Az Augstākā tiesa (Senāts) (Lettország) által 2019. október 7-én benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem – Euromin Holdings (Cyprus) Limited contra Finanšu un kapitāla tirgus komisija

(C-735/19. sz. ügy)

Az eljárás nyelve: lett

A kérdést előterjesztő bíróság

Augstākā tiesa (Senāts)

Az alapeljárás felei

Felperes: Euromin Holdings (Cyprus) Limited

Alperes: Finanšu un kapitāla tirgus komisija

Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések

Ellentétes-e a nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21-i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 5. cikkének helyes alkalmazásával az olyan nemzeti szabályozás, amely előírja, hogy a visszavásárlásra vonatkozó ajánlattételi kötelezettség esetén a részvény árát úgy kell kiszámolni, hogy az érintett társaság nettó eszközértékét (amelyben a nem ellenőrző – kisebbségi – részesedéseket kimutatják) el kell osztani a kibocsátott részvények számával?

Ha első kérdésre nemleges válasz adandó abban az értelemben, hogy az érintett társaság nettó eszközértékeiben nem kell kimutatni a nem ellenőrző vagy kisebbségi részesedéseket, tisztán meghatározottnak tekinthető-e – a nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21-i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 5. cikke (4) bekezdése második albekezdésének értelmében – a részvény árának olyan meghatározási módszere, amelynek megértéséhez az ítélkezési gyakorlat egyik jogfejlesztési módszerét, a szűkítő teleológiai értelmezést kell alkalmazni?

Összeegyeztethető-e a nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21-i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 5. cikkének (4) bekezdésével, vagyis a méltányos ár megállapításával az olyan szabályozás, amely előírja, hogy a következő három változat közül a legmagasabbat kell választani:

3.1.    az az ár, amelyért az ajánlattevő vagy a vele egyetértésben eljáró személyek az érintett társaság részvényeit a megelőző 12 hónapban megvásárolták. Ha a részvényeket eltérő árakon vásárolták meg, a visszavásárlási árat a visszavásárlásra vonatkozó ajánlattételi kötelezettség keletkezését megelőző 12 hónapban történő részvényszerzések során alkalmazott árak közül a legmagasabb ár jelenti;

3.2.    a részvény súlyozott átlagára azon a szabályozott piacon vagy azon multilaterális kereskedési rendszerben, amely az utolsó 12 hónapban az érintett részvények legnagyobb ügyleti forgalmával rendelkezett. A részvény súlyozott átlagárát a visszavásárlásra vonatkozó ajánlattételi kötelezettség keletkezését megelőző 12 hónap alapján számítják ki;

3.3.    a részvénynek az érintett társaság nettó eszközértékének és a kibocsátott részvények számának hányadosaként számított értéke. A nettó eszközértéket úgy számítják ki, hogy az érintett társaság eszközelemeinek teljes összegéből levonják a saját részvényeket és a kötelezettségeket képező részt. Ha az érintett társaság eltérő nominális értékű részvényekkel rendelkezik, a nettó eszközértéket olyan százalékos arányban kell felosztani, amelyet a részvény egyes nominális értékei az alaptőkében képviselnek?

Ha a nemzeti jog által meghatározott számítási módszer, a nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21-i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdése által [a tagállamoknak] biztosított mérlegelési mozgástér alkalmazásával, magasabb árat eredményez, mint az 5. cikk (4) bekezdésének első albekezdése, összeegyeztethető-e az irányelv céljával a mindig legmagasabb ár választása?

Ha az európai uniós jog helytelen alkalmazásából adódóan valamelymagánszemélyt kár éri, előírhat-e a nemzeti jog valamilyen korlátozást az említett kár megtérítése tekintetében, ha e korlátozást a nemzeti jog helytelen alkalmazása folytán elszenvedett kárra és az uniós jog helytelen alkalmazása folytán elszenvedett kárra egyaránt alkalmazni kell?

Biztosítanak-e jogokat a magánszemélyek számára a nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21-i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv jelen ügyre alkalmazandó rendelkezései, vagyis teljesül-e az állami felelősség megállapításának megfelelő feltétele?

____________