HOTĂRÂREA CURȚII (Camera a treia)
10 mai 2012(*)
„Articolele 63 TFUE și 65 TFUE — Organisme de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) — Diferență de tratament între dividendele plătite unor OPCVM‑uri nerezidente, supuse unei rețineri la sursă, și dividendele plătite unor OPCVM‑uri rezidente, care nu sunt supuse unei astfel de rețineri — Necesitatea de a lua în considerare, pentru a aprecia conformitatea măsurii naționale cu libera circulație a capitalurilor, situația deținătorilor de titluri de participare — Lipsă”
În cauzele conexate C‑338/11-C‑347/11,
având ca obiect cereri de pronunțare a unor hotărâri preliminare formulate în temeiul articolului 267 TFUE de tribunal administratif de Montreuil (Franța), prin deciziile din 1 iulie 2011, primite de Curte la 4 iulie 2011, în procedurile
Santander Asset Management SGIIC SA, acționând în numele FIM Santander Top 25 Euro Fi (C‑338/11),
împotriva
Directeur des résidents à l’étranger et des services généraux
și
Santander Asset Management SGIIC SA, acționând în numele Cartera Mobiliaria SA SICAV (C‑339/11),
Kapitalanlagegesellschaft mbH, acționând în numele Alltri Inka (C‑340/11),
Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbH, acționând în numele DBI‑Fonds APT n° 737 (C‑341/11),
SICAV KBC Select Immo (C‑342/11),
SGSS Deutschland Kapitalanlagegesellschaft mbH (C‑343/11),
International Values Series of the DFA Investment Trust Co. (C‑344/11),
Continental Small Co. Series of the DFA Investment Trust Co. (C‑345/11),
SICAV GA Fund B (C‑346/11),
Generali Investments Deutschland Kapitalanlagegesellschaft mbH, acționând în numele AMB Generali Aktien Euroland (C‑347/11),
împotriva
Ministre du Budget, des Comptes publics, de la Fonction publique et de la Réforme de l’État,
CURTEA (Camera a treia),
compusă din domnul K. Lenaerts (raportor), președinte de cameră, și domnii J. Malenovský, G. Arestis, T. von Danwitz și D. Šváby, judecători,
avocat general: domnul J. Mazák,
grefier: doamna R. Șereș, administrator,
având în vedere procedura scrisă și în urma ședinței din 16 februarie 2012,
luând în considerare observațiile prezentate:
— pentru Santander Asset Management SGIIC SA, acționând în numele FIM Santander Top 25 Euro Fi, și pentru Santander Asset Management SGIIC SA, acționând în numele Cartera Mobiliaria SA SICAV, de C. Charpentier, de N. Gelli, de P. Van den Perre și de C. Profitos, avocats;
— pentru Kapitalanlagegesellschaft mbH, acționând în numele Alltri Inka, pentru International Values Series of the DFA Investment Trust Co., pentru Continental Small Co. Series of the DFA Investment Trust Co. și pentru Generali Investments Deutschland Kapitalanlagegesellschaft mbH, acționând în numele AMB Generali Aktien Euroland, de Y. Robert și de S. Lauratet, avocats;
— pentru Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbH, acționând în numele DBI‑Fonds APT n° 737, de P. Schultze și de A. Feger, avocats;
— pentru SICAV KBC Select Immo, de V. Louvel și de S. Defert, avocats;
— pentru SGSS Deutschland Kapitalanlagegesellschaft mbH, de A. Lagarrigue și de B. Hardeck, avocats;
— pentru SICAV GA Fund B, de P. Le Roux și de L. Bogey, avocats;
— pentru guvernul francez, de G. de Bergues și de J.‑S. Pilczer, în calitate de agenți;
— pentru Comisia Europeană, de C. Soulay și de W. Roels, în calitate de agenți,
având în vedere decizia de judecare a cauzei fără concluzii, luată după ascultarea avocatului general,
pronunță prezenta
Hotărâre
1 Cererile de pronunțare a unor hotărâri preliminare privesc interpretarea articolelor 63 TFUE și 65 TFUE.
2 Aceste cereri au fost formulate în cadrul unor litigii între o serie de organisme de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) nerezidente, pe de o parte, și autoritățile fiscale franceze, pe de altă parte, cu privire la reținerea la sursă aplicată dividendelor de origine națională distribuite OPCVM‑urilor menționate.
Cadrul juridic național
3 În dreptul francez, OPCVM‑urile cuprind societățile de investiții cu capital variabil (SICAV) și fondurile comune de plasament (FCP). În temeiul articolului 208 1° bis A din Codul general al impozitelor (denumit în continuare „CGI”), SICAV‑urile sunt scutite de impozitul pe profit pentru profitul realizat în cadrul obiectului lor legal de activitate. În ceea ce privește FCP‑urile, acestea sunt excluse de plin drept din domeniul de aplicare al impozitului pe profit ca urmare a caracterului lor de coproprietate.
4 Articolul 119 bis alineatul 2 din CGI prevede:
„[Dividendele] sunt supuse unei rețineri la sursă, cota acesteia fiind prevăzută la articolul 187, atunci când de acestea beneficiază persoane care nu au domiciliul fiscal sau sediul în Franța [...]”
5 Potrivit articolului 187 din CGI:
„1. Cota reținerii la sursă prevăzute la articolul 119 bis este de:
[...]
– 25 % pentru toate celelalte venituri.”
Acțiunile principale și întrebările preliminare
6 Reclamantele din acțiunile principale sunt OPCVM‑uri belgiene (cauzele C‑342/11 și C‑346/11), germane (cauzele C‑340/11, C‑341/11, C‑343/11 și C‑347/11), spaniole (cauzele C‑338/11 și C‑339/11) și din Statele Unite (cauzele C‑344/11 și C‑345/11), care investesc, printre altele, în acțiuni ale unor societăți franceze și care încasează, cu acest titlu, dividende. În temeiul articolului 119 bis alineatul 2 și al articolului 187 alineatul 1 din CGI, aceste dividende sunt supuse unei rețineri la sursă în Franța de 25 %.
7 Instanța de trimitere apreciază că reglementarea națională în cauză în acțiunile principale instituie o diferență de tratament fiscal în detrimentul OPCVM‑urilor nerezidente, întrucât dividendele de origine franceză încasate de astfel de organisme sunt supuse unei rețineri la sursă, în timp ce dividendele având aceeași origine plătite unor OPCVM‑uri rezidente nu sunt supuse unei astfel de rețineri. În opinia instanței de trimitere, această diferență de tratament constituie o restricție privind libera circulație a capitalurilor în sensul articolului 63 TFUE, care nu poate fi admisă, în lumina articolului 65 TFUE, decât în cazul în care diferența de tratament privește situații care nu sunt în mod obiectiv comparabile sau în cazul în care restricția este justificată de un motiv imperativ de interes general. Potrivit instanței de trimitere, pentru a aprecia dacă situațiile sunt comparabile, este esențial aspectul dacă trebuie luată în considerare, pe lângă situația OPCVM‑urilor, și cea a deținătorilor de titluri de participare.
8 Instanța de trimitere arată că, în cazul în care ar fi luată în considerare numai situația OPCVM‑urilor, ar trebui să se constate că acestea, indiferent dacă sunt rezidente în Franța sau în alt stat membru, se află într‑o situație în mod obiectiv comparabilă. În această ipoteză, nici diferența de tratament nu ar putea să fie considerată justificată de un motiv imperativ de interes general.
9 În schimb, în ipoteza în care, ținând seama, pe de o parte, de unicul obiectiv al OPCVM‑urilor, care este acela de a asigura, ca simple intermediare care nu au în mod obligatoriu personalitate juridică, plasamente în numele investitorilor, și, pe de altă parte, de impozitarea efectivă a dividendelor care afectează deținătorii de titluri de participare, fie direct, ca urmare a regimului fiscal al OPCVM‑urilor rezidente, fie indirect, ca urmare a reținerii la sursă aplicate OPCVM‑urilor nerezidente, indiferent dacă acești deținători sunt rezidenți sau nerezidenți, ar trebui să se ia în considerare nu numai situația OPCVM‑urilor, ci și cea a deținătorilor de titluri de participare ale acestora, conformitatea reținerii la sursă cu principiul liberei circulații a capitalurilor ar putea fi admisă în toate cazurile în care fie situațiile nu ar putea să fie considerate în mod obiectiv comparabile, ținând seama de ansamblul regimului fiscal aplicabil, fie ar exista un motiv imperativ de interes general, întemeiat pe eficacitatea controalelor fiscale, care să justifice diferența de tratament.
10 În aceste condiții, tribunal administratif de Montreuil a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare:
„1) Trebuie luată în considerare situația deținătorilor de titluri de participare împreună cu cea a OPCVM‑urilor?
2) Într‑o astfel de ipoteză, în ce condiții reținerea la sursă în litigiu ar putea fi considerată conformă cu principiul liberei circulații a capitalurilor?”
11 Prin Ordonanța președintelui Curții din 4 august 2011, cauzele C‑338/11-C‑347/11 au fost conexate pentru buna desfășurare a procedurii scrise și orale, precum și în vederea pronunțării hotărârii.
Cu privire la întrebările preliminare
12 Cu titlu introductiv, trebuie precizat că, deși articolul 119 bis alineatul 2 și articolul 187 din CGI se aplică, în general, persoanelor care nu au domiciliul fiscal sau reședința în Franța, întrebările formulate se referă numai la tratamentul fiscal al OPCVM‑urilor, astfel cum rezultă din aplicarea dispozițiilor menționate.
13 Prin intermediul întrebărilor formulate, instanța de trimitere solicită, în esență, să se stabilească dacă articolele 63 TFUE și 65 TFUE trebuie interpretate în sensul că se opun unei reglementări naționale, precum cea în cauză în acțiunile principale, care supune dividendele de origine națională distribuite unor OPCVM‑uri unui tratament fiscal diferit în funcție de locul în care este stabilit organismul beneficiar. Instanța de trimitere urmărește în special să afle dacă, în ceea ce privește impozitarea dividendelor distribuite de societăți rezidente unor OPCVM‑uri nerezidente, compararea situațiilor în scopul de a stabili dacă există o diferență de tratament care constituie un obstacol în calea liberei circulații a capitalurilor trebuie să fie efectuată numai la nivelul instrumentului de investiție sau trebuie să ia în considerare și situația deținătorilor de titluri de participare.
14 În această privință trebuie amintit încă de la început că, potrivit unei jurisprudențe constante, deși fiscalitatea directă este de competența statelor membre, acestea din urmă trebuie să o exercite totuși cu respectarea dreptului Uniunii (a se vedea Hotărârea din 4 martie 2004, Comisia/Franța, C‑334/02, Rec., p. I‑2229, punctul 21, Hotărârea din 20 ianuarie 2011, Comisia/Grecia, C‑155/09, Rep., p. I‑65, punctul 39, și Hotărârea din 16 iunie 2011, Comisia/Austria, C‑10/10, Rep., p. I‑5389, punctul 23).
15 Rezultă de asemenea dintr‑o jurisprudență constantă că măsurile interzise prin articolul 63 alineatul (1) TFUE, fiind restricții privind libera circulație a capitalurilor, le includ pe cele de natură să descurajeze nerezidenții să facă investiții într‑un stat membru sau să descurajeze rezidenții statului membru respectiv să facă investiții în alte state (Hotărârea din 25 ianuarie 2007, Festersen, C‑370/05, Rep., p. I‑1129, punctul 24, Hotărârea din 18 decembrie 2007, A, C‑101/05, Rep., p. I‑11531, punctul 40, precum și Hotărârea din 10 februarie 2011, Haribo Lakritzen Hans Riegel și Österreichische Salinen, C‑436/08 și C‑437/08, Rep., p. I‑305, punctul 50).
16 În ceea ce privește problema dacă o reglementare a unui stat membru precum cea din acțiunea principală constituie o restricție privind libera circulație a capitalurilor, trebuie amintit că, în temeiul acestei reglementări, dividendele distribuite de o societate rezidentă unui OPCVM nerezident, indiferent dacă acesta este stabilit în alt stat membru sau într‑un stat terț, sunt impozitate cu 25 %, prin aplicarea unei rețineri la sursă, în timp ce astfel de dividende nu sunt impozitate în cazul în care sunt plătite unui OPCVM rezident.
17 O astfel de diferență de tratament fiscal al dividendelor între OPCVM‑uri în funcție de locul în care sunt stabilite acestea este de natură să descurajeze, pe de o parte, OPCVM‑urile nerezidente să efectueze investiții în societăți stabilite în Franța și, pe de altă parte, investitorii rezidenți în Franța să achiziționeze titluri de participare în OPCVM‑uri nerezidente.
18 În consecință, reglementarea menționată constituie o restricție privind libera circulație a capitalurilor, interzisă în principiu de articolul 63 TFUE.
19 Trebuie să se examineze însă dacă această restricție poate fi justificată din perspectiva dispozițiilor Tratatului FUE.
20 Este necesar să se amintească în acest scop că, în conformitate cu articolul 65 alineatul (1) litera (a) TFUE, „[a]rticolul 63 [TFUE] nu aduce atingere dreptului statelor membre [...] de a aplica dispozițiile incidente ale legislațiilor fiscale care stabilesc o distincție între contribuabilii care nu se găsesc în aceeași situație în ceea ce privește reședința lor sau locul unde capitalurile lor au fost investite”.
21 Această dispoziție, întrucât reprezintă o derogare de la principiul fundamental al liberei circulații a capitalurilor, trebuie să facă obiectul unei interpretări stricte. Prin urmare, aceasta nu poate fi interpretată în sensul că orice reglementare fiscală care prevede o distincție între contribuabili în funcție de locul în care aceștia au reședința sau în funcție de statul în care își investesc capitalurile este compatibilă în mod automat cu tratatul (a se vedea Hotărârea din 11 septembrie 2008, Eckelkamp și alții, C‑11/07, Rep., p. I‑6845, punctul 57, Hotărârea din 22 aprilie 2010, Mattner, C‑510/08, Rep., p. I‑3553, punctul 32, precum și Hotărârea Haribo Lakritzen Hans Riegel și Österreichische Salinen, citată anterior, punctul 56).
22 Astfel, derogarea prevăzută în dispoziția menționată este ea însăși limitată de articolul 65 alineatul (3) TFUE, care prevede că dispozițiile naționale menționate la alineatul (1) al acestui articol „nu trebuie să constituie un mijloc de discriminare arbitrară și nici o restrângere disimulată a liberei circulații a capitalurilor și plăților, astfel cum este aceasta definită la articolul 63”.
23 Prin urmare, diferențele de tratament permise potrivit articolului 65 alineatul (1) litera (a) TFUE trebuie să fie distinse de discriminările interzise de alineatul (3) al aceluiași articol. Or, din jurisprudență rezultă că, pentru ca o reglementare fiscală națională precum cea în discuție în acțiunea principală să poată fi considerată compatibilă cu dispozițiile tratatului privind libera circulație a capitalurilor, este necesar ca diferența de tratament să privească situații care nu sunt comparabile în mod obiectiv sau să fie justificată de un motiv imperativ de interes general (a se vedea Hotărârea din 6 iunie 2000, Verkooijen, C‑35/98, Rec., p. I‑4071, punctul 43, Hotărârea din 7 septembrie 2004, Manninen, C‑319/02, Rec., p. I‑7477, punctul 29, precum și Hotărârea din 1 decembrie 2011, Comisia/Belgia, C‑250/08, Rep., p. I‑12341, punctul 51).
24 În scopul de a aprecia dacă situațiile sunt comparabile, instanța de trimitere ridică problema dacă situația deținătorilor de titluri de participare trebuie să fie luată în considerare împreună cu cea a OPCVM‑urilor.
25 Guvernul francez insistă, în această privință, asupra faptului că OPCVM‑urile nu sunt investitori în nume propriu, ci instrumente de investiție colective care acționează în numele deținătorilor de titluri de participare ale acestora. Întrucât, pe plan fiscal, interpunerea OPCVM‑urilor ar fi neutră, dividendele încasate de acestea nu ar fi impozitate. Ar trebui, așadar, să se țină seama și de situația deținătorilor de titluri de participare pentru a stabili dacă diferența de tratament aplicată dividendelor plătite OPCVM‑urilor nerezidente, în raport cu tratamentul aplicat dividendelor plătite OPCVM‑urilor rezidente, privește situații care nu sunt comparabile în mod obiectiv.
26 Această argumentare nu poate fi însă admisă.
27 Este adevărat că revine fiecărui stat membru sarcina de a organiza, cu respectarea dreptului Uniunii, propriul sistem de impozitare a beneficiilor distribuite. Cu toate acestea, atunci când o reglementare fiscală națională stabilește un criteriu de distincție pentru impozitarea beneficiilor distribuite, aprecierea faptului dacă situațiile sunt comparabile trebuie să se realizeze ținând seama de respectivul criteriu (a se vedea în acest sens Hotărârea din 14 decembrie 2006, Denkavit Internationaal și Denkavit France, C‑170/05, Rec., p. I‑11949, punctele 34 și 35, Hotărârea din 18 iunie 2009, Aberdeen Property Fininvest Alpha, C‑303/07, Rep., p. I‑5145, punctele 51-54, Hotărârea din 19 noiembrie 2009, Comisia/Italia, C‑540/07, Rep., p. I‑10983, punctul 43, precum și Hotărârea din 20 octombrie 2011, Comisia/Germania, C‑284/09, Rep., p. I‑9879, punctul 60).
28 Pe de altă parte, numai criteriile de distincție pertinente stabilite de reglementarea în cauză trebuie să fie luate în considerare în scopul de a aprecia dacă diferența de tratament care rezultă dintr‑o astfel de reglementare reflectă o diferență obiectivă a situațiilor. Prin urmare, atunci când un stat membru alege să își exercite competența de impozitare asupra dividendelor plătite de societăți rezidente numai în funcție de locul în care sunt stabilite OPCVM‑urile beneficiare, situația fiscală a deținătorilor de titluri de participare ale acestora din urmă va fi lipsită de relevanță în vederea aprecierii caracterului discriminatoriu sau nediscriminatoriu al reglementării menționate.
29 În ceea ce privește reglementarea fiscală în discuție în acțiunile principale, trebuie constatat că aceasta stabilește un criteriu de distincție întemeiat pe locul în care sunt stabilite OPCVM‑urile, aplicând numai OPCVM‑urilor nerezidente o reținere la sursă a dividendelor pe care le încasează.
30 Pe de altă parte, nu există legătura evocată de guvernul francez dintre neimpozitarea dividendelor încasate de OPCVM‑urile rezidente și impozitarea deținătorilor de titluri de participare ale acestora din urmă în ceea ce privește respectivele dividende. Astfel, scutirea fiscală de care beneficiază OPCVM‑urile rezidente nu este condiționată de impozitarea deținătorilor de titluri de participare ale acestora în ceea ce privește veniturile distribuite.
31 Trebuie arătat în această privință că, în ceea ce privește OPCVM‑urile care procedează la capitalizarea dividendelor încasate, nu va avea loc nicio redistribuire a dividendelor care să poată determina o impozitare ulterioară a deținătorilor de titluri de participare. Astfel, reglementarea națională în discuție în acțiunile principale nu stabilește nicio legătură între tratamentul fiscal al dividendelor de origine națională încasate de OPCVM‑urile de capitalizare – indiferent dacă sunt rezidente sau nerezidente – și situația fiscală a deținătorilor de titluri de participare ale acestora.
32 În ceea ce privește OPCVM‑urile care procedează la distribuirea dividendelor încasate, reglementarea în cauză nu ține seama nici de situația fiscală a deținătorilor de titluri de participare ale acestora.
33 Trebuie constatat în această privință că argumentarea guvernului francez este întemeiată pe premisa potrivit căreia deținătorii de titluri de participare ale OPCVM‑urilor rezidente au ei înșiși reședința fiscală în Franța, în timp ce deținătorii de titluri de participare ale OPCVM‑urilor nerezidente au reședința fiscală în statul în care este stabilit OPCVM‑ul în cauză. Potrivit guvernului francez, convențiile bilaterale pentru evitarea dublei impuneri încheiate între Republica Franceză și statul membru sau statul terț în cauză ar garanta astfel un tratament fiscal similar deținătorilor de titluri de participare ale OPCVM‑urilor rezidente și deținătorilor de titluri de participare ale OPCVM‑urilor nerezidente.
34 Cu toate acestea, prin generalizarea pe care o conține, o asemenea premisă este inexactă. Astfel, nu este neobișnuit ca un deținător de titluri de participare ale unui OPCVM nerezident în Franța să aibă reședința fiscală în Franța sau ca un deținător de titluri de participare ale unui OPCVM rezident în Franța să aibă reședința fiscală în alt stat membru sau într‑un stat terț.
35 Or, reiese din reglementarea în discuție în acțiunile principale că dividendele de origine națională plătite unui OPCVM de distribuire rezident vor fi scutite de impozit chiar și în cazul în care Republica Franceză nu își va exercita competența fiscală asupra dividendelor redistribuite de un astfel de OPCVM, în special atunci când acestea sunt plătite unor deținători de titluri de participare care au reședința fiscală în alt stat membru sau într‑un stat terț.
36 Pe de altă parte, dividendele de origine națională plătite OPCVM‑urilor de distribuire nerezidente sunt impozitate cu 25 % indiferent de situația fiscală a deținătorilor de titluri de participare ale acestora.
37 În ceea ce privește deținătorii nerezidenți de titluri de participare ale unor astfel de OPCVM‑uri, cu toate că anumite convenții bilaterale pentru evitarea dublei impuneri încheiate între Republica Franceză și statul membru sau statul terț în cauză prevăd luarea în considerare de către statul de reședință al acestor deținători de titluri de participare a reținerii la sursă intervenite în Franța, nu se poate deduce din această împrejurare că reglementarea în discuție în acțiunile principale ar ține seama de situația fiscală a deținătorilor de titluri de participare menționați. Dimpotrivă, statul de reședință al deținătorilor de titluri de participare este cel care va ține seama, în temeiul acestor convenții, de tratamentul fiscal al dividendelor în Franța în ceea ce privește OPCVM‑urile.
38 Chiar dacă, astfel cum susține guvernul francez, există, în privința unui deținător rezident în Franța de titluri de participare ale unui OPCVM nerezident, o practică administrativă care îi permite în anumite cazuri să obțină un credit fiscal pentru reținerea la sursă operată la nivelul OPCVM‑ului nerezident, nu este mai puțin adevărat că reglementarea în discuție în acțiunile principale prevede impozitarea dividendelor de origine națională distribuite OPCVM‑urilor nerezidente cu 25 % exclusiv pe baza locului în care acestea sunt stabilite și, prin urmare, indiferent de situația fiscală a deținătorilor de titluri de participare ale OPCVM‑urilor menționate.
39 Având în vedere criteriul de distincție stabilit prin această reglementare, întemeiat exclusiv pe locul în care este stabilit OPCVM‑ul, aprecierea faptului dacă situațiile sunt comparabile pentru a determina caracterul discriminatoriu sau nediscriminatoriu al reglementării menționate trebuie efectuată numai la nivelul instrumentului de investiție.
40 Această concluzie nu este pusă în discuție de faptul că, în Hotărârea din 20 mai 2008, Orange European Smallcap Fund (C‑194/06, Rep., p. I‑3747), privind regimul fiscal olandez al OPCVM‑urilor, Curtea a luat în considerare sistemul de impozitare aplicabil persoanelor fizice deținătoare de titluri de participare în vederea aprecierii compatibilității unui regim fiscal precum cel în discuție în cauza respectivă cu libera circulație a capitalurilor. Astfel, regimul fiscal menționat, spre deosebire de cel în discuție în acțiunile principale, supunea scutirea fiscală a OPCVM‑urilor condiției ca totalitatea beneficiilor organismelor menționate să fie distribuite deținătorilor de titluri de participare ale acestora, și aceasta în scopul de a apropia sarcina fiscală aferentă veniturilor din investiții care trec prin aceste organisme de aceea aferentă investițiilor directe ale particularilor (Hotărârea Orange European Smallcap Fund, citată anterior, punctele 8, 33 și 60). În această din urmă cauză, legiuitorul național a luat, așadar, în considerare situația fiscală a deținătorului de titluri de participare ca criteriu de distincție în ceea ce privește tratamentul fiscal aplicabil.
41 În schimb, în acțiunile principale, criteriul de distincție în ceea ce privește tratamentul fiscal aplicabil, stabilit de reglementarea națională în cauză, nu este situația fiscală a deținătorului de titluri de participare, ci numai statutul OPCVM‑ului, după cum acesta este sau nu este rezident.
42 În continuare, astfel cum subliniază instanța de trimitere, din perspectiva unei reglementări naționale precum cea în discuție în acțiunile principale, care urmărește să evite impozitarea în lanț a dividendelor distribuite de societăți rezidente, situația unui OPCVM beneficiar rezident este comparabilă cu cea a unui OPCVM beneficiar nerezident (a se vedea Hotărârile Aberdeen Property Fininvest Alpha, punctele 43 și 44, și Comisia/Germania, punctul 58, citate anterior).
43 Argumentul guvernului francez întemeiat pe Hotărârea din 22 decembrie 2008, Truck Center (C‑282/07, Rep., p. I‑10767, punctul 47), potrivit căruia diferența de tratament dintre OPCVM‑urile rezidente și OPCVM‑urile nerezidente nu ar face decât să reflecte diferența dintre situațiile în care se află aceste organisme în ceea ce privește plata impozitului, trebuie respins. În această privință trebuie amintit că, în cauza care a determinat pronunțarea Hotărârii Truck Center, citată anterior, reglementarea națională în discuție prevedea, atât în ceea ce privește societățile beneficiare rezidente, cât și societățile beneficiare nerezidente, impozitarea anumitor venituri de origine națională. Reglementarea menționată prevedea numai modalități de percepere a impozitului diferite în funcție de locul sediului societății beneficiare, care erau justificate de diferența obiectivă existentă între situațiile în care se găseau societățile rezidente și societățile nerezidente. Cu toate acestea, în acțiunile principale, reglementarea în discuție nu se limitează să prevadă modalități de percepere a impozitului diferite în funcție de locul în care este stabilit beneficiarul dividendelor de origine națională. Această reglementare prevede, dimpotrivă, o impozitare a dividendelor menționate numai în ceea ce privește OPCVM‑urile nerezidente.
44 Prin urmare, diferența de tratament dintre OPCVM‑urile rezidente, care beneficiază de o scutire fiscală în ceea ce privește dividendele de origine națională încasate de acestea, și OPCVM‑urile nerezidente, care sunt supuse unei rețineri la sursă cu privire la astfel de dividende, nu poate să fie justificată de o diferență existentă între situațiile relevante.
45 Trebuie să se examineze de asemenea dacă restricția care rezultă dintr‑o reglementare națională precum cea în discuție în acțiunile principale este justificată de motive imperative de interes general (a se vedea Hotărârea din 11 octombrie 2007, ELISA, C‑451/05, Rep., p. I‑8251, punctul 79, Hotărârea Haribo Lakritzen Hans Riegel și Österreichische Salinen, citată anterior, punctul 63, precum și Hotărârea Comisia/Belgia, citată anterior, punctul 68).
46 Guvernul francez a invocat mai multe motive justificative în fața Curții, și anume necesitatea de a garanta repartizarea echilibrată a competenței de impozitare între statele membre, necesitatea de a garanta eficacitatea controalelor fiscale, precum și păstrarea coerenței regimului fiscal în discuție în acțiunile principale. În ceea ce privește, în special, motivele care justifică restricții privind libera circulație a capitalurilor în raport cu state terțe, guvernul francez se întemeiază, pe de o parte, pe teza că, în acest context specific, normele în cauză sunt necesare pentru a garanta eficacitatea controalelor fiscale și, pe de altă parte, pe articolul 64 alineatul (1) TFUE.
47 Trebuie amintit că necesitatea de a garanta o repartizare echilibrată a competenței de impozitare între statele membre poate fi admisă în special atunci când regimul în cauză urmărește prevenirea unor comportamente de natură să compromită dreptul unui stat membru de a‑și exercita competența fiscală în legătură cu activitățile realizate pe teritoriul său (a se vedea Hotărârea din 18 iulie 2007, Oy AA, C‑231/05, Rep., p. I‑6373, punctul 54, Hotărârea din 8 noiembrie 2007, Amurta, C‑379/05, Rep., p. I‑9569, punctul 58, Hotărârea Aberdeen Property Fininvest Alpha, citată anterior, punctul 66, și Hotărârea Comisia/Germania, citată anterior, punctul 77).
48 Cu toate acestea, din moment ce un stat membru a ales să nu impoziteze OPCVM‑urile rezidente beneficiare ale unor dividende de origine națională, acesta nu poate invoca necesitatea de a asigura o repartizare echilibrată a competenței de impozitare între statele membre pentru a justifica impozitarea OPCVM‑urilor nerezidente beneficiare ale unor astfel de venituri (a se vedea Hotărârile Amurta, punctul 59, Aberdeen Property Fininvest Alpha, punctul 67, și Comisia/Germania, punctul 78, citate anterior).
49 Reglementarea națională în discuție în acțiunile principale nu poate fi justificată nici de necesitatea de a garanta eficacitatea controalelor fiscale. Astfel, după cum arată și instanța de trimitere, eficacitatea controalelor fiscale nu poate să justifice o impozitare care să se aplice în exclusivitate și în mod specific nerezidenților.
50 În ceea ce privește argumentul referitor la păstrarea coerenței regimului fiscal francez, trebuie amintit că Curtea a stabilit deja că necesitatea de a păstra o astfel de coerență poate justifica o reglementare de natură să restrângă libertățile fundamentale (a se vedea Hotărârea din 28 ianuarie 1992, Bachmann, C‑204/90, Rec., p. I‑249, punctul 21, Hotărârea din 23 octombrie 2008, Krankenheim Ruhesitz am Wannsee‑Seniorenheimstatt, C‑157/07, Rep., p. I‑8061, punctul 43, și Hotărârea Comisia/Belgia, citată anterior, punctul 70).
51 Cu toate acestea, potrivit unei jurisprudențe constante, pentru ca un argument întemeiat pe o asemenea justificare să poată fi admis, trebuie stabilită existența unei legături directe între avantajul fiscal respectiv și compensarea acestui avantaj cu o prelevare fiscală determinată (Hotărârea Comisia/Belgia, citată anterior, punctul 71 și jurisprudența citată), caracterul direct al acestei legături trebuind să fie apreciat în funcție de obiectivul reglementării în cauză (Hotărârea din 27 noiembrie 2008, Papillon, C‑418/07, Rep., p. I‑8947, punctul 44, și Hotărârea Aberdeen Property Fininvest Alpha, citată anterior, punctul 72).
52 Or, astfel cum reiese din cuprinsul punctului 30 din prezenta hotărâre, scutirea dividendelor de reținerea la sursă nu este supusă condiției ca OPCVM‑ul în cauză să redistribuie dividendele încasate și ca impozitarea deținătorilor de titluri de participare ale OPCVM‑ului menționat în ceea ce privește respectivele dividende să permită compensarea scutirii de reținerea la sursă.
53 În consecință, nu există o legătură directă, în sensul jurisprudenței citate la punctul 51 din prezenta hotărâre, între scutirea dividendelor de origine națională încasate de un OPCVM rezident de reținerea la sursă și impozitarea dividendelor menționate ca venituri ale deținătorilor de titluri de participare ale respectivului OPCVM.
54 În sfârșit, în ceea ce privește, în special, motivele care justifică restricții privind libera circulație a capitalurilor în raport cu state terțe, trebuie subliniat, pe de o parte, că guvernul francez s‑a limitat să susțină că, în cadrul unei astfel de circulații și în lipsa unor convenții fiscale care să prevadă o asistență administrativă reciprocă, restricțiile în litigiu ar trebui să fie justificate de necesitatea de a garanta eficacitatea controalelor fiscale. Este adevărat că, potrivit jurisprudenței, astfel de mișcări de capitaluri se înscriu într‑un context juridic diferit de cel existent în relațiile dintre state membre (Hotărârea A, citată anterior, punctul 60). Or, este suficient să se arate în această privință că guvernul francez nu a prezentat elemente care să demonstreze care sunt motivele pentru care eficacitatea controalelor fiscale ar justifica o impozitare care privește în exclusivitate și în mod specific OPCVM‑urile nerezidente. Pe de altă parte, întrucât cererile de pronunțare a unor hotărâri preliminare nu privesc interpretarea articolului 64 alineatul (1) TFUE, nu este necesar să se examineze dacă restricția privind circulația capitalurilor având ca destinație sau provenind din state terțe care rezultă dintr‑o reglementare națională precum cea în discuție în acțiunile principale ar putea să fie justificată în temeiul acestei dispoziții.
55 Având în vedere toate aceste considerații, trebuie să se răspundă la întrebările adresate că articolele 63 TFUE și 65 TFUE trebuie interpretate în sensul că se opun unei reglementări a unui stat membru care prevede impozitarea, prin intermediul reținerii la sursă, a dividendelor de origine națională atunci când acestea sunt încasate de OPCVM‑uri rezidente în alt stat, în condițiile în care astfel de dividende sunt scutite de impozit în cazul OPCVM‑urilor rezidente în primul stat.
Cu privire la efectul în timp al prezentei hotărâri
56 În observațiile sale orale, guvernul francez a solicitat Curții să limiteze în timp efectele prezentei hotărâri în cazul în care ar constata că o reglementare națională precum cea în discuție în acțiunile principale este incompatibilă cu articolele 63 TFUE și 65 TFUE.
57 În susținerea cererii sale, guvernul menționat, pe de o parte, a atras atenția Curții asupra consecințelor financiare grave pe care le‑ar avea o hotărâre care cuprinde o astfel de constatare. Pe de altă parte, guvernul menționat arată că, având în vedere comportamentul Comisiei Europene și al altor state membre, Republica Franceză a fost îndreptățită să considere că reglementarea în discuție în acțiunile principale era conformă cu dreptul Uniunii.
58 În această privință, trebuie amintit că, potrivit unei jurisprudențe constante, interpretarea unei norme de drept al Uniunii făcută de Curte în exercitarea competenței pe care i‑o conferă articolul 267 TFUE lămurește și precizează semnificația și câmpul de aplicare ale acestei norme, astfel cum trebuie sau ar fi trebuit să fie înțeleasă și aplicată de la intrarea sa în vigoare. Rezultă că norma astfel interpretată poate și trebuie să fie aplicată de instanță chiar și raporturilor juridice născute și constituite înainte de hotărârea asupra cererii de interpretare dacă sunt reunite și condițiile care permit supunerea litigiului privind aplicarea normei respective instanțelor competente (a se vedea în special Hotărârea din 3 octombrie 2002, Barreira Pérez, C‑347/00, Rec., p. I‑8191, punctul 44, Hotărârea din 17 februarie 2005, Linneweber și Akritidis, C‑453/02 și C‑462/02, Rec., p. I‑1131, punctul 41, precum și Hotărârea din 6 martie 2007, Meilicke și alții, C‑292/04, Rep., p. I‑1835, punctul 34).
59 Curtea poate numai în mod excepțional, în aplicarea principiului general al securității juridice, inerent ordinii juridice a Uniunii, să considere necesar să limiteze posibilitatea oricărei persoane interesate de a invoca o dispoziție pe care a interpretat‑o în scopul de a contesta raporturi juridice stabilite cu bună‑credință. Pentru a putea impune o astfel de limitare, este necesară întrunirea a două criterii esențiale, și anume buna‑credință a celor interesați și riscul unor perturbări grave (a se vedea în special Hotărârea din 10 ianuarie 2006, Skov și Bilka, C‑402/03, Rec., p. I‑199, punctul 51, precum și Hotărârea din 3 iunie 2010, Kalinchev, C‑2/09, Rep., p. I‑4939, punctul 50).
60 Mai precis, Curtea nu a recurs la această soluție decât în circumstanțe bine determinate, și anume în cazul în care exista un risc de repercusiuni economice grave, cauzate mai ales de numărul mare de raporturi juridice constituite cu bună‑credință pe baza reglementării considerate ca fiind în mod legal în vigoare, și atunci când reieșea că particularii și autoritățile naționale au fost determinate să adopte un comportament neconform dreptului Uniunii ca urmare a unei incertitudini obiective și importante privind domeniul de aplicare al normelor de drept al Uniunii, incertitudine la care contribuise eventual și comportamentul altor state membre sau al Comisiei (a se vedea în special Hotărârea din 27 aprilie 2006, Richards, C‑423/04, Rec., p. I‑3585, punctul 42, și Hotărârea Kalinchev, citată anterior, punctul 51).
61 În ceea ce privește argumentul guvernului francez întemeiat pe incertitudinea obiectivă și importantă privind domeniul de aplicare al normelor de drept al Uniunii, acest guvern nu a precizat cum ar fi contribuit la o astfel de incertitudine comportamentul adoptat de Comisie și de alte state membre. În orice caz, o incertitudine obiectivă și importantă privind domeniul de aplicare al normelor de drept al Uniunii nu poate fi reținută în acțiunile principale. Astfel, reiese din jurisprudența constantă a Curții, citată la punctul 27 din prezenta hotărâre, că, în vederea determinării compatibilității unei reglementări precum cea în discuție în acțiunile principale cu articolele 63 TFUE și 65 TFUE, aprecierea faptului dacă situațiile sunt comparabile trebuie să se realizeze la nivelul ales chiar de statul membru, în speță la nivelul OPCVM‑urilor. Pe de altă parte, astfel cum constată instanța de trimitere, aprecierea compatibilității cu articolele 63 TFUE și 65 TFUE a unei reglementări precum cea în discuție în acțiunile principale nu pune nicio problemă specifică în cazul în care compararea situațiilor trebuie să fie efectuată la nivelul OPCVM‑urilor.
62 În ceea ce privește referirea guvernului francez la implicațiile bugetare considerabile ale prezentei hotărâri a Curții, trebuie amintit că, potrivit unei jurisprudențe constante, implicațiile financiare care ar rezulta pentru un stat membru dintr‑o hotărâre preliminară nu justifică, prin ele însele, limitarea în timp a efectelor hotărârii (Hotărârea din 20 septembrie 2001, Grzelczyk, C‑184/99, Rec., p. I‑6193, punctul 52, Hotărârea din 15 martie 2005, Bidar, C‑209/03, Rec., p. I‑2119, punctul 68, și Hotărârea Kalinchev, citată anterior, punctul 52). Or, în speță, Republica Franceză, care a solicitat abia în cadrul ședinței limitarea în timp a efectelor prezentei hotărâri, nu a prezentat în cursul respectivei ședințe informații care ar permite Curții să aprecieze dacă Republica Franceză este supusă efectiv riscului unor repercusiuni economice grave.
63 Din considerațiile de mai sus rezultă că nu este necesar să fie limitate în timp efectele prezentei hotărâri.
Cu privire la cheltuielile de judecată
64 Întrucât, în privința părților din acțiunea principală, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere, este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată. Cheltuielile efectuate pentru a prezenta observații Curții, altele decât cele ale părților menționate, nu pot face obiectul unei rambursări.
Pentru aceste motive, Curtea (Camera a treia) declară:
Articolele 63 TFUE și 65 TFUE trebuie interpretate în sensul că se opun unei reglementări a unui stat membru care prevede impozitarea, prin intermediul reținerii la sursă, a dividendelor de origine națională atunci când acestea sunt încasate de organisme de plasament colectiv în valori mobiliare rezidente în alt stat, în condițiile în care astfel de dividende sunt scutite de impozit în cazul organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare rezidente în primul stat.
Semnături