Verzoek om een prejudiciële beslissing ingediend door de Augstākā tiesa (Senāts) (Letland) op 7 oktober 2019 – Euromin Holdings (Cyprus) Limited / Finanšu un kapitāla tirgus komisija
(Zaak C-735/19)
Procestaal: Lets
Verwijzende rechter
Augstākā tiesa (Senāts)
Partijen in het hoofdgeding
Verzoekende partij in eerste aanleg en eiseres tot cassatie: Euromin Holdings (Cyprus) Limited
Verwerende partij in eerste aanleg en eiseres tot cassatie: Finanšu un kapitāla tirgus komisija
Prejudiciële vragen
Is een nationale regeling die bepaalt dat de prijs van een effect bij een verplicht overnamebod wordt berekend door de netto-activa van de doelvennootschap [met inbegrip van de belangen zonder overheersende zeggenschap (minderheidsbelangen)] te delen door het aantal uitgegeven effecten in strijd met de juiste toepassing van richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod1 ?
Indien het antwoord op de eerste vraag ontkennend luidt, en de belangen zonder overheersende zeggenschap of minderheidsbelangen dus niet tot de netto-activa van de doelvennootschap moeten worden gerekend, kan een methode tot vaststelling van de prijs van een effect dan als „duidelijk omschreven” worden beschouwd in de zin van artikel 5, lid 4, tweede alinea, van richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod, wanneer het voor een juist begrip daarvan noodzakelijk is om een methode van jurisprudentiële rechtsontwikkeling toe te passen, namelijk de teleologische reductie?
Is het verenigbaar met artikel 5, lid 4, van richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod, dat wil zeggen met de bepaling van een billijke prijs, wanneer een regeling bepaalt dat de hoogste prijs moet worden gekozen uit de volgende drie varianten:
1) de prijs waartegen de bieder of in onderling overleg met hem handelende personen de effecten van de doelvennootschap in de voorafgaande twaalf maanden hebben verkregen. Bij koop van effecten tegen verschillende prijzen zal de overnameprijs de hoogste van de aankoopprijzen zijn die is betaald in de twaalf maanden vóór het ontstaan van de wettelijke verplichting om een overnamebod uit te brengen;
2) de gewogen gemiddelde prijs van het effect op de gereglementeerde markt of op de multilaterale handelsfaciliteit met het grootste transactievolume van die effecten gedurende de laatste twaalf maanden. De gewogen gemiddelde prijs van het effect zal worden berekend op basis van de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de wettelijke verplichting om een overnamebod uit te brengen;
3) de waarde van het effect die wordt verkregen door de netto-activa van de doelvennootschap te delen door het aantal uitgegeven effecten. De netto-activa worden berekend door van het totale bedrag aan activa van de doelvennootschap de passiva en de eigen effecten af te trekken. Indien de doelvennootschap beschikt over effecten met een verschillende nominale waarde worden ter berekening van de waarde van het effect de netto-activa gedeeld naar verhouding van het percentage dat elk effect met een verschillende nominale waarde vertegenwoordigt in het maatschappelijk kapitaal?
Indien de berekeningsmethode die in het nationale recht is vastgesteld met gebruikmaking van de beoordelingsmarge die artikel 5, lid 4, tweede alinea, van richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod de lidstaten verleent, een hogere prijs oplevert dan de prijs berekend volgens artikel 5, lid 4, eerste alinea, is het dan in overeenstemming met de doelstelling van de richtlijn om steeds de hoogste prijs te kiezen?
Kan het nationale recht voor het geval dat een particulier schade ondervindt door de onjuiste toepassing van het recht van de Europese Unie, in een beperking van het herstel van die schade voorzien wanneer die beperking zowel wordt toegepast ten aanzien van schade die het gevolg is van de onjuiste toepassing van het nationale recht als ten aanzien van schade die wordt veroorzaakt door de onjuiste toepassing van het Unierecht?
Verlenen de op deze zaak toepasselijke bepalingen van richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod, rechten aan particulieren, dat wil zeggen, is voldaan aan dat vereiste voor aansprakelijkheid van de staat?
____________
1 PB 2004, L 142, blz. 12.