ROZSUDOK SÚDNEHO DVORA (tretia komora)
z 12. mája 2011 (*)
„Súdna právomoc v občianskych veciach – Článok 22 bod 2 a článok 27 nariadenia (ES) č. 44/2001 – Výlučná právomoc súdov štátu sídla rozhodovať spory týkajúce sa platnosti rozhodnutí orgánov spoločností – Rozsah – Žaloba, ktorú podala právnická osoba verejného práva, na určenie neplatnosti zmluvy z dôvodu údajnej neplatnosti rozhodnutí jej orgánov týkajúcich sa uzatvorenia tejto zmluvy – Prekážka začatého konania – Povinnosť vnútroštátneho súdu, ktorý nezačal konať ako prvý, prerušiť konanie – Rozsah“
Vo veci C‑144/10,
ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Kammergericht Berlin (Nemecko) z 8. marca 2010 a doručený Súdnemu dvoru 18. marca 2010, ktorý súvisí s konaním:
Berliner Verkehrsbetriebe (BVG),
proti
JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch,
SÚDNY DVOR (tretia komora),
v zložení: predseda tretej komory K. Lenaerts (spravodajca), sudcovia D. Šváby, E. Juhász, G. Arestis a T. von Danwitz,
generálny advokát: Y. Bot,
tajomník: B. Fülöp, referent,
so zreteľom na písomnú časť konania a po pojednávaní z 10. marca 2011,
so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:
– Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts, v zastúpení: C. Stempfle, C. Volohonsky, Rechtsanwälte, a T. Lord, barrister,
– JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch, v zastúpení: K. Saffenreuther a C. Schmitt, Rechtsanwälte,
– česká vláda, v zastúpení: M. Smolek a J. Vláčil, splnomocnení zástupcovia,
– vláda Spojeného kráľovstva, v zastúpení: H. Walker, splnomocnená zástupkyňa, za právnej pomoci A. Henshaw, barrister,
– Európska komisia, v zastúpení: A.‑M. Rouchaud‑Joët, S. Grünheid a M. Wilderspin, splnomocnení zástupcovia,
so zreteľom na rozhodnutie prijaté po vypočutí generálneho advokáta, že vec bude prejednaná bez jeho návrhov,
vyhlásil tento
Rozsudok
1 Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 22 bodu 2 a článku 27 nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (Ú. v. ES L 12, 2001, s. 1; Mim. vyd. 19/004, s. 42).
2 Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts, (ďalej len „BVG“) na jednej strane a JPMorgan Chase Bank NA (ďalej len „JPM“), Frankfurt Branch, na druhej strane v súvislosti so zmluvou týkajúcou sa finančných derivátov.
Právny rámec
3 Odôvodnenie č. 11 nariadenia č. 44/2001 uvádza:
„Normy súdnej právomoci musia byť vysoko predvídateľné a vychádzať zo zásady, že právomoc sa všeobecne zakladá podľa bydliska žalovaného a právomoc založená na tomto kritériu musí byť vždy k dispozícii, okrem určitých presne vymedzených situácií, keď predmet konania alebo zmluvná voľnosť účastníkov odôvodňuje iné kritérium väzby. Bydlisko (sídlo) právnickej osoby treba definovať osobitne, aby boli spoločné pravidlá prehľadnejšie…“
4 Článok 1 ods. 1 tohto nariadenia stanovuje:
„Toto nariadenie sa uplatní v občianskych a obchodných veciach bez ohľadu na povahu súdu alebo tribunálu. Neuplatní sa najmä na daňové, colné a správne veci.“
5 Článok 2 ods. 1 uvedeného nariadenia znie:
„Ak nie je v tomto nariadení uvedené inak, osoby s bydliskom na území členského štátu sa bez ohľadu na ich štátne občianstvo žalujú na súdoch tohto členského štátu.“
6 Článok 22 body 1, 2 a 4 toho istého nariadenia, ktorý je súčasťou kapitoly II oddielu 6, stanovuje:
„Výlučnú právomoc majú tieto súdy bez ohľadu na bydlisko:
1. v konaniach, ktorých predmetom sú vecné práva k nehnuteľnosti alebo nájom nehnuteľnosti, súdy členského štátu, v ktorom sa tento majetok nachádza.
…
2. v konaniach, ktorých predmetom je platnosť zriadenia, neplatnosť alebo zánik obchodných spoločností alebo iných právnických osôb alebo združení fyzických a právnických osôb, alebo platnosť rozhodnutí ich orgánov, súdy členského štátu, v ktorom má spoločnosť, právnická osoba alebo združenie sídlo; sídlo súd určí podľa vlastných noriem medzinárodného práva súkromného;
…
4. v konaniach týkajúcich sa registrácie alebo platnosti patentov, ochranných známok, priemyselných vzorov alebo iných práv, ktoré sa musia registrovať alebo o u ktorých sa musí žiadať o ochranu, súd členského štátu, v ktorom sa žiadosť o registráciu alebo ochranu podala, v ktorom sa registrácia alebo ochrana poskytli alebo podľa právneho nástroja spoločenstva alebo medzinárodného dohovoru sa za poskytnuté považujú.
…“
7 Článok 23 nariadenia č. 44/2001 stanovuje:
„1. Ak sa účastníci zmluvy, z ktorých jeden alebo viacerí majú bydlisko v členskom štáte, dohodli, že súd alebo súdy členského štátu majú právomoc na riešenie sporov, ktoré vznikli alebo môžu vzniknúť v súvislosti s konkrétnym právnym vzťahom, potom má právomoc tento súd alebo tieto súdy. Táto právomoc súdu je výlučná, ak sa účastníci nedohodli inak. …
…
5. Dohody alebo ustanovenia listiny zriaďujúcej poručnícky fond o voľbe právomoci sú právne neúčinné, ak sú v rozpore s článkami 13, 17 alebo 21 alebo ak súdy, ktorých právomoc sa má nimi vylúčiť, majú výlučnú právomoc podľa článku 22.“
8 Článok 25 tohto nariadenia znie:
„Ak má súd členského štátu konať o nároku, ktorého podstatou je vec patriaca do výlučnej právomoci súdov iného členského štátu podľa článku 22, aj bez návrhu tento súd vyhlási, že nemá právomoc.“
9 Článok 27 uvedeného nariadenia stanovuje:
„1. Ak sa vedú konania v tej istej veci a medzi rovnakými účastníkmi na súdoch rôznych členských štátov, každý súd, ktorý nezačal konať ako prvý, aj bez návrhu preruší konanie, až kým sa nepotvrdí právomoc súdu, ktorý ako prvý začal konať.
2. Keď sa potvrdí právomoc súdu, ktorý ako prvý začal konať, každý iný súd odmietne vykonávať svoju právomoc v prospech tohto súdu.“
10 Článok 33 ods. 1 toho istého nariadenia stanovuje:
„Rozsudok vydaný v členskom štáte sa uznáva v ostatných členských štátoch bez osobitného konania.“
11 Článok 35 ods. 1 nariadenia č. 44/2001 znie:
„Rozsudok sa okrem toho neuzná, ak je v rozpore s oddielmi 3, 4 alebo 6 kapitoly II alebo v prípade uvedenom v článku 72.“
12 Článok 38 ods. 1 tohto nariadenia stanovuje:
„Rozsudok vydaný v členskom štáte a vykonateľný v tomto štáte sa vykoná v inom členskom štáte, ak tam bol vyhlásený za vykonateľný na návrh zainteresovaného účastníka.“
13 Článok 60 ods. 1 uvedeného nariadenia stanovuje:
„Na účely tohto nariadenia obchodná spoločnosť alebo iná právnická osoba alebo združenie fyzických alebo právnických osôb má bydlisko v mieste, kde má:
a) registrované sídlo alebo
b) ústredie riadenia alebo
c) hlavnú prevádzkareň.“
Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky
14 Z návrhu na začatie prejudiciálneho konania vyplýva, že 19. júla 2007 JPM, americká investičná banka so sídlom v New Yorku (Spojené štáty), ktorá má v Európe, najmä v Nemecku a Spojenom kráľovstve, rôzne pobočky a dcérske spoločnosti, a BVG, právnická osoba verejného práva so sídlom v Berlíne (Nemecko), ktorej činnosť spočíva v poskytovaní služieb verejnej dopravy v rámci Spolkovej krajiny Berlín, uzatvorili prostredníctvom obchodného potvrdenia („trade confirmation“) transakciu s názvom „Independent Collateral Enhancement Transaction“ zahŕňajúcu najmä jednu zmluvu (ďalej len „zmluva JPM Swap“). Táto zmluva obsahuje doložku o voľbe právomoci v prospech anglických súdov.
15 Zo spisového materiálu vyplýva, že podľa znenia zmluvy JPM Swap BVG prevzala najmä záväzok zaplatiť JPM sumy, ktoré môžu dosiahnuť výšku až 220 miliónov USD v prípade zastavenia platieb zo strany niektorých tretích spoločností, a že BVG získala ako protiplnenie odmenu približne vo výške 7,8 milióna USD.
Konanie začaté v Anglicku na návrh JPM a jej britskej dcérskej spoločnosti
16 JPM tvrdí, že niektoré tretie spoločnosti uvedené v zmluve JPM Swap prestali od septembra 2008 poskytovať platby a z tohto dôvodu na základe tejto zmluvy požiadala BVG o zaplatenie dlžných súm. Keďže BVG uvedené sumy odmietla zaplatiť, londýnska pobočka JPM a jej britská dcérska spoločnosť podali proti BVG v Anglicku žalobu na High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) (Spojené kráľovstvo) (ďalej len „High Court“), ktorý je súdom s právomocou na základe zmluvy JPM Swap, a teda vzhľadom na nariadenie č. 44/2001 a priori podľa článku 23 tohto nariadenia. Predmetom žaloby bolo zaplatenie sumy vo výške približne 112 miliónov USD z dôvodu peňažného záväzku BVG vyplývajúceho zo zmluvy JPM Swap alebo náhrada škody a zaplatenie úrokov v tejto výške, ako aj to, aby súd vyslovil niekoľko „vyhlásení“, v ktorých by sa v podstate konštatovalo, že BVG uzatvorila zmluvu JPM Swap slobodne bez toho, aby vychádzala z rád poskytnutých zo strany JPM alebo jej britskej dcérskej spoločnosti, a preto bola zmluva platná a vykonateľná.
17 BVG proti žalobe, ktorú podala JPM a jej dcérska spoločnosť, namietala skutočnosť, že nemala povinnosť zaplatiť, pretože JPM jej v súvislosti so zmluvou JPM Swap poskytla nesprávne poradenstvo. BVG následne uviedla ďalšie tvrdenia na obranu, podľa ktorých zmluva JPM Swap nebola platná z dôvodu, že BVG pri jej uzatváraní konala ultra vires, a preto boli rozhodnutia jej orgánov, ktoré viedli k uzatvoreniu tejto zmluvy, absolútne neplatné.
18 BVG tiež podala návrh, aby High Court postúpil vec nemeckým súdom, ktoré majú podľa nej výlučnú právomoc rozhodovať o tejto veci v súlade s článkom 22 bodom 2 nariadenia č. 44/2001. Rozhodnutím zo 7. septembra 2009 High Court tento návrh zamietol. V konaní o odvolaní, ktoré BVG podala, Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Spojené kráľovstvo) potvrdil toto rozhodnutie rozsudkom z 28. apríla 2010 bez toho, aby počkal na výsledok prejednávaného návrhu na začatie prejudiciálneho konania. Žiadosti o získanie povolenia podať opravný prostriedok na Supreme Court (Spojené kráľovstvo) sa vyhovelo. Rozhodnutím z 21. decembra 2010, doručeným Súdnemu dvoru 7. februára 2011 a zaregistrovaným pod číslom C‑54/11, podal Supreme Court v rámci konania o opravnom prostriedku návrh na začatie prejudiciálneho konania.
Konanie začaté v Nemecku na návrh BVG
19 Dňa 9. marca 2009 podala BVG na Landgericht Berlin (Nemecko) proti pobočke JPM so sídlom vo Frankfurte nad Mohanom žalobu smerujúcu po prvé k tomu, aby tento súd určil neplatnosť zmluvy JPM Swap z dôvodu ultra vires povahy jej predmetu vzhľadom na stanovy BVG, alebo po druhé, aby subsidiárne uložil JPM povinnosť oslobodiť BVG od akýchkoľvek záväzkov vyplývajúcich z uvedenej zmluvy a uspokojiť jej nároky vyplývajúce z práva na náhradu škody a úrokov z dôvodu chybného poradenstva poskytnutého zo strany JPM, a po tretie, aby JPM uložil povinnosť nahradiť škodu a zaplatiť úroky.
20 V rámci tohto sporu BVG najmä tvrdí, že Landgericht Berlin, vnútroštátny súd, ktorý nezačal konanie ako prvý, má výlučnú právomoc podľa článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001. Tento vnútroštátny súd má teda povinnosť viesť konanie, ktoré na ňom bolo začaté, a to bez ohľadu na konanie začaté v Anglicku a bez právomoci prerušiť ho na základe článku 27 ods. 1 nariadenia č. 44/2001. Uznesením z 26. mája 2009 však Landgericht Berlin rozhodol o prerušení uvedeného konania. BVG sa prostredníctvom „sofortige Beschwerde“ proti tomuto uzneseniu odvolala na samotný Landgericht Berlin. Keďže tento súd odvolaniu nevyhovel, bola vec z úradnej moci predložená Kammergericht Berlin (Nemecko) v súlade s uplatniteľnými pravidlami nemeckého procesného práva.
21 Kammergericht Berlin sa rovnako ako Landgericht Berlin, domnieva, že v rámci konaní začatých v Anglicku a Nemecku existuje prekážka začatého konania v zmysle článku 27 ods. 1 nariadenia č. 44/2001. Za týchto okolností Kammergericht Berlin rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:
„1. Vzťahuje sa pôsobnosť článku 22 bodu 2 nariadenia [č. 44/2001] aj na spory, v ktorých spoločnosť alebo právnická osoba proti nároku vyplývajúcemu zo zmluvy, ktorý bol voči nej uplatnený, namieta neplatnosť rozhodnutí svojich orgánov, ktoré viedli k uzatvoreniu tohto aktu, z dôvodu porušenia stanov?
2. Uplatní sa v prípade kladnej odpovede na [prvú otázku] článok 22 bod 2 nariadenia… č. 44/2001 aj na právnické osoby verejného práva, ak musia platnosť rozhodnutí ich orgánov preskúmať civilné súdy?
3. Je v prípade kladnej odpovede na [druhú otázku] súd členského štátu, ktorý v právnej veci začal konať ako posledný podľa článku 27 nariadenia… č. 44/2001, povinný prerušiť súdne konanie aj vtedy, keď sa voči dohode o voľbe právomoci namieta skutočnosť, že táto dohoda podľa stanov jedného z účastníkov takisto nemá právny účinok z dôvodu neplatnosti rozhodnutia jeho orgánov?“
O prejudiciálnych otázkach
22 V prvom rade treba uviesť, že v tejto veci boli položené tri otázky týkajúce sa výkladu ustanovení nariadenia č. 44/2001 v rámci sporu vo veci samej medzi BVG a JPM v súvislosti so zmluvou JPM Swap, ktorej predmetom je finančný derivát. JPM podala na anglický súd žalobu, ktorá smeruje v podstate k vykonaniu tejto zmluvy, pričom sa oprela o doložku o voľbe právomoci obsiahnutú v tejto zmluve, a BVG podala súbežne žalobu, prostredníctvom ktorej sa domáhala, aby nemecké súdy určili neplatnosť tej istej zmluvy najmä z dôvodu údajnej ultra vires povahy jej predmetu vzhľadom na stanovy BVG.
O prvej otázke
23 Svojou prvou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 22 bod 2 nariadenia č. 44/2001 vykladať v tom zmysle, že sa uplatní na spor, v rámci ktorého sa spoločnosť domáha neúčinnosti zmluvy voči sebe z dôvodu údajnej neplatnosti rozhodnutia svojich orgánov, ktoré viedlo k uzavretiu tejto zmluvy, zapríčinenej porušením stanov tejto spoločnosti.
24 Vnútroštátny súd v rámci tejto otázky vychádza z konštatovania, podľa ktorého sa BVG domáha neplatnosti vlastných rozhodnutí v rámci incidenčnej alebo predbežnej otázky. V rámci konaní začatých v Anglicku a Nemecku totiž poukazuje na existenciu prekážky začatého konania podľa článku 27 ods. 1 nariadenia č. 44/2001 z dôvodu, že obe konania sa týkajú existencie tej istej pohľadávky, ktorá údajne vyplýva zo zmluvy JPM Swap, pričom platnosť tejto zmluvy musí byť preto preskúmaná v rámci každého z týchto konaní.
25 Podľa vnútroštátneho súdu, ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania, je teda predmetom každého z týchto konaní návrh týkajúci sa zmluvných vecí, ktorého základom je táto pohľadávka. Vnútroštátny súd spresňuje, že jeho prvá otázka sa týka uplatniteľnosti článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001 v rámci „výlučne incidenčného preskúmania platnosti rozhodnutí orgánov [spoločnosti] vzhľadom na stanovy“.
26 Pokiaľ ide o znenie článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001, existujú určité rozdiely medzi rôznymi jazykovými verziami tohto ustanovenia. Podľa niektorých jazykových verzií má totiž súd členského štátu, v ktorom má spoločnosť alebo právnická osoba sídlo, výlučnú právomoc vo „veciach“ platnosti jej zriadenia, neplatnosti alebo zániku alebo platnosti rozhodnutí jej orgánov. Naopak ďalšie verzie takú právomoc stanovujú v prípade, že taká otázka je „predmetom“ konania.
27 Druhý typ týchto verzií na rozdiel od prvého naznačuje, že toto ustanovenie nariadenia č. 44/2001 sa uplatní jedine na konanie, ktorého hlavným predmetom je platnosť zriadenia spoločnosti alebo rozhodnutia orgánov spoločnosti.
28 Podľa ustálenej judikatúry sa však rozličné jazykové verzie textu Únie majú vykladať jednotne, a teda v prípade rozdielov medzi týmito verziami sa dotknuté ustanovenie má vykladať v kontexte všeobecnej štruktúry a účelu právnej úpravy, ktorej jej súčasťou (pozri najmä rozsudky z 29. apríla 2004, Plato Plastik Robert Frank, C‑341/01, Zb. s. I‑4883, bod 64, a z 29. apríla 2010, M a i., C‑340/08, Zb. s. I‑3913, bod 44).
29 Preto treba článok 22 bod 2 nariadenia č. 44/2001 vykladať tak, že sa zohľadnia iné prvky než jeho znenie, a to najmä všeobecná štruktúra, ako aj účel tohto nariadenia.
30 V tejto súvislosti treba pripomenúť, že právomoc stanovená v článku 2 nariadenia č. 44/2001, teda právomoc súdov členského štátu, v ktorom má žalovaný bydlisko, je všeobecným pravidlom. Iba ako výnimku z tohto pravidla upravuje toto nariadenie pravidlá osobitnej právomoci v taxatívne vypočítaných prípadoch, v ktorých žalovaný môže alebo podľa okolností musí byť žalovaný na súde iného členského štátu (pozri rozsudok z 13. júla 2006, Reisch Montage, C‑103/05, Zb. s. I‑6827, bod 22 a citovanú judikatúru). Súdny dvor tak prijal reštriktívny výklad, pokiaľ ide o ustanovenia článku 22 nariadenia č. 44/2001 (rozsudok z 2. októbra 2008, Hassett a Doherty, C‑372/07, Zb. s. I‑7403, body 18 a 19). Súdny dvor totiž rozhodol, že ustanovenia článku 16 dohovoru z 27. septembra 1968 o súdnej právomoci a výkone rozhodnutí v občianskych a obchodných veciach [neoficiálny preklad] (Ú. v. ES L 299, 1972, s. 32, ďalej len „Bruselský dohovor“), ktoré sú v podstate rovnaké ako ustanovenia článku 22 nariadenia č. 44/2001, sa ako výnimka zo všeobecných pravidiel právomoci nemôžu vykladať v širšom zmysle, než to vyžaduje ich účel (pozri rozsudky zo 14. decembra 1977, Sanders, 73/77, Zb. s. 2383, body 17 a 18; z 27. januára 2000, Dansommer, C‑8/98, Zb. s. I‑393, bod 21, a z 18. mája 2006, ČEZ, C‑343/04, Zb. s. I‑4557, bod 26).
31 Uvedený prístup treba uplatniť v tomto kontexte, v ktorom sa kladie otázka uplatniteľnosti článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001 (pozri v tomto zmysle rozsudky Hassett a Doherty, už citovaný, body 18 a 19; z 23. apríla 2009, Draka NK Cables a i., C‑167/08, Zb. s. I‑3477, bod 20, a z 10. septembra 2009, German Graphics Graphische Maschinen, C‑292/08, Zb. s. I‑8421, bod 27).
32 Je pravda, že článok 23 ods. 5 nariadenia č. 44/2001 stanovuje, že dohody o voľbe právomoci sú právne neúčinné, ak súdy, ktorých právomoc sa má nimi vylúčiť, majú výlučnú právomoc podľa článku 22 tohto nariadenia. Táto prednosť ustanovení článku 22 však nie je dôvod na ich extenzívny výklad. Naopak, reštriktívny výklad uvedeného článku 22 bodu 2, ktorý neprekračuje rámec toho, čo vyžadujú jeho ciele, sa uplatní tým skôr, že pravidlo súdnej právomoci, ktoré upravuje, má výlučnú povahu, takže jeho uplatnenie zbavuje zmluvné strany možnosti výberu iného súdu.
33 V tejto súvislosti je potrebné uviesť, že extenzívny výklad článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001, podľa ktorého sa tento článok uplatní na každé konanie, ktorého predmetom je otázka platnosti rozhodnutia orgánov spoločnosti, by bol v rozpore jednak s jedným zo všeobecných účelov tohto nariadenia, ktorý je uvedený v jeho odôvodnení č. 11 a ktorý spočíva v zabezpečení vysokej predvídateľnosti pravidiel súdnej právomoci, a jednak so zásadou právnej istoty.
34 Ak by totiž všetky spory týkajúce sa rozhodnutia orgánu spoločnosti museli spadať pod článok 22 bod 2 nariadenia č. 44/2001, znamenalo by to, že žaloby podané proti spoločnosti, bez ohľadu na to, či majú zmluvnú, deliktnú alebo inú povahu, by v skutočnosti skoro vždy patrili do právomoci súdov členského štátu, v ktorom má táto spoločnosť sídlo (pozri v tomto zmysle rozsudok Hassett a Doherty, už citovaný, bod 23). Stačilo by totiž, aby sa spoločnosť ešte predtým domáhala údajnej neplatnosti rozhodnutí svojich orgánov, ktoré viedli k uzatvoreniu zmluvy alebo k uskutočneniu údajne škodlivého právneho úkonu, s cieľom jednostranne stanoviť výlučnú právomoc súdu, v ktorého obvode má sídlo.
35 Uvedený cieľ predvídateľnosti by nebol dosiahnutý, ak by sa uplatniteľnosť pravidla súdnej právomoci založená na povahe sporu – v prípade, že nariadenie č. 44/2001 neobsahuje výslovné ustanovenie v tomto zmysle – mohla takto meniť v závislosti od existencie predbežnej otázky, ktorú môžu účastníci konania kedykoľvek položiť, pretože uvedená povaha mohla byť takto zmenená.
36 Je potrebné takisto uviesť, že ďalším účelom pravidiel súdnej právomoci, ktoré vyplývajú z ustanovení článku 22 nariadenia č. 44/2001, je priznať výlučnú právomoc súdom členského štátu v prípade osobitných okolností, keď – vzhľadom na predmetnú oblasť – sú tieto súdy v najlepšej pozícii na to, aby rozhodovali spory patriace do tejto oblasti z dôvodu existencie osobitne úzkeho vzťahu týchto sporov s uvedeným členským štátom.
37 Článok 22 bod 2 nariadenia č. 44/2001 priznáva právomoc rozhodovať spory týkajúce sa platnosti rozhodnutí orgánov spoločnosti súdom členského štátu, v ktorom má táto spoločnosť sídlo. Tieto súdy sú totiž v najlepšej pozícii na to, aby rozhodovali spory, ktoré sa výlučne alebo zásadne týkajú takej otázky.
38 V rámci sporu zmluvnej povahy sú však otázky platnosti, výkladu a neúčinnosti zmluvy jadrom a predmetom tohto sporu. Akúkoľvek otázku týkajúcu sa platnosti skoršieho rozhodnutia orgánov spoločnosti, ktorá je jednou zo zmluvných strán, uzavrieť uvedenú zmluvu, je potrebné považovať za vedľajšiu. Hoci táto otázka môže byť predmetom preskúmania, ktoré je potrebné v tejto súvislosti vykonať, nepredstavuje jediný ani hlavný predmet tohto posudzovania.
39 Predmet takého sporu zmluvnej povahy teda nevyhnutne nepredstavuje osobitne úzky vzťah so súdom, v ktorého obvode má sídlo účastník konania, ktorý sa domáha údajnej neplatnosti rozhodnutia vlastných orgánov. Bolo by teda v rozpore s riadnym výkonom spravodlivosti podriadiť také spory výlučnej právomoci súdov členského štátu, v ktorom má jedna zo zmluvných spoločností sídlo.
40 Okrem toho extenzívny výklad článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001 by bol takisto v rozpore s osobitným účelom tohto ustanovenia, ktorý spočíva v centralizovaní právomoci rozhodovať spory, ktorých predmetom je existencia spoločností a platnosť rozhodnutí ich orgánov (pozri v tomto zmysle rozsudok Hassett a Doherty, už citovaný, bod 20). Tento účel sa totiž obmedzuje jedine na spory s uvedeným predmetom, takže cieľom tohto ustanovenia nie je centralizácia právomoci rozhodovať všetky spory, ktorých predmetom je zmluva zahŕňajúca právnickú osobu, ktorá na svoju obranu poukazuje na neplatnosť rozhodnutí vlastných orgánov.
41 Ako bolo uvedené v bode 38 tohto rozsudku, akákoľvek otázka týkajúca sa platnosti rozhodnutia orgánov spoločnosti uzavrieť zmluvu sa v rámci sporu zmluvnej povahy musí považovať za vedľajšiu. Taký spor v zásade nemôže viesť k prijatiu protichodných rozhodnutí súdov rôznych členských štátov, pretože súbežné alebo vzájomné návrhy, ktorých základom je tá istá zmluva, v zásade predstavujú prekážku začatého konania upravenú v článku 27 ods. 1 nariadenia č. 44/2001 a rozhodnutia, ktoré prijal príslušný súd, musia byť uznané a vykonané vo všetkých členských štátoch v súlade s článkom 33 ods. 1 a článkom 38 ods. 1 nariadenia č. 44/2001.
42 Z uvedeného vyplýva, že extenzívny výklad článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001, podľa ktorého sa toto ustanovenie uplatní na všetky spory, v rámci ktorých bola položená otázka platnosti rozhodnutia orgánov spoločnosti, by rozšíril pôsobnosť tohto ustanovenia nad rámec toho, čo vyžadujú ciele, ktoré ustanovenie sleduje.
43 Správa pána Jenarda o Bruselskom dohovore (Ú. v. ES C 59, 1979, s. 1), ktorá poskytuje komentár k jej ustanoveniam a ktorej závery sú analogicky relevantné na účely výkladu ustanovení nariadenia č. 44/2001, potvrdzuje účelnosť reštriktívneho výkladu článku 16 ods. 2 tohto dohovoru, a teda článku 22 bodu 2 uvedeného nariadenia. Podľa tejto správy článok 16 ods. 2 zakladá výlučnú právomoc, pokiaľ ide o žaloby týkajúce sa „predovšetkým“ platnosti zriadenia, neplatnosti alebo zániku spoločností alebo právnických osôb, ako aj platnosti rozhodnutí ich orgánov.
44 Rozdiely v jazykových verziách článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001, konštatované v bode 26 tohto rozsudku, teda musia byť prekonané prostredníctvom výkladu tohto ustanovenia v tom zmysle, že sa týka výlučne sporov, ktorých hlavným predmetom je platnosť zriadenia, neplatnosť alebo zánik spoločností alebo právnických osôb alebo platnosť rozhodnutí ich orgánov.
45 Tento záver nie je v rozpore s rozsudkom z 13. júla 2006, GAT (C‑4/03, Zb. s. I‑6509), spomenutým v návrhu na začatie prejudiciálneho konania, v ktorom Súdny dvor rozhodol, že článok 16 bod 4 Bruselského dohovoru, ktorý je v podstate totožný s článkom 22 bodom 4 nariadenia č. 44/2001, sa uplatní na každý spor, v rámci ktorého bola spochybnená platnosť patentu, či už je to v žalobe, alebo formou námietky, čím súdom členského štátu, v ktorom bol patent zaregistrovaný, priznal výlučnú právomoc.
46 Túto judikatúru však nemožno uplatniť na spory, v rámci ktorých bola položená otázka týkajúca sa platnosti rozhodnutia orgánov spoločnosti. Keďže platnosť dotknutého patentu je predovšetkým nevyhnutným predpokladom každého konania o porušení, je v záujme riadneho výkonu spravodlivosti, aby bola súdom členského štátu, v ktorom bol podaný návrh na zápis alebo zapísaný patent, priznaná výlučná právomoc rozhodovať všetky spory, v rámci ktorých bola táto platnosť spochybnená, keďže sú v najlepšej pozícii na to, aby v nich rozhodovali. Ako bolo uvedené v bodoch 37 až 39 tohto rozsudku, nie je to tak v prípade súdov členského štátu, v ktorom má spoločnosť, ktorá je účastníkom zmluvného sporu a ktorá sa domáha údajnej neplatnosti rozhodnutia svojich vlastných orgánov uzavrieť zmluvu, sídlo.
47 Vzhľadom na predchádzajúce úvahy treba na prvú otázku odpovedať tak, že článok 22 bod 2 nariadenia č. 44/2001 sa má vykladať v tom zmysle, že sa neuplatní na spor, v rámci ktorého sa spoločnosť domáha neúčinnosti zmluvy voči sebe z dôvodu údajnej neplatnosti rozhodnutia svojich orgánov, ktoré viedlo k uzavretiu tejto zmluvy, zapríčinenej porušením stanov tejto spoločnosti.
O druhej a tretej otázke
48 Vzhľadom na odpoveď na prvú otázku nie je potrebné odpovedať na druhú a tretiu otázku.
O trovách
49 Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.
Z týchto dôvodov Súdny dvor (tretia komora) rozhodol takto:
Článok 22 bod 2 nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach sa má vykladať v tom zmysle, že sa neuplatní na spor, v rámci ktorého sa spoločnosť domáha neúčinnosti zmluvy voči sebe z dôvodu údajnej neplatnosti rozhodnutia svojich orgánov, ktoré viedlo k uzavretiu tejto zmluvy, zapríčinenej porušením stanov tejto spoločnosti.
Podpisy