РЕШЕНИЕ НА СЪДА (втори състав)
28 юни 2012 година(*)
„Директиви 2003/6/ЕО и 2003/124/ЕО — Вътрешна информация — Понятието „точна информация“ — Междинни етапи на продължителен процес — Посочване на набор от обстоятелства или събитие, за които разумно може да се очаква, че ще настъпят — Тълкуване на израза „разумно може да се очаква“ — Публично оповестяване на информация за смяната на ръководител на дружество“
По дело C‑19/11
с предмет преюдициално запитване, отправено на основание член 267 ДФЕС от Bundesgerichtshof (Германия) с акт от 22 ноември 2010 г., постъпил в Съда на 14 януари 2011 г., в рамките на производство по дело
Markus Geltl
срещу
Daimler AG,
в присъствието на:
Lothar Meier и др.,
СЪДЪТ (втори състав),
състоящ се от: г‑н J. N. Cunha Rodrigues, председател на състав, г‑н U. Lõhmus (докладчик), г‑н A. Rosas, г‑н A. Ó Caoimh и г‑н C. G. Fernlund, съдии,
генерален адвокат: г‑н P. Mengozzi,
секретар: г‑жа A. Impellizzeri, администратор,
предвид изложеното в писмената фаза на производството и в съдебното заседание от 2 февруари 2012 г.,
като има предвид становищата, представени:
– за г‑н Geltl, от R. Lindner, Rechtsanwalt,
– за Daimler AG, от M. Sustmann и R. Schmidt-Bendum, Rechtsanwälte,
– за г‑н Meier, от H. Schmidt, Rechtsanwalt,
– за г‑жа Endruweit и др., от R. Lindner,
– за белгийското правителство, от г‑жа M. Jacobs и г‑н J.‑C. Halleux, в качеството на представители,
– за чешкото правителство, от г‑н M. Smolek и г‑н D. Hadroušek, в качеството на представители,
– за естонското правителство, от г‑жа M. Linntam, в качеството на представител,
– за италианското правителство, от г‑жа G. Palmieri, в качеството на представител, подпомагана от г‑жа M. Russo, avvocato dello Stato,
– за португалското правителство, от г‑н L. Inez Fernandes и г‑н F. Matias Santos, в качеството на представители,
– за правителството на Обединеното кралство, от г‑н S. Hathaway, в качеството на представител, подпомаган от г‑н A. Henshaw, barrister,
– за Европейската комисия, от г‑н G. Braun и г‑жа Р. Василева, в качеството на представители,
след като изслуша заключението на генералния адвокат, представено в съдебното заседание от 21 март 2012 г.,
постанови настоящото
Решение
1 Преюдициалното запитване се отнася до тълкуването на член 1, точка 1 от Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 януари 2003 година относно търговията с вътрешна информация и манипулирането на пазара (пазарна злоупотреба) (ОВ L 96, стр. 16; Специално издание на български език, 2007 г., глава 6, том 5, стр. 210) и на член 1, параграф 1 от Директива 2003/124/ЕО на Комисията от 22 декември 2003 година за прилагане на Директива 2003/6 относно определението и публичното оповестяване на вътрешна информация и относно определението за манипулиране на пазара (OВ L 339, стр. 70; Специално издание на български език, 2007 г., глава 6, том 5, стр. 243).
2 Запитването е отправено в рамките на спор между г‑н Geltl и Daimler AG (наричано по-нататък „Daimler“) по повод вредата, която г‑н Geltl твърди, че е претърпял поради късното публично оповестяване от страна на това дружество на информация за предсрочното освобождаване на председателя на управителния му съвет.
Правна уредба
Правото на Съюза
Директива 2003/6
3 Съображения 2, 12, 16 и 24 от Директива 2003/6 гласят:
„(2) Един интегриран и ефективен финансов пазар изисква интегритет на пазара. Гладкото функциониране на пазарите на ценни книжа и доверието на обществеността в тези пазари са необходими предпоставки за икономически растеж и за благоденствие. Пазарните злоупотреби вредят на интегритета на финансовите пазари и разколебават доверието на обществеността в ценните книжа и в деривативните инструменти.
[…]
(12) Понятието „пазарна злоупотреба“ обхваща търговията с вътрешна информация и манипулирането на пазара. Целта на законодателство, насочено срещу търговията с вътрешна информация, е същата като тази на законодателство, насочено срещу манипулирането на пазара: да се гарантира интегритетът на финансовите пазари на Общността и да се укрепи доверието на инвеститорите в тези пазари. […]
[…]
(16) Вътрешна информация е всяка информация с прецизен характер, която не е била направена публично достояние и която се отнася пряко или косвено до един или повече емитенти на финансови инструменти или до един или повече финансови инструменти. Информация, която би могла да повлияе чувствително на развитието и формирането на цените на един регулиран пазар в това му качество, би могла да се разглежда като информация, която засяга косвено един или повече емитенти на финансови инструменти или един или повече деривативни финансови инструмента, които са свързани с тях.
[…]
(24) Бързо и справедливо публично оповестяване на информацията засилва интегритета на пазара, докато избирателно разкриване от емитентите може да доведе до загуба на доверие на инвеститорите в интегритета на финансовите пазари. […]“.
4 Член 1, точка 1, първа алинея от тази директива определя понятието „вътрешна информация“ като „точна информация, която не е била направена публично достояние, която се отнася пряко или косвено до един или повече емитенти на финансови инструменти или до един или повече финансови инструменти и която, ако бъде направена публично достояние, би могла да повлияе чувствително на курса на съответните финансови инструменти или на курса на деривативните финансови инструменти, които са свързани с тях“.
5 Член 2 от посочената директива предвижда:
„1. Държавите членки забраняват на всяко от лицата, посочени във втора алинея, които разполагат с вътрешна информация, да използват тази информация, когато придобиват или продават или когато се опитват да придобият или да продадат за тяхна собствена сметка или за чужда сметка, или пряко или косвено, финансовите инструменти, за които се отнася тази информация.
Първа алинея се прилага по отношение на всяко лице, което разполага с такава информация:
а) поради качеството си на член на ръководните, управителните или надзорните органи на емитента, или
б) поради своето участие в капитала на емитента, или
в) поради достъпа до информация, който има поради работата си, професията си или функциите си, или
г) поради своята престъпна дейност.
2. Когато едно лице от посочените в параграф 1 е юридическо лице, забраната, предвидена в този параграф, се прилага също по отношение на физическите лица, които участват при взимане на решението да се извърши операцията за сметка на съответното юридическо лице.
3. Настоящият член не се прилага по отношение на транзакциите, извършени, за да се гарантира изпълнението на задължение за придобиване или продажба на финансови инструменти, което е станало изискуемо, когато това задължение е резултат от споразумение, сключено преди съответното лице да разполага с вътрешната информация“.
6 Член 6, параграфи 1 и 2 от същата директива гласи:
„1. Държавите членки следят емитентите на финансови инструменти да правят обществено достояние, веднага щом това стане възможно, вътрешната информация, която се отнася пряко до тези емитенти.
[…]
2. Един емитент може, на своя собствена отговорност, да отложи публикуването на вътрешна информация по смисъла на параграф 1, за да не увреди своите законни интереси, при положение че няма опасност този пропуск да въведе в заблуждение обществеността и че емитентът е в състояние да гарантира конфиденциалността на тази информация. Държавите членки могат да изискват от емитентите да уведомяват незабавно компетентния орган за решението да отложат публикуването на вътрешна информация“.
Директива 2003/124
7 Съгласно съображения 1 и 3 от Директива 2003/124:
„(1) Разумните инвеститори основават инвестиционните си решения върху информацията, с която вече разполагат, т.е. на предварително налична информация. Следователно въпросът дали би било вероятно при вземането на инвестиционно решение разумният инвеститор да взема под внимание определена информация, трябва да бъде оценяван въз основа на предварително налична информация. Подобна оценка трябва да отчете очакваното въздействие на информацията в светлината на цялостната дейност на съответния емитент, на достоверността на източника на информация и на всякакви други пазарни променливи, които могат да засегнат при дадените обстоятелства [съответния] финансов инструмент или свързания с него деривативен финансов инструмент.
[…]
(3) Следва да се увеличи правната сигурност за участниците на пазара посредством по-тясно определение на два от елементите, които са същностни за определянето на вътрешна информация, а именно точното естество на тази информация и значението на потенциалния ѝ ефект върху цените на финансовите инструменти или на свързаните деривативни финансови инструменти“.
8 Член 1 от същата директива, озаглавен „Вътрешна информация“, гласи:
„1. За целите на прилагането на точка 1 на член 1 от Директива 2003/6/ЕО се счита, че информацията е точна, ако тя посочва набор от обстоятелства, които съществуват или разумно може да се очаква, че ще настъпят, или посочва събитие, което е настъпило или може да се очаква, че ще настъпи, и ако такава информация е дотолкова специфична, че способства изготвянето на заключение относно възможното въздействие на този набор от обстоятелства или на това събитие върху цените на финансовите инструменти или на свързаните деривативни финансови инструменти.
2. За целите на прилагането на точка 1 на член 1 от Директива 2003/6/ЕО „информация, която, ако стане публична, вероятно би оказала значимо въздействие върху цените на финансовите инструменти или на свързаните деривативни финансови инструменти“, означава информацията, която даден разумен инвеститор би използвал като част от основата на своите инвестиционни решения“.
9 Член 3, параграф 1 от тази директива съдържа неизчерпателен списък на обстоятелствата, с които може да са свързани законните интереси на емитента по смисъла на член 6, параграф 2 от Директива 2003/6, а именно текущи преговори или свързани с тях обстоятелства, когато публичното оповестяване би могло да повлияе върху изхода или обичайния ход на тези преговори, както и взетите решения или сключените договори от управителното тяло на емитента, които, за да влязат в действие, се нуждаят от одобрението на друг орган на емитента, когато организацията му изисква разделянето на тези два органа.
Германското право
10 Член 13, параграф 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (Gesetz über den Wertpapierhandel) в редакцията му от 9 септември 1998 г. (BGBl. 1998 I, стр. 2708), изменен със Закона за подобряване защитата на инвеститорите (Gesetz zur Verbesserung des Anlegerschutzes) от 28 октомври 2004 г. (BGBl. 2004 I, стр. 2630, наричан по-нататък „WpHG“), гласи:
„Вътрешна информация е конкретна информация за обстоятелства, които не са публично огласени, които се отнасят до един или повече емитенти на финансови инструменти, за които се прилага забраната на търговията с вътрешна информация, или до един или повече такива финансови инструменти и които, ако бъдат публично огласени, могат да окажат съществено влияние върху борсовата или пазарната цена на тези финансови инструменти. Такова влияние може да окаже информацията, която обичайно се използва от инвеститорите при вземането на решение за инвестиране. Обстоятелства по смисъла на първото изречение са и обстоятелствата, за които може да се очаква, че ще настъпят […]“.
11 Член 6, параграфи 1 и 2 от Директива 2003/6 е транспониран в германското право с член 15, параграфи 1 и 3 от WpHG. Съгласно член 15, параграф 6 от този закон, ако наруши задълженията си по параграфи 1—4 от посочения член, емитентът е длъжен да поправи при посочените в член 37b от WpHG условия вредата, която е причинил на трето лице.
Спорът по главното производство и преюдициалните въпроси
12 От акта за преюдициално запитване е видно, че след общото събрание на Daimler AG от 6 април 2005 г. г‑н Schrempp, председател на управителния съвет, обмисля идеята да прекрати предсрочно мандата си, който изтича през 2008 г. На 17 май 2005 г. той уведомява за намерението си г‑н Kopper, председател на надзорния съвет на дружеството. В периода между 1 юни и 27 юли 2005 г. за намерението на г‑н Schrempp да се оттегли са информирани и други членове на надзорния и на управителния съвет.
13 След 10 юли 2005 г. Daimler изготвя съобщение за пресата, външно изявление и писмо до служителите на дружеството.
14 На 13 юли 2005 г. са свикани събрания на председателската комисия на надзорния съвет на Daimler (наричана по-нататък „председателската комисия“), както и на самия надзорен съвет, съответно за 27 и за 28 юли 2005 г., като в поканите не се споменава за възможна смяна на председателя на управителния съвет.
15 На 18 юли 2005 г. г‑н Schrempp и г‑н Kopper се споразумяват да внесат на събранието на надзорния съвет, насрочено за 28 юли 2005 г., предложение за предсрочното освобождаване на г‑н Schrempp и за избирането на г‑н Zetsche за негов приемник.
16 На събранието си, започнало в 17 ч. на 27 юли 2005 г., председателската комисия решава да предложи на надзорния съвет да одобри този избор на насроченото за следващия ден събрание.
17 На 28 юли 2005 г. към 9,50 ч. надзорният съвет на Daimler решава да освободи г‑н Schrempp в края на годината и определя г‑н Zetsche за негов приемник.
18 Това решение е съобщено на ръководствата на борсите и на Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Федерална служба за контрол на финансовите услуги) и е публикувано в базата данни на Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität (германското дружество за ad hoc публикации).
19 Вследствие на тази публикация курсът на акциите на Daimler, вече нараснал същата сутрин поради публикуването на резултатите за второто тримесечие на 2005 г., значително се повишава.
20 Г-н Geltl и няколко други инвеститори продават акциите си от Daimler преди публикуването на споменатото решение. Те предявяват искове против това дружество пред Landgericht Stuttgart и искат обезщетение за нанесени вреди, твърдейки, че въпросното съобщение е било направено късно. Този съд отправя искане до Oberlandesgericht Stuttgart да се произнесе по няколко свързани с тези спорове въпроса в рамките на пилотно дело („Musterverfahren“).
21 В пилотното си решение от 22 април 2009 г. Oberlandesgericht Stuttgart приема, че не може да се установи, че на 17 май 2005 г. или на по-късна дата е съществувала вътрешна информация за намерението на г‑н Schrempp да напусне длъжността си със или без одобрението на надзорния съвет на Daimler. Според този съд определящият факт, който е можел да окаже въздействие върху цената на акциите на това дружество, е решението на надзорния съвет от 28 юли 2005 г. Това решение става достатъчно вероятно, след като на 27 юли 2005 г., след 17 ч., председателската комисия решава да предложи на надзорния съвет да го приеме. Затова вътрешна информация възниква едва след тази дата. Oberlandesgericht Stuttgart приема, че предвидените в член 15, параграф 3 от WpHG условия за отлагане на публичното оповестяване на тази информация не са изцяло изпълнени, но дори да са били, твърдяната от жалбоподателите вреда пак е щяла да настъпи.
22 Сезирана с жалба, запитващата юрисдикция отбелязва, че Oberlandesgericht Stuttgart не е изследвал дали отделните етапи на процеса, завършил с приемане на решението от 28 юли 2005 г., са могли да окажат въздействие върху цената на акциите на Daimler. За сметка на това в административно-наказателно производство, свързано със същите обстоятелства като тези по главното производство, Oberlandesgericht Frankfurt am Main приема, че разглеждането на няколко самостоятелни обстоятелства като част от едно-единствено общо решение противоречи на текста на член 13, параграф 1 от WpHG и на разпоредбите на директиви 2003/6 и 2003/124 и че затова задължението за публично оповестяване възниква в момента, в който вътрешният процес приключва с решение и това решение е съобщено на някой от ръководителите на съответното предприятие.
23 При тези условия Bundesgerichtshof решава да спре производството и да постави на Съда следните преюдициални въпроси:
„1) Трябва ли за целите на прилагането на член 1, [точка 1] от Директива 2003/6 и на член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 при продължителен процес, който след няколко междинни етапа би довел до осъществяването на определено обстоятелство или на определено събитие, да се вземе предвид единствено дали това бъдещо обстоятелство или бъдещо събитие трябва да се счита за точна информация по смисъла на тези разпоредби на директивите и съответно да се провери дали може разумно да се очаква, че бъдещото обстоятелство или бъдещото събитие ще настъпи, или при такъв продължителен процес междинните етапи, които вече съществуват или са настъпили и които са свързани с осъществяването на бъдещото обстоятелство или на бъдещото събитие, също могат да съставляват точна информация по смисъла на посочените разпоредби на директивите?
2) Изразът „разумно може да се очаква“ по смисъла на член 1, параграф 1 от Директива 2003/124/ЕО изисква ли преценка на вероятността с извод за наличие на убедителна или висока вероятност, или под обстоятелства или събития, за които може да се очаква, че ще настъпят, следва да се разбира, че изискваната степен на вероятност зависи от значимостта на последиците за емитента и че ако възможността за влияние върху цената на акциите е голяма, достатъчно е настъпването на бъдещото обстоятелство или на бъдещото събитие да е несигурно, стига да не е невероятно?“.
По преюдициалните въпроси
24 В самото начало следва да се напомни, че за да се гарантира интегритетът на финансовите пазари на Европейския съюз и да се укрепи доверието на инвеститорите в тези пазари, Директива 2003/6 забранява използването на вътрешна информация при условията на член 2 от нея и по силата на член 6, параграф 1 задължава емитентите на финансови инструменти публично да оповестяват, веднага щом това стане възможно, вътрешната информация, която се отнася пряко до тях. Съгласно член 6, параграф 2 публичното оповестяване на такава информация може да бъде отложено при определени обстоятелства, за да не се увредят законните интереси на емитента.
25 Съдържащото се в член 1, точка 1, алинея първа от тази директива определение на понятието „вътрешна информация“ включва четири главни признака. Първо, става въпрос за точна информация. Второ, тази информация не е била направена публично достояние. Трето, тя се отнася пряко или косвено до един или повече финансови инструменти или до техните емитенти. Четвърто, ако бъде направена публично достояние, тя би могла да окаже значимо въздействие върху цената на съответните финансови инструменти или на свързаните с тях деривативни финансови инструменти. Първият и четвъртият признак са определени по-точно съответно в член 1, параграф 1 и член 1, параграф 2 от Директива 2003/124.
26 С поставените въпроси запитващата юрисдикция цели да получи разяснения относно първия от тези признаци, а именно точността на информацията.
По първия въпрос
27 С първия си въпрос запитващата юрисдикция иска по същество да се установи дали член 1, точка 1 от Директива 2003/6 и член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 трябва да се тълкуват в смисъл, че при продължителен процес, който би довел до осъществяването на определено обстоятелство или на определено събитие, точна информация по смисъла на тези разпоредби могат да представляват не само това обстоятелство или събитие, а и междинните етапи на този процес, които вече съществуват или са настъпили и които са свързани с тяхното осъществяване.
28 От съображение 3 от Директива 2003/124 е видно, че целта ѝ е да даде по-тясно определение на понятието „точна информация“, употребено в Директива 2003/6, за да се увеличи правната сигурност за участниците на съответния пазар.
29 Съгласно член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 информацията е точна, ако са изпълнени две кумулативни условия. От една страна, информацията трябва да посочва набор от обстоятелства, които съществуват или разумно може да се очаква, че ще настъпят, или да посочва събитие, което е настъпило или разумно може да се очаква, че ще настъпи. От друга страна, тя трябва да бъде дотолкова специфична, че да налага извод за възможно въздействие на този набор от обстоятелства или на това събитие върху цените на финансовите инструменти или на свързаните с тях деривативни финансови инструменти.
30 Тъй като понятията „набор от обстоятелства“ и „събитие“ не са определени в тази директива, следва да се прибегне към общоприетия им смисъл.
31 Следва да се констатира, че сам по себе си междинният етап на един продължителен процес може да представлява набор от обстоятелства или събитие според общоприетото значение на тези понятия.
32 Тази констатация се потвърждава от член 3, параграф 1 от Директива 2003/124, която като примери за вътрешна информация, чието публикуване може да се отложи на основание член 6, параграф 2 от Директива 2003/6, изброява ситуации, които са типични случаи на последователни междинни етапи, а именно текущите преговори и взетите решения или сключените договори от управителното тяло на емитента, които, за да влязат в действие, се нуждаят от одобрението на друг орган на този емитент.
33 Впрочем целта на Директива 2003/6, видно по-специално от съображения 2 и 12 от нея, е да се гарантира интегритетът на финансовите пазари на Съюза и да се укрепи доверието на инвеститорите в тези пазари. Основа на това доверие е обстоятелството, че инвеститорите ще бъдат равнопоставени и защитени по-специално от неправомерно използване на вътрешна информация (вж. в този смисъл Решение от 23 декември 2009 г. по дело Spector Photo Group и Van Raemdonck, C‑45/08, Сборник, стр. I‑12073, точка 47 и Решение от 7 юли 2011 г. по дело IMC Securities, C‑445/09, Сборник, стр. I‑5917, точка 27).
34 В това отношение първото изречение на съображение 24 от тази директива уточнява, че бързото и справедливо публично оповестяване на информацията засилва интегритета на пазара, докато избирателното разкриване от емитентите може да доведе до загуба на доверието на инвеститорите в интегритета на финансовите пазари.
35 Тълкуване на понятията „набор от обстоятелства“ и „събитие“, при което се пренебрегват междинните етапи на един продължителен процес, може да засегне припомнените в предходните две точки от това решение цели. Всъщност изключването на възможността информацията, свързана с етап на такъв процес, да се счита за точна информация по смисъла на член 1, точка 1 от Директива 2003/6, би обезсмислило предвиденото в член 6, параграф 1, първа алинея от същата директива задължение за публично оповестяване на тази информация, въпреки че тя е съвсем конкретна и че са налице и останалите конститутивни признаци на вътрешната информация, изброени в точка 25 от настоящото решение.
36 При това положение някои лица, които разполагат с тази информация, биха могли да се окажат в по-благоприятна ситуация от другите инвеститори и биха могли да извлекат облага в ущърб на тези, на които тя не е известна (вж. в този смисъл Решение по дело Spector Photo Group и Van Raemdonck, посочено по-горе, точка 48).
37 Рискът да възникне такава ситуация е още по-голям, когато при определени обстоятелства е възможно резултатът от конкретен процес да се окачестви като междинен етап на друг, по-широк процес.
38 Следователно информацията, свързана с междинен етап, който е част от продължителен процес, може да представлява точна информация. Важно е да се уточни, че това тълкуване важи не само за настъпилите вече етапи, а съгласно член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 се отнася и до етапите, които разумно може да се очаква, че ще настъпят.
39 Видно от точка 29 от настоящото решение, за да се определи дадена информация като точна, трябва да е изпълнено и второто условие, упоменато в посочената разпоредба, а именно информацията да е дотолкова специфична, че да налага извод за възможно въздействие на този набор от обстоятелства или на това събитие върху цената на съответните финансови инструменти.
40 Поради това на първия въпрос следва да се отговори, че член 1, точка 1 от Директива 2003/6 и член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 трябва да се тълкуват в смисъл, че при продължителен процес, който би довел до осъществяването на определено обстоятелство или на определено събитие, точна информация по смисъла на тези разпоредби могат да представляват не само това обстоятелство или събитие, а и междинните етапи на този процес, които са свързани с тяхното осъществяване.
По втория въпрос
41 С втория си въпрос запитващата юрисдикция иска по същество да се установи дали член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 трябва да се тълкува в смисъл, че изразът „набор от обстоятелства, които […] разумно може да се очаква, че ще настъпят, или събитие, което […] може да се очаква, че ще настъпи“ се отнася само до обстоятелства или събития, за чието настъпване е налице убедителна или висока вероятност, или в смисъл, че този израз изисква да се вземе предвид степента на въздействие на този набор от обстоятелства или на това събитие върху цената на съответните финансови инструменти.
42 Съществува известно различие между текстовете на тази разпоредба на различните езици. Така, в някои от тези текстове, по-специално френския, италианския и нидерландския, се използват думите „разумно може да се мисли“, а в други текстове, по-специално датския, гръцкия, английския и шведския, са употребени думите „разумно може да се очаква“. Текстовете на испански и португалски език използват съответно „набор от обстоятелства, които разумно може да се очаква, че ще възникнат“ и „набор от обстоятелства или събитие, които са разумно предвидими“. Накрая, в текста на немски език са използвани думите „с достатъчна вероятност“ („mit hinreichender Wahrscheinlichkeit“).
43 Съгласно постоянната съдебна практика, от една страна, формулировката, използвана в текста на разпоредба от правото на Съюза на един от езиците, не може да служи като единствена основа за тълкуването на разпоредбата или в това отношение да ѝ се отдава предимство пред текстовете на останалите езици. От друга страна, текстовете на различните езици на разпоредба от правото на Съюза трябва да се тълкуват по еднакъв начин и затова при различие между тези текстове въпросната разпоредба трябва да се тълкува в зависимост от общата структура и целите на правната уредба, от която тя е част (вж. Решение от 28 юли 2011 г. по дело Pacific World и FDD International, C‑215/10, Сборник, стр. I‑7255, точка 48 и цитираната съдебна практика).
44 С изключение на текста на немски език обаче, съществуващите към момента на приемането на член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 текстове на тази разпоредба на други езици използват наречието „разумно“. С употребата на тази дума законодателят на Съюза установява критерий, основан на произтичащите от общия опит правила, за да определи дали бъдещите обстоятелства или събития попадат в приложното поле на тази разпоредба.
45 За да се определи дали е разумно да се очаква, че даден набор от обстоятелства или дадено събитие ще настъпи, във всеки отделен случай трябва да се направи обща преценка на наличните данни.
46 Следователно член 1, параграф 1 от Директива 2003/124, в който са употребени думите „разумно може да се очаква“, не следва да се тълкува в смисъл, че изисква висока вероятност за настъпване на съответните обстоятелства или събития.
47 Да се ограничава приложното поле на член 1, точка 1 от Директива 2003/6 и на член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 до такава степен на вероятност на бъдещите обстоятелства и събития, би засегнало целите, припомнени в точка 33 от настоящото решение, а именно да се гарантира интегритетът на финансовите пазари на Съюза и да се укрепи доверието на инвеститорите в тези пазари. Всъщност в такъв случай разполагащите със съответните сведения лица биха могли да извлекат неследваща се облага от информацията, която в резултат на такова ограничително тълкуване няма да бъде приета — в ущърб на лицата, на които тя не е известна — за точна информация.
48 Все пак, за да се осигури посочената в съображение 3 от Директива 2003/124 правна сигурност за участниците на пазара, сред които са и емитентите, не би могла да се счита за точна информацията, отнасяща се до обстоятелства и събития, чието настъпване е неправдоподобно. Всъщност, в противен случай, емитентите биха могли да счетат, че са длъжни да оповестяват информация, която не е конкретна или не е в състояние да се отрази върху цената на техните финансови инструменти.
49 Оттук произтича, че при употребата на израза „разумно може да се очаква“ в член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 се имат предвид бъдещите обстоятелства и събития, за които общата преценка на наличните данни показва, че има реална възможност да настъпят.
50 На въпроса дали може да се изисква различна степен на вероятност от настъпване на съответния набор от обстоятелства или на съответното събитие според значимостта на въздействието им върху цената на съответните финансови инструменти, следва да се отговори отрицателно.
51 На първо място, такова тълкувание на израза „разумно може да се очаква“ не произтича от нито един от текстовете на различните езици, посочени в точка 42 от настоящото решение.
52 На второ място, да се възприеме тълкуване, че колкото по-значимо е възможното въздействие на бъдещото събитие върху цената на съответните финансови инструменти, толкова по-ниска степен на вероятност е необходима, за да се приеме, че информацията за това събитие е точна, би означавало, че двата основни признака на вътрешната информация, посочени съответно в член 1, параграфи 1 и 2 от Директива 2003/124, а именно точността на информацията и възможността тя да окаже значимо въздействие върху цената на съответните финансови инструменти, зависят един от друг.
53 Уточнените в тези два параграфа критерии представляват минималните условия, на които трябва да отговаря дадена информация, за да се определи като „вътрешна“ по смисъла на член 1, точка 1 от Директива 2003/6.
54 Както изтъква правителството на Обединеното кралство в писменото си становище пред Съда, не може да се изключи възможността информация за събитие, което е малко вероятно да настъпи, да окаже значимо въздействие върху цената на ценните книжа на съответния емитент, ако последиците за него от това събитие биха били особено значителни. Все пак от това не може да се прави извод, че въпросното събитие ще настъпи.
55 Разбира се, видно от съображение 1 от Директива 2003/124, разумните инвеститори основават инвестиционните си решения върху цялата налична информация. Следователно те трябва да съобразят не само „очакваното въздействие“ на дадено събитие върху емитента, но и степента на вероятност това събитие да настъпи. Целта на подобна преценка обаче е да се определи дали информацията може да окаже значимо въздействие върху цената на финансовите инструменти на емитента.
56 С оглед на изложените съображения, на втория въпрос следва да се отговори, че член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 трябва да се тълкува в смисъл, че изразът „набор от обстоятелства, които […] разумно може да се очаква, че ще настъпят, или събитие, което […] може да се очаква, че ще настъпи“ се отнася до бъдещи обстоятелства или събития, за които общата преценка на наличните данни показва, че има реална възможност да настъпят. Няма основание обаче този израз да се тълкува в смисъл, че трябва да се взема предвид степента на въздействие на този набор от обстоятелства или на това събитие върху цената на съответните финансови инструменти.
По съдебните разноски
57 С оглед на обстоятелството, че за страните по главното производство настоящото дело представлява отклонение от обичайния ход на производството пред запитващата юрисдикция, последната следва да се произнесе по съдебните разноски. Разходите, направени за представяне на становища пред Съда, различни от тези на посочените страни, не подлежат на възстановяване.
По изложените съображения Съдът (втори състав) реши:
1) Член 1, точка 1 от Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 януари 2003 година относно търговията с вътрешна информация и манипулирането на пазара (пазарна злоупотреба) и член 1, параграф 1 от Директива 2003/124/ЕО на Комисията от 22 декември 2003 година за прилагане на Директива 2003/6 относно определението и публичното оповестяване на вътрешна информация и относно определението за манипулиране на пазара трябва да се тълкуват в смисъл, че при продължителен процес, който би довел до осъществяването на определено обстоятелство или на определено събитие, точна информация по смисъла на тези разпоредби могат да представляват не само това обстоятелство или събитие, а и междинните етапи на този процес, които са свързани с тяхното осъществяване.
2) Член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 трябва да се тълкува в смисъл, че изразът „набор от обстоятелства, които […] разумно може да се очаква, че ще настъпят, или събитие, което […] може да се очаква, че ще настъпи“ се отнася до бъдещи обстоятелства или събития, за които общата преценка на наличните данни показва, че има реална възможност да настъпят. Няма основание обаче този израз да се тълкува в смисъл, че трябва да се взема предвид степента на въздействие на този набор от обстоятелства или на това събитие върху цената на съответните финансови инструменти.
Подписи