Mål C‑112/05

Europeiska gemenskapernas kommission

mot

Förbundsrepubliken Tyskland

”Fördragsbrott – Artikel 56 EG – Lagbestämmelser avseende aktiebolaget Volkswagen”

Sammanfattning av domen

Fri rörlighet för kapital – Restriktioner – Bolagsrätt

(Artikel 56.1 EG)

En medlemsstat åsidosätter sina skyldigheter enligt artikel 56.1 EG genom att vidmakthålla bestämmelser vari föreskrivs, med undantag från de allmänna reglerna, en begränsning av rösträtten för alla aktieägare i ett visst aktiebolag som fastställs till 20 procent av bolagets aktiekapital samt ett krav på en majoritet på mer än 80 procent av aktiekapitalet för att fatta vissa beslut på bolagsstämman jämte en rätt för medlemsstater och en territoriell enhet i denna stat att, med undantag från allmänna regler, utse vardera två styrelseledamöter i bolaget.

Detta krav om en majoritet på 80 procent, som utgör ett undantag från de allmänna reglerna och som har fastställts med stöd av speciallagstiftning, ger således varje aktieägare som innehar 20 procent av aktiekapitalet en möjlighet att blockera beslut. Härigenom skapas ett rättsligt instrument som möjliggör för offentliga aktörer att via en investering som är mindre än den som krävs enligt allmänna bolagsrättsliga regler utgöra en blockerande minoritet och därmed stoppa viktiga beslut. Genom att fastställa begränsningen av rösträtten till 20 procent kompletterar speciallagstiftningen en rättslig ram som möjliggör för ovannämnda offentliga aktörer att via en sådan mindre investering utöva ett väsentligt inflytande över bolaget. Denna situation kan avskräcka direkta investerare från andra medlemsstater och minska intresset av att förvärva aktier i bolaget genom att den begränsar andra aktieägares möjlighet att delta i bolaget i syfte att upprätta eller vidmakthålla varaktiga och direkta ekonomiska relationer som ger dem möjlighet att effektivt medverka i ledningen eller kontrollen av bolaget. Situationen utgör således en restriktion av den fria rörligheten för kapital.

Detsamma gäller rättigheten att utse två styrelseledamöter, vilket utgör ett undantag från allmänna bolagsrättsliga regler som har införts genom en nationell lagstiftningsåtgärd vars syfte uteslutande är att gynna offentliga aktörer. Genom att ge dem större möjlighet att delta i styrelsearbetet än vad som i normalfallet skulle tillkomma dem i deras egenskap av aktieägare skapas således ett rättsligt instrument som ger offentliga aktörer möjlighet att utöva ett inflytande som överstiger storleken på deras investering.

(se punkterna 43–46, 50–52, 54, 56, 59, 61, 62, 64, 66, 68 och 82 samt domslutet)