РЕШЕНИЕ НА СЪДА (трети състав)
10 септември 2015 година(*)
„Преюдициално запитване — Съдебно сътрудничество по граждански дела — Компетентност и изпълнение на съдебни решения по граждански и търговски дела — Регламент (ЕО) № 44/2001 — Член 5, точка 1 — Компетентност по дела, свързани с договор — Член 5, точка 3 — Компетентност в областта на деликтната отговорност — Членове 18—21 — Индивидуален трудов договор — Договор за директор на дружество — Прекратяване на договора — Мотиви — Лошо изпълнение на задълженията и неправомерно поведение — Установителен иск и иск за обезщетение — Понятие за „индивидуален трудов договор“
По дело C‑47/14
с предмет преюдициално запитване, отправено на основание член 267 ДФЕС от Hoge Raad der Nederlanden (Нидерландия) с акт от 24 януари 2014 г., постъпил в Съда на 30 януари 2014 г., в рамките на производство по дело
Holterman Ferho Exploitatie BV,
Ferho Bewehrungsstahl GmbH,
Ferho Vechta GmbH,
Ferho Frankfurt GmbH
срещу
Friedrich Leopold Freiherr Spies von Büllesheim,
СЪДЪТ (трети състав),
състоящ се от: M. Ilešič, председател на състава, A. Ó Caoimh, C. Toader (докладчик), E. Jarašiūnas и C. G. Fernlund, съдии,
генерален адвокат: P. Cruz Villalón,
секретар: M. Ferreira, главен администратор,
предвид изложеното в писмената фаза на производството и в съдебното заседание от 21 януари 2015 г.,
като има предвид становищата, представени:
– за Holterman Ferho Exploitatie BV, Ferho Bewehrungsstahl GmbH, Ferho Vechta GmbH и Ferho Frankfurt GmbH, от P. A. Fruytier, advocaat,
– за M. Spies von Büllesheim, от E. Jacobson и B. Verkerk, advocaten,
– за германското правителство, от T. Henze и J. Kemper, в качеството на представители,
– за Европейската комисия, от A.‑M. Rouchaud-Joët, M. Wilderspin и G. Wils, в качеството на представители,
след като изслуша заключението на генералния адвокат, представено в съдебното заседание от 7 май 2015 г.,
постанови настоящото
Решение
1 Преюдициалното запитване се отнася до тълкуването на член 5, точки 1 и 3, както и на глава II, раздел 5 (членове 18—21), а също и на член 60, параграф 1 от Регламент (ЕО) № 44/2001 на Съвета от 22 декември 2000 година относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела (ОВ L 12, 2001 г., стр. 1; Специално издание на български език, 2007 г., глава 19, том 3, стр. 74).
2 Запитването е отправено в рамките на спор между, от една страна, Holterman Ferho Exploitatie BV (наричано по-нататък „Holterman Ferho Exploitatie“), Ferho Bewehrungsstahl GmbH (наричано по-нататък „Ferho Bewehrungsstahl“), Ferho Vechta GmbH (наричано по-нататък „Ferho Vechta“), както и Ferho Frankfurt GmbH (наричано по-нататък „Ferho Frankfurt“) (наричани по-нататък заедно „четирите дружества“) и от друга страна, г‑н Spies von Büllesheim по повод на отговорността на последния като управител на посочените дружества и по повод на искане същият да бъде осъден да заплати обезщетение за вреди.
Правна уредба
Правото на Съюза
Брюкселската конвенция
3 Член 5 от Брюкселската конвенция от 27 септември 1968 година относно компетентността и изпълнението на съдебните решения по граждански и търговски дела (ОВ L 299, 1972 г., стр. 32; Специално издание на български език, 2007 г., глава 19, том 10, стр. 3), изменена с последващите конвенции за присъединяването към нея на новите държави членки (наричана по-нататък „Брюкселската конвенция“), гласи:
„Срещу лице с местоживеене в една договаряща държава може да бъде предявен иск в друга договаряща държава:
1) по дела, свързани с договор: в съдилищата по мястото на изпълнение на въпросното задължение; по дела във връзка с индивидуални трудови договори: в съдилищата по мястото, където работникът или служителят обичайно осъществява дейността си; ако заетото лице не осъществява обичайно дейността си в никоя държава, срещу работодателя може да бъде предявен иск в съдилищата по мястото, където дейността, за която е наето заетото лице, е разположена или е била разположена.
[…]“.
Регламент № 44/2001
4 Съображение 13 от Регламент № 44/2001 гласи:
„Във връзка със застраховането, потребителските договори и трудовата заетост, по-слабата страна трябва да бъде защитена от правила за компетентност, които са в по-висока степен благоприятни за нейните интереси, отколкото предвиждат общите правила“.
5 Член 5 от Регламент (ЕО) № 44/2001 предвижда:
„Срещу лице, които има местоживеене в държава членка, могат да бъдат предявявани искове в друга държава членка:
1) a) по дела, свързани с договор: в съдилищата по мястото на изпълнение на въпросното задължение;
б) за целите на настоящата разпоредба и освен ако не е договорено друго, мястото на изпълнение на въпросното задължение е:
– в случая на продажба на стоки, мястото в държава членка, където съгласно договора са доставени стоките или е трябвало да бъдат доставени,
– в случая на предоставяне на услуги, мястото в държава членка, където съгласно договора услугите са били предоставени или е трябвало да бъдат предоставени;
в) ако не се прилага буква б), тогава се прилага буква а);
2) […]
3) по дела относно гражданска отговорност delict или quasi delict, в съдилищата на мястото, където е настъпило или може да настъпи вредоносното събитие;
[…]“.
6 Член 18 от глава 2, раздел 5, озаглавен „Компетентност при индивидуални трудови договори“, от Регламент № 44/2001 предвижда в параграф 1:
„По дела във връзка с индивидуални трудови договори подсъдността се определя от разпоредбите на този раздел, без да се накърняват разпоредбите на член 4 и член 5, точка 5“.
7 Член 20, параграф 1 от същия регламент гласи:
„Работодател може да започне дело само в съдилищата на държавата членка, където работникът или служителят имат местожителство“.
8 Член 60, параграф 1 от Регламент (EО) № 44/2001 гласи:
„За целите на настоящия регламент, търговско дружество или друго юридическо лице или сдружение на физически или юридически лица имат местоживеене в мястото, където се намира тяхното:
а) седалище по устав, или
б) централно управление, или
в) основно място на стопанска дейност“.
Нидерландското право
9 Гражданският кодекс (Burgerlijk Wetboek, наричан по-нататък „BW“) съдържа дял 2, озаглавен „Юридически лица“, който предвижда в член 2:9:
„1. Управителят трябва да изпълнява коректно задълженията си. В задълженията му се включват всички управленски задачи, които не са били възложени на един или няколко други управители от или по силата на закона или устава.
2. Всеки управител е отговорен за общото развитие на дейността на съответното дружество. Той носи цялата отговорност при лошо управление, освен ако поради възлагане на задачите на трето лице не може да бъде сериозно упрекнат и ако не е проявил небрежност при приемане на мерките, насочени към предотвратяване на последиците от лошото управление“.
10 Дял 6 от BW, посветен на „[о]бщия режим на задълженията“, съдържа раздел 3, озаглавен „Деликтната и квазиделиктната отговорност“, който предвижда в член 6:162:
„1. Всеки е длъжен да поправи вредите, които виновно е причинил другиму.
2. За неправомерни, освен при доказване на противното, се приемат накърняването на право, както и действие или бездействие, което противоречи на правно задължение или на неписано правило, уреждащо възприетото в обществения живот.
3. Извършителят на противоправен акт е отговорен за вредите, когато ги е причинил виновно или когато това се дължи на обстоятелство, за което той е отговорен по силата на закона или добрите нрави“.
11 В дял 7 от BW, озаглавен „Особени договори“, раздел 10 относно „[т]рудовия договор“ гласи в член 7:661:
„1. Работник или служител, който при изпълнение на задълженията си, произтичащи от сключения с него договор, причини вреда на работодателя или на трето лице, което последният е задължен да обезщети, не носи отговорност пред работодателя, освен ако вредата е причинена вследствие на умисъл или груба небрежност. Предвид по-специално естеството на договора от предходното изречение може да се изведе противен извод според конкретните обстоятелства.
2. Изключение от параграф 1 и от член 170, параграф 3 от дял 6 в ущърб на работника или служителя е възможно единствено по силата на писмено споразумение и доколкото работникът е застрахован за риска“.
Спорът по главното производство и преюдициалните въпроси
12 От акта за преюдициално запитване става ясно, че Holterman Ferho Exploitatie е холдингово дружество със седалище в Нидерландия. То има три дъщерни дружества по германското право, а именно Ferho Bewehrungsstahl, Ferho Vechta и Ferho Frankfurt, всичките със седалище в Германия.
13 С решение от 25 април 2001 г. събранието на акционерите на Holterman Ferho Exploitatie назначава за директор на това дружество г‑н Spies von Büllesheim, германски гражданин с местожителство в Германия, който също е управител и прокурист на трите германски дъщерни дружества.
14 На 7 май 2001 г. Holterman Ferho Exploitatie и г‑н Spies von Büllesheim сключват договор, съставен на немски език, който потвърждава назначението на последния в качеството му на директор („Geschäftsführer“) и описва правата и задълженията му във връзка с това (наричан по-нататък „договорът от 7 май 2001 г.“).
15 На 20 юли 2001 г. г‑н Spies von Büllesheim става управител на Holterman Ferho Exploitatie.
16 Както става ясно от доказателствата, представени от страните в хода на съдебното заседание, г‑н Spies von Büllesheim притежавал също акции на Holterman Ferho Exploitatie, като обаче по-голямата част от акциите на това дружество се притежават от г‑н Holterman.
17 На 31 декември 2005 г. е прекратен договорът, обвързващ г‑н Spies von Büllesheim и Ferho Frankfurt, а на 31 декември 2006 г. са прекратени договорите, които го обвързват с Holterman Ferho Exploitatie, Ferho Bewehrungsstahl и Ferho Vechta.
18 Поради твърдени сериозни грешки, допуснати при упражняване на задълженията му, четирите дружества завеждат пред Rechtbank Almelo (Нидерландия) установителен иск и иск за обезщетение на вреди срещу г‑н Spies von Büllesheim.
19 Като главно искане посочените дружества поддържат, че г‑н Spies von Büllesheim е изпълнявал лошо задълженията си на управител, поради което искат да бъде ангажирана отговорността му спрямо тях на основание член 2:9 от BW. Дружествата посочват също, че при изпълнение на трудовия си договор той е действал с умисъл или груба небрежност съгласно член 7:661 от BW. При условията на евентуалност, четирите дружества твърдят, че грешките, допуснати от г‑н Spies при изпълнение на задълженията му, представляват неправомерно поведение по смисъла на член 6:162 от BW.
20 Г‑н Spies von Büllesheim поддържа, че нидерландските съдилища не са компетентни да разгледат спора.
21 Rechtbank Almelo постановява, че не е компетентен нито на основание член 5, точка 1 от Регламент № 44/2001, нито на основание точка 3 от този член.
22 Gerechtshof te Arnhem потвърждава решението на Rechtbank Almelo.
23 По отношение на искането на Holterman Ferho Exploitatie с основание лошото управление на дружеството от г‑н Spies von Büllesheim Gerechtshof te Arnhem постановява, че Регламент № 44/2001 не посочва юрисдикцията на нито един конкретен съд, поради което по принцип се прилага правилото на член 2, параграф 1 от Регламент № 44/2001. Следователно срещу г‑н Spies von Büllesheim може да бъде предявен иск само пред германски съд.
24 По отношение на искането на Holterman Ferho Exploitatie с основание отговорността на г‑н Spies von Büllesheim за лошото изпълнение на договора от 7 май 2001 г. Gerechtshof te Arnhem приема, че договорът трябва да се квалифицира като „индивидуален трудов договор“ по смисъла на член 18, параграф 1 от Регламент № 44/2001. Съгласно член 20, параграф 1 от Регламента искът на работодателя може да се предяви единствено пред съдилищата на държавата членка, на чиято територия се намира местожителството на работника или служителя. Тъй като местожителството на г‑н Spies von Büllesheim е в Германия, нидерландските съдилища не са компетентни да разгледат предявените искания.
25 Според Gerechtshof te Arnhem този извод важи и доколкото искът на Holterman Ferho Exploitatie попада в обхвата на деликтната или квазиделиктната отговорност. Иск относно деликтната или квазиделиктната отговорност, който е свързан с искане в областта на „индивидуалните трудови договори“ по смисъла на член 18 от Регламент № 44/2001, не може да доведе до компетентност в полза на нидерландски съд, тъй като глава II, раздел 5 от Регламента включва правило за специална компетентност, което съдържа изключение от правилата, съдържащи се в член 5, точки 1 и 3 от Регламента.
26 Четирите дружества подават касационна жалба срещу решението на Gerechtshof te Arnhem пред запитващата юрисдикция.
27 В касационната си жалба те твърдят, че Gerechtshof te Arnhem е допуснал грешка при прилагане на правото или че не е мотивирал в достатъчна степен решението си. Критиките им се отнасят до тълкуването и прилагането на съответните правила за компетентност, предвидени в Регламент № 44/2001, а именно разпоредбите на член 5, точка 1, буква а) и на точка 3 във връзка с разпоредбите на член 18, параграф 1 и член 20, параграф 1 от Регламента. Четирите дружества критикуват по-специално становището на Gerechtshof te Arnhem, че нидерландският съд не е компетентен, доколкото основанието на исканията им е неспазването от страна на г‑н Spies von Büllesheim на задълженията му като директор на Holterman Ferho Exploitatie.
28 Hoge Raad der Nederlanden посочва, че в нидерландското право се прави разграничение между, от една страна, отговорността на дадено лице в качеството му на управител на дружество на основание неизпълнение на задължението му да изпълнява коректно задачите, които му се следват от дружественото право по силата на член 2:9 от BW или на основание „неправомерно поведение“ по смисъла на член 6:162 от BW, и от друга страна, отговорността на това лице като „наемен работник“ на дружеството, независимо от качеството му на управител, на основание „умисъл или груба небрежност при изпълнението на трудовия договор“ по смисъла на член 7:661 от BW.
29 Въпросът дали нидерландските съдилища са компетентни или не да разгледат делото, налага според Hoge Raad der Nederlanden да се разгледа отношението, което съществува между, от една страна, правилата за компетентност, предвидени в глава II, раздел 5 (членове 18—21) от Регламент № 44/2001, и от друга страна, правилата, които са определени в член 5, точка 1, буква а) и точка 3 от Регламента. По-специално въпросът, който възниква, е дали, ако посоченият раздел 5 не допуска да се приложат разпоредбите на член 5, точка 1, буква а) и точка 3 в конкретния случай, в който срещу ответника е предявен иск от дружество не само в качеството му на управител поради лошото изпълнение на задълженията му или защото действал неправомерно, но и независимо от това качество поради умисъл или груба небрежност при изпълнението на трудовия договор, сключен с дружеството.
30 При тези условия Hoge Raad der Nederlanden решава да спре производството и да постави на Съда следните преюдициални въпроси:
„1) Следва ли разпоредбите от глава II, раздел 5 (членове 18—21) от Регламент (ЕО) № 44/2001 да се тълкуват в смисъл, че не допускат прилагането на член 5, точка 1, буква а) от Регламента или на член 5, точка 3 от него в случай като настоящия, в който срещу ответника е предявен иск от дружеството, чийто управител е той, не само в качеството му на управител поради лошо изпълнение на задълженията му или на основание неправомерно поведение, но също — и независимо от това му качество — поради умисъл или груба небрежност при изпълнение на сключения между него и дружеството трудов договор?
2) а) При отрицателен отговор на първия въпрос, следва ли понятието „дела, свързани с договор“, по член 5, точка 1, буква а) от Регламент № 44/2001 да се тълкува в смисъл, че включва и случай като настоящия, в който дружество предявява иск срещу лице в качеството му на управител на това дружество поради нарушение на задължението да изпълнява коректно задачите, които му се следват съгласно дружественото право?
б) При утвърдителен отговор на въпрос 2 а), следва ли понятието „мястото на изпълнение на въпросното задължение“ по член 5, точка 1, буква а) от Регламент № 44/2001 да се тълкува в смисъл, че мястото е където управителят е изпълнил или е трябвало да изпълни дружествените си задължения, което по правило е мястото на централно управление или основното място на стопанска дейност на разглежданото дружество по смисъла на член 60, параграф 1, буква б), съответно буква в) от същия регламент?
3) a) При отрицателен отговор на първия въпрос, следва ли понятието „по дела относно гражданска отговорност, delict или quasi delict“ по член 5, точка 3 от Регламент (ЕО) № 44/2001 да се тълкува в смисъл, че включва и случай като настоящия, в който дружество предявява иск срещу лице в качеството му на управител на това дружество поради лошо изпълнение на задачите, които му се следват съгласно дружественото право или на основание неправомерно поведение?
б) При утвърдителен отговор на въпрос 3 а), следва ли понятието „мястото, където е настъпило или може да настъпи вредоносното събитие“, по член 5, точка 3 от Регламент № 44/2001 да се тълкува в смисъл, че е мястото, на което управителят е изпълнил или е трябвало да изпълни задълженията си на управител, което по принцип е мястото на централно управление или основното място на стопанска дейност на съответното дружество по смисъла на член 60, параграф 1, буква б), съответно буква в) от същия регламент?“.
По преюдициалните въпроси
31 В началото следва да се отбележи, че запитващата юрисдикция, доколкото е сезирана съгласно националното право с иск с предмет ангажиране отговорността на лице както в качеството му на директор, така и в качеството му на управител на дружество, както и с иск за ангажиране на деликтната отговорност, пита Съда относно тълкуването на разпоредбите от Регламент № 44/2001 относно компетентността, съответно на разпоредбите по дела във връзка с индивидуални трудови договори по смисъла на глава II, раздел 5 от Регламент № 44/2001 (членове 18—21), на разпоредбите „по дела, свързани с договор“, по смисъла на член 5, точка 1 от Регламента и на разпоредбите „по дела относно гражданска отговорност, delict или quasi delict“ по смисъла на член 5, точка 3 от Регламента.
32 В това отношение само по себе си обстоятелството, че ищец или жалбоподател посочва в иска или жалбата си няколко основания за ангажиране на отговорност не е достатъчно, за да се приеме, че този иск или жалба може да попадне в обхвата на всяка от посочените разпоредби. Всъщност това важи само ако укоримото поведение може да се счита за неизпълнение на задълженията, произтичащи от тези разпоредби, което запитващата юрисдикция следва да провери (вж. по аналогия решение Brogsitter, C‑548/12, EU:C:2014:148, т. 24).
По първия въпрос
33 С първия си въпрос запитващата юрисдикция по същество иска да се установи дали разпоредбите на глава II, раздел 5 (членове 18—21) от Регламент № 44/2001 трябва да се тълкуват в смисъл, че в положение като разглежданото в главното производство, в което дружество предявява иск срещу лице, упражнявало задълженията на директор и управител на това дружество, за да се установят грешки, допуснати от това лице при упражняване на задълженията му, и за да получи дружеството обезщетение за това, тези разпоредби изключват прилагането на член 5, точки 1 и 3 от Регламента.
34 В началото следва да се посочи, че въпросът за прилагане на специалните правила за предоставяне на компетентност, предвидени във въпросния раздел от Регламент № 44/2001, възниква в конкретния случай само ако може да се приеме, че г‑н Spies von Büllesheim е обвързан от „индивидуален трудов договор“ по смисъла на член 18, параграф 1 от Регламента с дружеството, чийто директор и управител е, бидейки по този начин „работник“ по смисъла на параграф 2 от същия член.
35 Налага се констатацията, че от една страна, Регламент № 44/2001 не определя нито понятието „индивидуален трудов договор“, нито понятието „работник“.
36 От друга страна, въпросът за квалификацията на правоотношението между г‑н Spies von Büllesheim и въпросното дружество не може да се реши въз основа на националното право (вж. по аналогия решения Kiiski, C‑116/06, EU:C:2007:536, т. 26).
37 Всъщност, за да се осигури пълното действие на Регламент 44/2001, и по-точно на посочения член 18, съдържащите се в него правни понятия трябва да се тълкуват самостоятелно по начин, който да бъде общ за всички държави членки (решение Mahamdia, C‑154/11, EU:C:2012:491, т. 42).
38 Доколкото Регламент № 44/2001 заменя Брюкселската конвенция, направеното от Съда тълкуване на разпоредбите на Конвенцията важи и за тези на Регламента, когато разпоредбите на тези общностни актове могат да се квалифицират като еквивалентни (решение Zuid-Chemie, C‑189/08, EU:C:2009:475, т. 18).
39 По отношение на член 5, точка 1 от Брюкселската конвенция, разпоредбата, която е основа за приемането на членове 18—21 от Регламент № 44/2001, Съдът вече е приел, че трудовите договори имат известни особености, доколкото установяват устойчива връзка, която в определена степен включва работника или служителя в организационната рамка на предприятието или на работодателя, и доколкото локализират мястото на упражняване на дейността, което определя прилагането на императивни разпоредби и на колективните трудови договори (решение Shenavai, 266/85, EU:C:1987:11, т. 16).
40 Това тълкуване се подкрепя от точка 41 от доклада „Jenard-Möller“ за Конвенцията относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела, подписана в Лугано на 16 септември 1988 г. (ОВ C‑189, 1990 г., стр. 57), според която по отношение на автономното понятие „трудов договор“ може да се приеме, че същото предполага отношение на подчиненост на работника или служителя спрямо работодателя.
41 От друга страна, по отношение на понятието „работник“ Съдът е приел във връзка с тълкуването на член 45 ДФЕС, както и на много законодателни актове на Съюза, какъвто е Директива 92/85/ЕИО на Съвета от 19 октомври 1992 година за въвеждане на мерки за насърчаване подобряването на безопасността и здравето по време на работа на бременни работнички и на работнички родилки или кърмачки (Десета специална директива по смисъла на член 16, параграф 1 от Директива 89/391/ЕИО) (ОВ L 348, стр. 1; Специално издание на български език, 2007 г., глава 5, том 3, стр. 3), че основната характеристика на трудовото правоотношение е обстоятелството, че през определен период от време дадено лице полага труд в полза на друго лице и под негово ръководство, срещу което получава възнаграждение (вж. в контекста на свободното движение на работниците решение Lawrie-Blum, 66/85, EU:C:1986:284, т. 16 и 17, както и в контекста на Директива 92/85, решение Danosa, C‑232/09, EU:C:2010:674, т. 39).
42 Тези обстоятелства следва да се вземат предвид и по отношение на понятието „работник“ по смисъла на член 18 от Регламент № 44/2001.
43 Що се отнася до целта на глава II, раздел 5 от Регламент № 44/2001, е достатъчно да се припомни, както става ясно от съображение 13 от него, че Регламентът има за цел да гарантира на по-слабите страни по договори, сред които и по трудовите договори, засилена защита, която предвижда изключения от общите правила за компетентност.
44 В това отношение се налага да се припомни, че разпоредбите от раздел 5 имат не само специален, но даже и изчерпателен характер (решение Glaxosmithkline и Laboratoires Glaxosmithkline, C‑462/06, EU:C:2008:299, т. 18).
45 В светлината на изложените по-горе съображения запитващата юрисдикция следва да провери, като се позове на критериите, припомнени в точки 39 и 41 от настоящото решение, дали в настоящия случай г‑н Spies von Büllesheim в качеството си на директор и управител на Holterman Ferho Exploitatie е положил труд през определен период от време в полза на това дружество и под негово ръководство, срещу което е получил възнаграждение, и дали е бил обвързан от устойчива връзка, която в определена степен го е включила в организационната рамка на това дружество.
46 По отношение по-специално на отношението на подчиненост наличието на подобно отношение трябва да се прецени за всеки конкретен случай в зависимост от всички данни и обстоятелства, които характеризират съществуващото между страните правоотношение (решение Balkaya, C‑229/14, EU:C:2015:455, т. 37).
47 Запитващата юрисдикция следва да разгледа в каква степен г‑н Spies von Büllesheim в качеството си на акционер на Holterman Ferho Exploitatie е бил в състояние да влияе върху волеизявлението на административния орган на дружеството, чийто управител е. В тази хипотеза следва да се установи кой е бил компетентен да му дава нареждания и да контролира изпълнението им. Ако се окаже, че възможността за указване на влияние на г‑н Spies von Büllesheim върху органа не е за пренебрегване, следва да се направи извод, че липсва отношение на подчиненост по смисъла на практиката на Съда във връзка с понятието за работник.
48 В случай, че след като се разгледат всички посочени по-горе обстоятелства, запитващата юрисдикция установи, че г‑н Spies von Büllesheim в качеството си на директор и управител е бил обвързан с Holterman Ferho Exploitatie чрез „индивидуален трудов договор“ по смисъла на член 18, параграф 1 от Регламент № 44/2001, следва да се приложат правилата за компетентност, предвидени в глава II, раздел 5 от Регламент № 44/2001.
49 Предвид всички изложени по-горе съображения на първия въпрос следва да се отговори, че разпоредбите в глава II, раздел 5 (членове 18—21) от Регламент № 44/2001 трябва да се тълкуват в смисъл, че в положение като разглежданото в главното производство, в което дружество предявява иск срещу лице, изпълнявало функциите на директор и управител на това дружество, за да се установят грешки, допуснати от това лице при упражняване на задълженията му, и за да получи дружеството обезщетение за това, те изключват прилагането на член 5, точки 1 и 3 от Регламента, при условие че това лице в качеството си на директор и управител е положило труд през определен период от време в полза на това дружество и под негово ръководство, срещу което е получило възнаграждение, което следва да бъде проверено от запитващата юрисдикция.
По втория въпрос
50 С втория си въпрос запитващата юрисдикция по същество иска да се установи дали член 5, точка 1 от Регламент № 44/2001 трябва да се тълкува в смисъл, че иск на дружество срещу бившия му управител поради твърдяно неизпълнение на задълженията му, произтичащи по силата на дружественото право, попада в понятието „дела, свързани с договор“. При утвърдителен отговор запитващата юрисдикция иска да се установи дали мястото на изпълнение на въпросното задължение съответства на мястото по член 60, параграф 1, букви б) и в) от Регламента.
51 Този въпрос е релевантен за разрешаване на спора по главното производство в хипотезата, в която запитващата юрисдикция приеме, след като разгледа обстоятелствата, представени в отговор на първия въпрос, че г‑н Spies von Büllesheim не е изпълнявал функции в качеството си на работник на Holterman Ferho Exploitatie.
52 За да се отговори на първата част от втория въпрос, следва да се припомни, че съгласно постоянната съдебна практика понятието „дела, свързани с договор“, посочено в член 5, точка 1 от Регламент № 44/2001, предполага наличието на ангажимент, поет свободно от една страна към друга (вж. решение Česká spořitelna, C‑419/11, EU:C:2013:165, т. 46).
53 Както посочва генералният адвокат в точка 46 от заключението си, г‑н Spies von Büllesheim и Holterman Ferho Exploitatie доброволно са поели насрещни задължения в смисъл, че г‑н Spies von Büllesheim е избрал да ръководи и управлява дружеството, а то е поело задължението да го възнагради за тази работа, така че може да се приеме, че правоотношението им има характер на договор, в резултат на което искът на дружеството срещу бившия му управител поради твърдяно некоректно изпълнение на задълженията на последния да упражнява коректно функциите, произтичащи по силата на дружественото право, попада в обхвата на понятието „дела, свързани с договор“, по смисъла на член 5, точка 1 от Регламент № 44/2001.
54 Всъщност в това отношение изглежда, че дейността на управител създава тесни връзки от същия вид като тези, които се установяват между страните по договор, поради което е легитимно да се приеме, че искът на дружеството срещу бившия му управител поради твърдяно неизпълнение на задължението му да упражнява коректно функциите, произтичащи по силата на дружественото право, попада в обхвата на понятието „дела, свързани с договор“, по смисъла на член 5, точка 1 от Регламент № 44/2001 (вж. по аналогия решение Peters Bauunternehmung, 34/82, EU:C:1983:87, т. 13).
55 По отношение на въпроса за „мястото“ по смисъла на член 5, точка 1 от Регламент № 44/2001 на изпълнение на въпросното задължение следва да се направи разграничението дали искът попада в обхвата на член 5, точка 1, буква а), или на член 5, точка 1, буква б), второ тире от Регламента.
56 В това отношение следва да се припомни, че с оглед на йерархията между буква а) и буква б), установена в буква в) от тази разпоредба, предвиденото в член 5, точка 1, буква а) от Регламент № 44/2001 правило за компетентност следва да се прилага само алтернативно и при липса на друго правило спрямо правилата за компетентност, посочени в член 5, точка 1, буква б) от него (решение Corman-Collins, C‑9/12, EU:C:2013:860, т. 42).
57 От съдебната практика става ясно, че договор, чието характерно задължение е престиране на услуги, ще се квалифицира като „предоставяне на услуги“ по смисъла на посочения член 5, точка 1, буква б), второ тире (решение Car Trim, C‑381/08, EU:C:2010:90, т. 32). Понятието за услуги предполага най-малкото, че предоставящата услугите страна извършва определена дейност срещу възнаграждение (решение Falco Privatstiftung и Rabitsch, C‑533/07, EU:C:2009:257, т. 29).
58 От гледна точка на дружественото право, доколкото характерното задължение на правоотношението, което съществува между управителя и управляваното дружество, е извършване на определена дейност срещу възнаграждение, тази дейност трябва да се квалифицира като „предоставяне на услуги“ по смисъла на член 5, точка 1, буква б), второ тире от Регламент № 44/2001.
59 В светлината на тези съображения следва да се определи кое е мястото на изпълнение на въпросното задължение.
60 Предвид текста на член 5, точка 1, буква б), второ тире от Регламент № 44/2001, съгласно който определящо е мястото в държавата членка, където „съгласно договора“ услугите са били предоставени или е трябвало да бъдат предоставени, мястото на основното предоставяне на услугите трябва да се изведе, доколкото е възможно, от разпоредбите на самия договор (решение Wood Floor Solutions Andreas Domberger, C‑19/09, EU:C:2010:137, т. 38).
61 По делото, разглеждано в главното производство, е установено, че договорът от 7 май 2001 г. не съдържа нито една кауза, която изисква г‑н Spies von Büllesheim да упражнява дейността си задължително в едно определено място.
62 Запитващата юрисдикция обаче следва да провери в устава на Holterman Ferho Exploitatie или в който и да е друг документ, който определя задълженията на управителя спрямо дружеството, дали мястото на основното предоставяне на услугите на г‑н Spies von Büllesheim може да бъде изведено от тях.
63 Ако нито разпоредбите от устава на Holterman Ferho Exploitatie, нито който и да е друг документ, определящ задълженията на управителя спрямо дружеството, не позволяват да се определи мястото, където услугите на г‑н Spies von Büllesheim основно са били предоставяни, в този случай следва да се вземе предвид фактът, че услугите са били предоставени за сметка на дружеството.
64 Както посочва генералният адвокат в точка 57 от заключението си, при липса на каквото и да е уточнение, което предвижда изключение в устава на дружеството или в който и да е друг документ, запитващата юрисдикция следва да установи мястото, в което г‑н Spies von Büllesheim действително е развивал преимуществено дейността си в изпълнение на договора, при условие че предоставянето на услугите във въпросното място не е в противоречие с волята на страните, видна от уговореното между тях. За тази цел могат да се вземат предвид по-специално продължителността на прекараното на тези места време и значимостта на извършената в тях дейност, като националният съд следва да определи компетентността си въз основа на представените му доказателства.
65 С оглед на изложените по-горе съображения на втория въпрос следва да се отговори, че член 5, точка 1 от Регламент № 44/2001 трябва да се тълкува в смисъл, че искът на дружество срещу бившия му управител поради твърдяно неизпълнение на задълженията му, произтичащи по силата на дружественото право, попада в обхвата на понятието „дела, свързани с договор“. При липсата на каквото и да е уточнение, което предвижда изключение в устава на дружеството или в който и да е друг документ, запитващата юрисдикция следва да установи мястото, в което управителят действително е развивал преимуществено дейността си в изпълнение на договора, при условие че предоставянето на услугите в съответното място не е в противоречие с волята на страните, видна от уговореното между тях.
По третия въпрос
66 С третия си въпрос Hoge Raad der Nederlanden по същество иска да се установи дали член 5, точка 3 от Регламент № 44/2001 трябва да се тълкува в смисъл, че доколкото приложимото национално право позволява да се водят съдебни дела едновременно на основание договорно отношение и на други деликтни или квазиделиктни действия, тази разпоредба обхваща случай като разглеждания в главното производство, в който дружество предявява иск срещу лице както в качеството му на управител на дружеството, така и на основание неправомерно поведение. При утвърдителен отговор запитващата юрисдикция иска да знае дали мястото, където е настъпило или може да настъпи вредоносното събитие, съответства на мястото по член 60, параграф 1, букви б) и в) от Регламента.
67 Подобно на втория въпрос третият е релевантен за разрешаване на спора в главното производство в хипотезата, в която запитващата юрисдикция приеме, след като разгледа обстоятелствата, представени в отговор на първия поставен въпрос, че г‑н Spies von Büllesheim не е изпълнявал функции в качеството си на работник на Holterman Ferho Exploitatie.
68 Съгласно постоянната съдебна практика член 5, точка 3 от Регламент № 44/2001 се прилага за всякакви искове, с които се цели ангажиране на гражданската отговорност на ответник и които не се отнасят към „дела, свързани с договор“, по смисъла на член 5, точка 1, буква а) от този регламент (вж. по-специално решение Brogsitter, C‑548/12, EU:C:2014:148, т. 20 и цитираната съдебна практика).
69 Както стана ясно от отговора, даден на втория въпрос, правоотношението между дружество и неговия управител трябва да се квалифицира като „дело, свързано с договор“ по смисъла на член 5, точка 1 от Регламент № 44/2001.
70 Следователно, доколкото националното право позволява основание на иск на дружеството срещу бившия му управител да бъде твърдяно неправомерно поведение, такъв иск може да попадне в обхвата на „дела относно гражданска отговорност, delict или quasi delict“ по смисъла на правилото за компетентност в член 5, точка 3 от Регламент № 44/2001 само ако не е свързан с правоотношението от договорен характер между дружеството и управителя.
71 Ако укоримото поведение може да се счита за неизпълнение на договорните задължения на управителя, което запитващата юрисдикция трябва да провери, следва да се направи изводът, че юрисдикцията, компетентна да се произнесе във връзка с това поведение, е посочената в член 5, точка 1 от Регламент № 44/2001. В противен случай се прилага правилото за компетентност, посочено в член 5, точка 3 от Регламента (вж. по аналогия решение Brogsitter, C‑548/12, EU:C:2014:148, т. 24—27).
72 В това отношение следва да се припомни, че член 5, точка 3 от Регламент № 44/2001 трябва да се тълкува самостоятелно и стриктно (решение CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335; т. 37 и цитираната съдебна практика). По отношение на мястото, „където е настъпило или може да настъпи вредоносното събитие“, съгласно член 5, точка 3 от Регламент № 44/2001, следва да се припомни, че става въпрос едновременно за мястото на настъпване на вредата и за мястото на настъпване на събитието, причинило тази вреда, поради което ищецът може по свой избор да предяви иск срещу ответника пред съда в едното или другото място (решение Coty Germany, C‑360/12, EU:C:2014:1318, т. 46).
73 Съгласно постоянната съдебна практика правилото за компетентност, установено с член 5, точка 3 от Регламента, се основава на наличието на особено тясна връзка между спора и юрисдикциите по мястото, където е настъпило или може да настъпи вредоносното събитие, която обосновава предоставянето на компетентност на тези юрисдикции за целите на доброто правораздаване и надлежната организация на процеса (решение CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335; т. 39 и цитираната съдебна практика).
74 Всъщност в областта на деликтната или квазиделиктната отговорност съдът по мястото, където е настъпило или може да настъпи вредоносното събитие, по принцип е най-подходящият да се произнесе по-специално поради близостта на спора и улесненото събиране на доказателства (решение CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335; т. 40).
75 Следователно идентифицирането на някоя от връзките, признати в напомнената в точка 72 от настоящото решение съдебна практика, трябва да даде възможност да се установи компетентността на съда, който обективно най-добре може да прецени дали са налице конститутивните елементи на отговорността на ответника, така че надлежно може да бъде сезиран само съдът, в съдебния район на който се намира релевантната връзка (решение CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335; т. 41 и цитираната съдебна практика).
76 По отношение на мястото на настъпване на събитието, причинило вредата, следва да се вземе предвид, както посочва генералният адвокат в точка 65 от заключението си, че това място може да е там, където г‑н Spies von Büllesheim е изпълнявал задълженията си на управител на дружеството Holterman Ferho Exploitatie.
77 Колкото до материализирането на вредата, от практиката на Съда следва, че това е мястото, където конкретно се проявява твърдяната от дружеството вреда (вж. в този смисъл решение CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335; т. 52).
78 В настоящия случай, за да определи къде е мястото, в което при упражняване на задълженията му на управител неправомерното поведение на г‑н Spies von Büllesheim е можело да причини вреда, запитващата юрисдикция ще трябва да вземе предвид факта, че понятието „мястото, където е настъпило вредоносното събитие“, не може да се тълкува разширително, така че да обхване всяко място, на което могат да бъдат усетени последиците от събитие, чийто вредоносен резултат вече е реално настъпил на друго място.
79 Предвид изложените по-горе съображения на третия въпрос следва да се отговори, че при обстоятелства като разглежданите в главното производство, при които дружество предявява иск срещу бившия си управител поради твърдяно неправомерно поведение, член 5, точка 3 от Регламент № 44/2001 трябва да се тълкува в смисъл, че искът попада в обхвата на дела относно гражданска отговорност, когато укоримото поведение може да се приеме за неизпълнение на задълженията на управителя, произтичащи по силата на дружественото право, което запитващата юрисдикция следва да провери. Същата следва да установи и най-тясната връзка с мястото на настъпване на събитието, което е в основата на вредата, и с мястото на материализирането ѝ.
По съдебните разноски
80 С оглед на обстоятелството, че за страните по главното производство настоящото дело представлява отклонение от обичайния ход на производството пред запитващата юрисдикция, последната следва да се произнесе по съдебните разноски. Разходите, направени за представяне на становища пред Съда, различни от тези на посочените страни, не подлежат на възстановяване.
По изложените съображения Съдът (трети състав) реши:
1) Разпоредбите на глава II, раздел 5 (членове 18—21) от Регламент (ЕО) № 44/2001 на Съвета от 22 декември 2000 година относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела трябва да се тълкуват в смисъл, че в положение като разглежданото в главното производство, в което дружество предявява иск срещу лице, изпълнявало функциите на директор и управител на това дружество, за да се установят грешки, допуснати от това лице при упражняване на задълженията му, и за да получи дружеството обезщетение за това, те изключват прилагането на член 5, точки 1 и 3 от Регламента, при условие че това лице в качеството си на директор и управител е положило труд през определен период от време в полза на това дружество и под негово ръководство, срещу което е получило възнаграждение, което следва да бъде проверено от запитващата юрисдикция.
2) Член 5, точка 1 от Регламент № 44/2001 трябва да се тълкува в смисъл, че искът на дружество срещу бившия му управител поради твърдяно неизпълнение на задълженията му, произтичащи по силата на дружественото право, попада в обхвата на понятието „дела, свързани с договор“. При липсата на каквото и да е уточнение, което предвижда изключение в устава на дружеството или в който и да е друг документ, запитващата юрисдикция следва да установи мястото, в което управителят действително е развивал преимуществено дейността си в изпълнение на договора, при условие че предоставянето на услугите в съответното място не е в противоречие с волята на страните, видна от уговореното между тях.
3) При обстоятелства като разглежданите в главното производство, при които дружество предявява иск срещу бившия си управител поради твърдяно неправомерно поведение, член 5, точка 3 от Регламент № 44/2001 трябва да се тълкува в смисъл, че искът попада в обхвата на дела относно гражданска отговорност, когато укоримото поведение може да се приеме за неизпълнение на задълженията на управителя, произтичащи по силата на дружественото право, което запитващата юрисдикция следва да провери. Същата следва да установи и най-тясната връзка с мястото на настъпване на събитието, което е в основата на вредата, и с мястото на материализирането ѝ.
Подписи