WYROK TRYBUNAŁU (dziewiąta izba)
z dnia 15 czerwca 2017 r.(*)
Odesłanie prejudycjalne – Dyrektywa 78/660/EWG – Roczne sprawozdania finansowe niektórych rodzajów spółek – Zasada prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki – Zasada ostrożności – Spółka ustanawiająca opcję na akcje, księgująca cenę zbycia opcji w trakcie roku obrachunkowego, w którym owa opcja zostaje zrealizowana, lub po upływie okresu jej obowiązywania
W sprawach połączonych C‑444/16 i C‑445/16
mających za przedmiot wnioski o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożone przez cour d’appel de Mons (sąd apelacyjny w Mons, Belgia) postanowieniami z dnia 3 sierpnia 2016 r., które wpłynęły do Trybunału w dniu 8 sierpnia 2016 r., w postępowaniach:
Immo Chiaradia SPRL (C‑444/16),
Docteur De Bruyne SPRL (C‑445/16)
przeciwko
État belge,
TRYBUNAŁ (dziewiąta izba),
w składzie: E. Juhász, prezes izby, C. Vajda (sprawozdawca) i K. Jürimäe, sędziowie,
rzecznik generalny: M. Bobek,
sekretarz: A. Calot Escobar,
uwzględniając pisemny etap postępowania,
rozważywszy uwagi przedstawione:
– w imieniu spółek Immo Chiaradia SPRL oraz Docteur De Bruyne SPRL przez J.J. Vandenbroucke’a, avocat,
– w imieniu Komisji Europejskiej przez H. Støvlbæka oraz N. Gossement, działających w charakterze pełnomocników,
podjąwszy, po wysłuchaniu rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii,
wydaje następujący
Wyrok
1 Wnioski o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczą wykładni czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r., wydanej na podstawie art. [50 ust. 2 lit. g) TFUE], w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (Dz.U. 1978, L 222, s. 11 – wyd. spec. w jęz. polskim, rozdz. 17, t. 16, s. 21), zmienionej dyrektywą 2003/51/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 czerwca 2003 r. (Dz.U. 2003, L 178, s. 16) (zwanej dalej „dyrektywą 78/660”).
2 Wnioski te zostały przedstawione w ramach sporów, po pierwsze, spółki Immo Chiaradia SPRL, a po drugie, spółki Docteur De Bruyne SPRL z État belge (państwem belgijskim) w przedmiocie podatku od spółek należnego od skarżących w postępowaniu głównym, odpowiednio, w latach obrachunkowych 2006 i 2008.
Ramy prawne
Prawo Unii
3 Motyw trzeci dyrektywy 78/660 stanowi:
„[…] niezbędne jest ustanowienie we Wspólnocie minimalnych równoważnych wymogów prawnych dotyczących zakresu informacji finansowych, które powinny być podawane do publicznej wiadomości przez konkurujące ze sobą spółki”.
4 Zgodnie z art. 2 ust. 3 dyrektywy 78/660:
„Roczne sprawozdanie finansowe winno przedstawiać w sposób prawdziwy i rzetelny stan aktywów i pasywów spółki, jej sytuację finansową oraz wynik finansowy”.
5 Artykuł 20 ust. 1 dyrektywy 78/660 stanowi:
„Rezerwy na zobowiązania i koszty mają pokrywać straty lub zobowiązania, których charakter jest jasno określony, a których poniesienie według stanu na dzień bilansowy jest prawdopodobne lub pewne, ale nie jest znana ich dokładna kwota lub data wystąpienia”.
6 Artykuł 31 ust. 1 dyrektywy 78/660 przewiduje:
„Państwa członkowskie zapewnią, że pozycje przedstawiane w rocznych sprawozdaniach finansowych będą wyceniane zgodnie z następującymi zasadami ogólnymi:
[…]
c) wycena musi odbywać się zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny [ostrożności], w szczególności:
aa) można uwzględniać jedynie zyski zrealizowane do dnia bilansowego;
bb) należy uwzględnić wszystkie przewidywalne zobowiązania i potencjalne straty powstające w trakcie danego roku obrotowego lub roku poprzedniego, nawet jeżeli takie zobowiązania czy straty pojawiły się między datą bilansu a dniem, na który został on sporządzony;
cc) należy uwzględnić wszelkie odpisy amortyzacyjne, niezależnie od tego, czy wynikiem finansowym roku obrotowego jest strata, czy też zysk;
d) należy uwzględnić przychody i koszty dotyczące danego roku obrotowego, niezależnie od daty płatności takiego przychodu lub poniesienia kosztu;
e) składniki pozycji aktywów i pasywów muszą być wyceniane odrębnie;
[…]”.
Prawo belgijskie
7 Artykuł 41 loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant des diverses dispositions (ustawy z dnia 26 marca 1999 r. dotyczącej belgijskiego planu działania na rzecz zatrudnienia z 1998 r. i odnoszącej się do różnych przepisów, Moniteur belge z dnia 1 kwietnia 1999 r., s. 10904), w brzmieniu mającym zastosowanie do sporów rozpatrywanych w postępowaniach głównych (zwanej dalej „ustawą z dnia 26 marca 1999 r.”), stanowi:
„Dla potrzeb zastosowania niniejszej podsekcji definiuje się następujące pojęcia:
1° spółka: każda spółka belgijska lub zagraniczna posiadająca osobowość prawną;
2° akcja: każda akcja, udział lub jednostka uczestnictwa w spółce;
3° opcja: prawo do nabycia lub objęcia, w związku z podwyższeniem kapitału spółki, określonej liczby akcji po ustalonej cenie lub po cenie, która może zostać ustalona w określonym okresie;
[…]
5° giełda: każdy rynek regulowany lub inny otwarty rynek, funkcjonujący regularnie”.
Spory w postępowaniach głównych i pytanie prejudycjalne
8 Z postanowienia odsyłającego w sprawie C‑444/16 wynika, że w dniu 11 lutego 2002 r. spółka Immo Chiaradia ustanowiła na rzecz swego dyrektora odpłatną opcję na akcje w odniesieniu do pakietu obejmującego 2360 akcji innego przedsiębiorstwa, w ramach ustawy z dnia 26 marca 1999 r. Cena opcji wynosiła 12 942 EUR i odpowiadała wysokości świadczenia w naturze, ustalonej zgodnie ze wskazaną ustawą, czyli 20% wartości akcji wynoszącej 64 709,36 EUR.
9 W dniu 26 sierpnia 2005 r. Immo Chiaradia ustanowiła na rzecz swego dyrektora drugie odpłatne prawo opcji na akcje w odniesieniu do pakietu obejmującego 18 423 akcje innego przedsiębiorstwa, w ramach ustawy z dnia 26 marca 1999 r. Cena opcji wynosiła 9996,35 EUR i odpowiadała wysokości świadczenia w naturze, ustalonej zgodnie ze wskazaną ustawą, czyli 20% wartości akcji wynoszącej 49 981,77 EUR.
10 Cena tych opcji została wykazana na koncie korekty pasywów spółki Immo Chiaradia, a zatem nie została uwzględniona jako przychód w rachunku zysków i strat.
11 Dyrektor spółki Immo Chiaradia wykonał częściowo swe drugie prawo opcji w roku podatkowym 2006, w którym spółka ta odnotowała stratę w wysokości 3265 EUR.
12 W dniu 13 listopada 2008 r. administracja podatkowa wydała decyzję korygującą skierowaną do spółki Immo Chiaradia, w której poinformowała o zamiarze niezwłocznego opodatkowania cichej rezerwy powstałej z ceny opcji za rok podatkowy 2006 w wysokości 22 708,35 EUR.
13 Pomimo sprzeciwu spółki Immo Chiaradia administracja podatkowa wydała wobec tej spółki decyzję podatkową, potwierdzającą zamiar opodatkowania, ze względu na przeszacowanie pasywów, ceny opcji uiszczonej przez dyrektora, która to cena stanowiła w ocenie administracji podatkowej korzyść w naturze, podlegającą wykazaniu jako przychód za rok podatkowy 2006, w związku z bilansem zamkniętym w dniu 31 grudnia 2005 r. W dniu 23 grudnia 2008 r. administracja podatkowa wydała zatem decyzję zwiększającą wymiar podatku obciążającego spółkę Immo Chiaradia w odniesieniu do roku podatkowego 2006.
14 Odwołanie od tej decyzji wniesione przez spółkę Immo Chiaradia w dniu 14 stycznia 2009 r. zostało oddalone decyzją administracji podatkowej z dnia 24 maja 2012 r.
15 W dniu 6 sierpnia 2012 r. spółka Immo Chiaradia wniosła skargę o stwierdzenie nieważności spornej decyzji podatkowej do Tribunal de première instance du Hainaut, division de Mons (sądu pierwszej instancji w Hainaut, oddział w Mons, Belgia), która została oddalona wyrokiem z dnia 3 kwietnia 2014 r.
16 Następnie w dniu 30 czerwca 2014 r. spółka Immo Chiaradia wniosła odwołanie od tego wyroku do cour d’appel de Mons (sądu apelacyjnego w Mons). W swym odwołaniu wnosi ona o stwierdzenie nieważności spornej decyzji podatkowej na tej podstawie, że żaden przepis prawa nie przewiduje sposobu księgowania opcji, o których mowa w sprawie, ani nie określa właściwego dla nich reżimu podatkowego. Spółka podnosi, że zaksięgowała operację zgodnie z opinią 167/1 Commission des Normes Comptables (Komisji Standardów Rachunkowości, zwanej dalej „CNC”), wychodząc z założenia, że cena uzyskana przez wystawcę opcji stanowi wynagrodzenie za ryzyko ponoszone przez wystawcę przez cały czas obowiązywania opcji, wobec czego dopiero po jej wygaśnięciu owa premia jest ekonomicznie uzasadniona i podlega wykazaniu w wynikach finansowych.
17 Sąd odsyłający zwraca uwagę, że w szeregu wydanych przezeń wyroków uznał on, iż administracja podatkowa nie może nakazać zapłaty podatku od premii opcyjnej jako cichej rezerwy. W wyrokach tych sąd odsyłający wskazał, że ze względu na brak ustanowienia wyraźnego odstępstwa w przepisach podatkowych podlegające opodatkowaniu zyski ustala się zgodnie z zasadami rachunkowości. Następnie przeanalizował on trzy wydane przez CNC opinie, w tym opinię 167/1.
18 W rzeczonych wyrokach sąd odsyłający zwrócił uwagę, że w opinii 167/1 zaproponowano dwa podejścia do księgowania ceny uzyskanej w zamian za wystawienie opcji. Według pierwszego z nich otrzymana premia jest natychmiast wykazywana w wynikach finansowych. Zgodnie z drugim podejściem premia ta uznawana jest za przychód rozłożony w czasie – aż do zakończenia czasu trwania opcji – a co za tym idzie, księgowana jako rozliczenie międzyokresowe. Sąd odsyłający uznał, że zasadne jest podejście drugie, zaznaczając przy tym, że podejście to jest preferowane przez CNC w myśl zasady ostrożności.
19 Państwo belgijskie podaje w wątpliwość zgodność owego podejścia drugiego z dyrektywą 78/660. Państwo to stawia w szczególności pytanie, czy zgodna z rzeczoną dyrektywą jest sytuacja, w której spółka może zaksięgować cenę opcji, o której tu mowa, jako przychód w trakcie roku obrachunkowego, w którym rzeczona opcja zostaje zrealizowana, lub po upływie okresu jej obowiązywania, w celu uwzględnienia ryzyka, jakie ponosi wystawca opcji w efekcie podjętego zobowiązania, zamiast zaksięgować ją w trakcie roku obrotowego, w którym nastąpiło zbycie opcji i otrzymana została ostatecznie jej cena, a ryzyko obciążające wystawcę opcji wycenić oddzielnie poprzez utworzenie rezerwy.
20 Z postanowienia odsyłającego w sprawie C‑445/16 wynika, że w drodze umowy z dnia 12 grudnia 2006 r. spółka Docteur De Bruyne ustanowiła na rzecz swego dyrektora odpłatną opcję na akcje obejmującą 540 akcji innego przedsiębiorstwa, w ramach ustawy z dnia 26 marca 1999 r. Cena opcji wynosiła 12 550,68 EUR i odpowiadała wysokości świadczenia w naturze, ustalonej zgodnie ze wskazaną ustawą, czyli 20% wartości akcji wynoszącej 62 753,40 EUR.
21 Cena opcji została wykazana na koncie korekty pasywów spółki Docteur De Bruyne, a zatem nie została uwzględniona jako przychód w rachunku zysków i strat.
22 W dniu 16 listopada 2009 r. administracja podatkowa wydała decyzję korygującą skierowaną do spółki Docteur De Bruyne, w której poinformowała, że w odniesieniu do roku podatkowego 2008 cena opcji wynosząca 12 550,68 EUR stanowi definitywny przychód spółki i w związku z tym powinna zostać zaksięgowana na rachunku zysków odnoszącym się do roku obrotowego 2007.
23 Pomimo sprzeciwu spółki Docteur De Bruyne w dniu 21 grudnia 2009 r. administracja podatkowa wydała wobec niej decyzję podatkową, potwierdzającą zamiar opodatkowania ceny opcji, która to cena stanowiła w ocenie administracji podatkowej korzyść w naturze, podlegającą wykazaniu jako przychód za rok podatkowy 2008, w związku z bilansem zamkniętym w dniu 31 grudnia 2007 r. W dniu 14 stycznia 2010 r. administracja podatkowa wydała zatem decyzję zwiększającą wymiar podatku obciążającego spółkę Docteur De Bruyne w odniesieniu do roku podatkowego 2008.
24 Odwołanie od tej decyzji wniesione przez spółkę Docteur De Bruyne w dniu 5 marca 2010 r. zostało oddalone decyzją administracji podatkowej z dnia 26 kwietnia 2012 r.
25 W dniu 18 lipca 2012 r. spółka Docteur De Bruyne wniosła skargę o stwierdzenie nieważności spornej decyzji podatkowej do Tribunal de première instance du Hainaut, division de Mons (sądu pierwszej instancji w Hainaut, oddział w Mons), która została oddalona wyrokiem z dnia 8 maja 2014 r.
26 W dniu 4 lipca 2014 r. spółka Docteur De Bruyne wniosła apelację od tego wyroku do cour d’appel de Mons (sądu apelacyjnego w Mons).
27 W tych okolicznościach cour d’appel de Mons (sąd apelacyjny w Mons), kierując się w obu sprawach podobnymi względami, postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z identycznym dla obu tych spraw pytaniem prejudycjalnym:
„Czy zgodna z zasadami sporządzania bilansu ustanowionymi w [dyrektywie 78/660], które to zasady stanowią, że:
– roczne sprawozdanie finansowe powinno przedstawiać w sposób prawdziwy i rzetelny stan aktywów i pasywów spółki, jej sytuację finansową oraz wynik finansowy (art. 2 ust. 3 dyrektywy 78/660);
– rezerwy na zobowiązania i koszty mają pokrywać straty lub zobowiązania, których charakter jest jasno określony, a których poniesienie według stanu na dzień bilansowy jest prawdopodobne lub pewne, ale nie jest znana ich dokładna kwota lub data wystąpienia (art. 20 ust. 1 dyrektywy 78/660);
– wycena musi odbywać się zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny [ostrożności], w szczególności:
– można uwzględniać jedynie zyski zrealizowane do dnia bilansowego;
– należy uwzględnić wszystkie przewidywalne zobowiązania i potencjalne straty powstające w trakcie danego roku obrotowego lub roku poprzedniego, nawet jeżeli takie zobowiązania czy straty pojawiły się między datą bilansu a dniem, na który został on sporządzony [art. 31 ust. 1 lit. c) pkt aa) i bb) dyrektywy 78/660];
– należy uwzględnić dochody i koszty dotyczące danego roku obrotowego, niezależnie od daty płatności takiego przychodu lub poniesienia kosztu [art. 31 ust. 1 lit. d) dyrektywy 78/660];
– składniki pozycji aktywów i pasywów muszą być wyceniane odrębnie [art. 31 ust. 1 lit. e) dyrektywy 78/660],
jest sytuacja, gdy w celu uwzględnienia ryzyka, które przyjmuje wystawca opcji w wyniku podjętego zobowiązania, spółka będąca wystawcą opcji może zaksięgować cenę zbycia opcji jako przychód w trakcie roku obrachunkowego, w którym rzeczona opcja zostaje zrealizowana, lub po upływie okresu jej obowiązywania, zamiast zaksięgować ją w trakcie roku obrotowego, w którym nastąpiło zbycie opcji i otrzymana została ostatecznie jej cena, a ryzyko obciążające wystawcę opcji wycenić oddzielnie poprzez utworzenie rezerwy?”.
28 Postanowieniem prezesa Trybunału z dnia 13 września 2016 r. sprawy C‑444/16 i C‑445/16 zostały połączone do celów wydania wyroku.
W przedmiocie pytania prejudycjalnego
W przedmiocie dopuszczalności
29 Kwestia dopuszczalności pytania prejudycjalnego została podniesiona zarówno przez skarżące w postępowaniach głównych, jak i przez Komisję Europejską.
30 W pierwszej kolejności Komisja zwraca uwagę, że spór rozpatrywany w postępowaniach głównych ma charakter podatkowy. Tymczasem pytanie prejudycjalne odnosi się do wykładni dyrektywy 78/660, która dotyczy rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek.
31 Dyrektywa 78/660 nie ma wprawdzie na celu określenia warunków, w których owe sprawozdania finansowe mogą lub powinny służyć za podstawę do ustalania przez organy podatkowe państw członkowskich podstawy wymiaru i wysokości podatków, takich jak podatek dochodowy od osób prawnych, o którym mowa w postępowaniach głównych (zob. podobnie wyrok z dnia 3 października 2013 r., GIMLE, C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 28).
32 Nie można jednak wyprowadzić stąd wniosku, że pytanie prejudycjalne jest niedopuszczalne. Należy przypomnieć, że odmowa udzielenia odpowiedzi na pytanie prejudycjalne zadane przez sąd krajowy jest możliwa jedynie wtedy, gdy żądana wykładnia prawa Unii w sposób oczywisty nie ma żadnego związku ze stanem faktycznym lub z przedmiotem sporu w postępowaniu głównym, gdy problem ma charakter hipotetyczny albo gdy Trybunałowi nie przedstawiono okoliczności faktycznych i prawnych koniecznych do tego, aby mógł on odpowiedzieć na zadane mu pytania w użyteczny sposób (wyrok z dnia 17 marca 2016 r., Aspiro, C‑40/15, EU:C:2016:172, pkt 17 i przytoczone tam orzecznictwo).
33 W tym względzie należy przypomnieć, że Trybunał uznał już, iż państwa członkowskie mogą wykorzystywać roczne sprawozdania finansowe spółek jako punkty odniesienia dla celów podatkowych (zob. podobnie wyrok z dnia 3 października 2013 r., GIMLE, C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 28 i przytoczone tam orzecznictwo). Tymczasem z postanowień odsyłających wynika, że w prawie belgijskim – wobec braku ustanowienia w przepisach podatkowych wyraźnego odstępstwa – dochody podlegające opodatkowaniu ustala się na podstawie reguł księgowych, a regulujące tę dziedzinę przepisy prawa belgijskiego nie zawierają żadnego unormowania, które dotyczyłoby techniki księgowania ceny opcji.
34 W tym stanie rzeczy nie wydaje się oczywiste, by wykładnia prawa Unii, o którą się zwrócono, nie miała żadnego związku ze stanem faktycznym lub z przedmiotem postępowań głównych.
35 W drugiej kolejności skarżące w postępowaniach głównych stawiają zasadniczo pytanie, czy państwo belgijskie może skutecznie powoływać się na dyrektywę 78/660 w postępowaniach głównych, skoro – jak twierdzą – dyrektywa ta nie została prawidłowo przetransponowana do prawa belgijskiego.
36 W tym względzie należy wskazać, że choć rozpatrywane w postępowaniach głównych przepisy prawa krajowego nie odzwierciedlają dosłownie przepisów dyrektywy 78/660, to nie ulega wątpliwości, że roczne sprawozdania finansowe spółek sporządza się z poszanowaniem celu, zasad i przepisów tej dyrektywy, wobec czego dokonana przez Trybunał wykładnia rzeczonej dyrektywy będzie wiążąca w kontekście rozstrzygnięcia sprawy rozpatrywanej w postępowaniu głównym przez sąd odsyłający (zob. analogicznie wyrok z dnia 7 stycznia 2003 r., BIAO, C‑306/99, EU:C:2003:3, pkt 92, 93). Ponadto zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału w takich okolicznościach do sądu odsyłającego należy, w najszerszym możliwym zakresie, interpretacja prawa krajowego w świetle prawa Unii, a w tym wypadku w świetle dyrektywy 78/660 (zob. analogicznie wyrok z dnia 17 marca 2016 r., Aspiro, C‑40/15, EU:C:2016:172, pkt 18).
37 W związku z powyższym pytanie prejudycjalne należy uznać za dopuszczalne.
Co do istoty
38 Poprzez swe pytanie sąd odsyłający dąży zasadniczo do ustalenia, czy w szczególności zasadę prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki oraz zasadę ostrożności, które zostały wyrażone, odpowiednio, w art. 2 ust. 3 i w art. 31 ust. 1 lit. c) dyrektywy 78/660, należy interpretować w ten sposób, że sprzeciwiają się one metodzie księgowania polegającej na tym, że spółka będąca wystawcą opcji księguje cenę zbycia opcji jako przychód w trakcie roku obrachunkowego, w którym rzeczona opcja zostaje zrealizowana, lub po upływie okresu jej obowiązywania.
39 Na wstępie należy podkreślić, że dyrektywa 78/660 – jak stanowi jej motyw trzeci – ma na celu jedynie ustanowienie minimalnych wymogów dotyczących zakresu informacji finansowych, które powinny być podawane do publicznej wiadomości (wyrok z dnia 3 października 2013 r., GIMLE, C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 29 i przytoczone tam orzecznictwo).
40 Jak wynika z orzecznictwa Trybunału, przestrzeganie zasady prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki stanowi podstawowy cel dyrektywy 78/660. Zgodnie z tą zasadą, o której mowa w art. 2 ust. 3 tej dyrektywy, roczne sprawozdania finansowe powinny dawać prawdziwy i rzetelny obraz spółki, jej sytuacji finansowej oraz jej wyniku finansowego (zob. podobnie wyrok z dnia 3 października 2013 r., GIMLE, C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 30 i przytoczone tam orzecznictwo).
41 Trybunał interpretował tę zasadę w sposób elastyczny, uznając, że wymaga ona, po pierwsze, aby sprawozdania finansowe odzwierciedlały działalność i transakcje, które powinny być w nich opisane, a po drugie, aby informacje księgowe były podawane w formie, którą uważa się za najbardziej rzetelną i najbardziej odpowiednią do zaspokojenia potrzeb informacyjnych osób trzecich, bez naruszania interesów danej spółki (wyrok z dnia 14 września 1999 r., DE + ES Bauunternehmung, C‑275/97, EU:C:1999:406, pkt 27).
42 Trybunał miał już sposobność wskazać, że przy stosowaniu zasady prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki należy się kierować, o ile to możliwe, ogólnymi zasadami, o których mowa w art. 31 dyrektywy 78/660, wśród których zasada ostrożności ustanowiona w art. 31 ust. 1 lit. c) tego aktu nabiera szczególnego znaczenia (wyrok z dnia 3 października 2013 r., GIMLE, C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 32 i przytoczone tam orzecznictwo).
43 Zgodnie z art. 31 ust. 1 lit. c) dyrektywy 78/660, odnoszącym się do zasady ostrożności, uwzględnienie wszystkich czynników – uzyskanych zysków, kosztów, przychodów, zobowiązań i strat – które rzeczywiście dotyczą danego roku obrotowego, pozwala zagwarantować poszanowanie zasady prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki (wyrok z dnia 3 października 2013 r., GIMLE, C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 33 i przytoczone tam orzecznictwo).
44 Jeśli chodzi o opcje na akcje, takie jak te analizowane w postępowaniach głównych, rzeczona dyrektywa nie zawiera żadnych szczegółowych wskazówek odnoszących się do metody, jaką należy stosować przy księgowaniu ceny owych opcji. Jak wskazała Komisja w przedstawionych przed Trybunałem uwagach, istnieją więc siłą rzeczy różne metody, które należy uznać za zgodne z dyrektywą 78/660, o ile szanują one ustanowione w tej dyrektywie zasady ogólne.
45 W tym względzie należy zaznaczyć, że z przedłożonych Trybunałowi akt nie wynika, że metoda księgowania, taka jak rozpatrywana w postępowaniach głównych, polegająca na tym, że spółka będąca wystawcą opcji na akcje księguje cenę zbycia opcji jako przychód w trakcie roku obrachunkowego, w którym rzeczona opcja zostaje zrealizowana, lub po upływie okresu jej obowiązywania, jest niezgodna ze wskazanymi zasadami.
46 Po pierwsze, okoliczność, że spółka będąca wystawcą opcji na akcje księguje cenę zbycia opcji jako przychód dopiero po zrealizowaniu opcji lub po upływie okresu jej obowiązywania, nie jest sprzeczna z zasadą ostrożności. Z postanowień odsyłających wynika bowiem, że cena ta stanowi wynagrodzenie za ryzyko, jakie ponosiła spółka będąca wystawcą opcji przez cały okres obowiązywania opcji. W świetle zasady ostrożności uzasadnione jest zatem, aby cena ta została zaksięgowana jako przychód dopiero wtedy, gdy możliwe będzie definitywne ustalenie, czy ryzyko, z którym cena ta jest ściśle związana, zmaterializuje się, czy też nie.
47 Po drugie, nie można wykluczyć, że – jak skarżące w postępowaniach głównych podniosły w przedstawionych przed Trybunałem uwagach – w sytuacji gdy cena zbycia opcji zostanie zaksięgowana jako przychód w trakcie roku obrotowego, w którym opcja ta została wystawiona, i przed jej realizacją względnie upływem okresu jej obowiązywania, księgowość spółek wystawiających opcje narażona jest, w latach obrotowych przypadających po wystawieniu opcji, na ryzyko większe niż to, które powstaje w wypadku zaksięgowania ceny zbycia opcji w trakcie roku obrotowego, w którym opcja została zrealizowana lub w którym upłynął okres jej obowiązywania. Ryzyko ponoszone ze względu na ewentualny wzrost kursu papierów wartościowych, których dotyczy opcja, w rzeczywistości może bowiem zostać złagodzone poprzez wysokość ceny zbycia opcji, która stanowi wynagrodzenie za to ryzyko. W tych okolicznościach metoda księgowania, taka jak ta analizowana w postępowaniach głównych, nie jest niezgodna z zasadą prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki.
48 Należy dodać, że choć pytanie prejudycjalne odnosi się do art. 20 dyrektywy 78/660, to wskazany przepis nie ma znaczenia dla odpowiedzi na to pytanie, które dotyczy w istocie księgowania ceny opcji, a nie księgowania rezerw na pokrycie strat lub zobowiązań, których powstanie jest prawdopodobne lub pewne.
49 W tym stanie rzeczy na przedstawione pytanie należy udzielić odpowiedzi, że zasadę prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki oraz zasadę ostrożności, które zostały wyrażone, odpowiednio, w art. 2 ust. 3 i w art. 31 ust. 1 lit. c) dyrektywy 78/660, należy interpretować w ten sposób, że nie sprzeciwiają się one metodzie księgowania polegającej na tym, że spółka będąca wystawcą opcji na akcje księguje cenę zbycia opcji jako przychód w trakcie roku obrachunkowego, w którym rzeczona opcja zostaje zrealizowana, lub po upływie okresu jej obowiązywania.
W przedmiocie kosztów
50 Dla stron w postępowaniach głównych niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniach głównych, nie podlegają zwrotowi.
Z powyższych względów Trybunał (dziewiąta izba) orzeka, co następuje:
Zasadę prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki oraz zasadę ostrożności, które zostały wyrażone, odpowiednio, w art. 2 ust. 3 i w art. 31 ust. 1 lit. c) dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r., wydanej na podstawie art. [50 ust. 2 lit. g) TFUE], w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, zmienionej dyrektywą 2003/51/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 czerwca 2003 r., należy interpretować w ten sposób, że nie sprzeciwiają się one metodzie księgowania polegającej na tym, że spółka będąca wystawcą opcji na akcje księguje cenę zbycia opcji jako przychód w trakcie roku obrachunkowego, w którym rzeczona opcja zostaje zrealizowana, lub po upływie okresu jej obowiązywania.
Podpisy