Asunto C‑112/05

Comisión de las Comunidades Europeas

contra

República Federal de Alemania

«Incumplimiento de Estado — Artículo 56 CE — Disposiciones legislativas relativas a la sociedad anónima Volkswagen»

Sumario de la sentencia

Libre circulación de capitales — Restricciones — Derecho de sociedades

(Art. 56 CE, ap. 1)

Un Estado miembro que mantiene en vigor una normativa que combina, como excepción al Derecho común de sociedades, una limitación de los derechos de voto de los accionistas de una sociedad determinada al 20 % del capital social de dicha sociedad, con la exigencia de una mayoría de más del 80 % del capital representado para que la junta general de accionistas adopte determinadas decisiones y confiere al Estado miembro y a una entidad territorial de dicho Estado el derecho, que supone una excepción al Derecho común, de designar, cada uno de ellos, dos representantes en el consejo de vigilancia de dicha sociedad, infringe las obligaciones que le incumben en virtud del artículo 56 CE, apartado 1.

Respecto a la fijación del umbral de mayoría exigida en más del 80 % del capital social, esta exigencia, que supone una excepción al Derecho común impuesta por una normativa específica, confiere a todo accionista que posea el 20 % del capital social la posibilidad de disponer de una minoría de bloqueo y, en el presente asunto, crea un instrumento que permite a los actores públicos reservarse, con una inversión más reducida que la que exige el Derecho común de sociedades, una minoría de bloqueo para oponerse a decisiones importantes. Al restringir los derechos de voto al mismo límite del 20 %, la normativa específica completa un marco jurídico que confiere a los referidos actores públicos la posibilidad de ejercer una influencia sustancial con una inversión más reducida. En la medida en que limita la posibilidad de los demás accionistas de participar en la sociedad para crear o mantener vínculos económicos duraderos y directos con ésta que permitan una participación efectiva en su gestión o en su control, esta situación puede disuadir a los inversores directos de otros Estados miembros, al reducir el interés en adquirir una participación en el capital de dicha sociedad y constituye, por tanto, una restricción a los movimientos de capitales.

Lo mismo cabe decir respecto al derecho a designar a dos representantes en el consejo de vigilancia, puesto que es un derecho específico, que supone una excepción al Derecho común de sociedades establecido por una medida legislativa nacional en beneficio únicamente de los actores públicos. Al permitirles participar en la actividad del consejo de vigilancia en una medida mayor a la que, de no existir tal facultad, les permitiría su condición de accionistas, dicha medida crea, de esta manera, un instrumento que permite a los actores públicos ejercer una influencia mayor que la que corresponde a sus inversiones. Correlativamente, la influencia de los demás accionistas puede verse reducida a una proporción inferior a la de sus propias inversiones.

(véanse los apartados 43 a 46, 50 a 52, 54, 56, 59, 61, 62, 64, 66, 68 y 82 y el fallo)