EUROOPA KOHTU OTSUS (teine koda)
28. juuni 2012(*)
Direktiivid 2003/6/EÜ ja 2003/124/EÜ – Siseteave – Mõiste „täpne teave” – Teatava aja kestva protsessi vaheetapid – Ilmnenud või mõistliku eelduse kohaselt ilmnevatest asjaoludest või toimunud või mõistliku eelduse kohaselt toimuda võivast sündmusest teatamine – Sõnade „mõistliku eelduse kohaselt” tõlgendamine – Teabe avaldamine äriühingu juhi vahetumise kohta
Kohtuasjas C‑19/11,
mille ese on ELTL artikli 267 alusel Bundesgerichtshof’i (Saksamaa) 22. novembri 2010. aasta otsusega esitatud eelotsusetaotlus, mis saabus Euroopa Kohtusse 14. jaanuaril 2011, menetluses
Markus Geltl
versus
Daimler AG,
menetluses osalesid:
Lothar Meier jt,
EUROOPA KOHUS (teine koda),
koosseisus: koja esimees J. N. Cunha Rodrigues, kohtunikud U. Lõhmus (ettekandja), A. Rosas, A. Ó Caoimh ja C. G. Fernlund,
kohtujurist: P. Mengozzi,
kohtusekretär: ametnik A. Impellizzeri,
arvestades kirjalikus menetluses ja 2. veebruari 2012. aasta kohtuistungil esitatut,
arvestades kirjalikke märkusi, mille esitasid:
– M. Geltl, esindaja: Rechtsanwalt R. Lindner,
– Daimler AG, esindajad: Rechtsanwalt M. Sustmann ja Rechtsanwalt R. Schmidt-Bendum,
– L. Meier: esindaja: Rechtsanwalt H. Schmidt,
– E. Endruweit jt, esindaja: R. Lindner,
– Belgia valitsus, esindajad: M. Jacobs ja J.‑C. Halleux,
– Tšehhi valitsus, esindajad: M. Smolek ja D. Hadroušek,
– Eesti valitsus, esindaja: M. Linntam,
– Itaalia valitsus, esindaja: G. Palmieri, keda abistas avvocato dello Stato M. Russo,
– Portugali valitsus, esindajad: L. Inez Fernandes ja F. Matias Santos,
– Ühendkuningriigi valitsus, esindaja: S. Hathaway, keda abistas barrister A. Henshaw,
– Euroopa Komisjon, esindajad: G. Braun ja R. Vasileva,
olles 21. märtsi 2012. aasta kohtuistungil ära kuulanud kohtujuristi ettepaneku,
on teinud järgmise
otsuse
1 Eelotsusetaotlus puudutab Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. jaanuari 2003. aasta direktiivi 2003/6/EÜ siseringitehingute ja turuga manipuleerimise (turu kuritarvitamise) kohta (ELT L 96, lk 16; ELT eriväljaanne 06/04, lk 367) artikli 1 punkti 1 ning komisjoni 22. detsembri 2003. aasta direktiivi 2003/124/EÜ, millega rakendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/6/EÜ seoses siseteabe määratluse ja avalikustamisega ning turuga manipuleerimise määratlusega (EÜT L 339, lk 70; ELT eriväljaanne 06/06, lk 348), artikli 1 lõike 1 tõlgendamist.
2 Taotlus on esitatud kohtuasjas, mille pooled on M. Geltl ja Daimler AG (edaspidi „Daimler”) ning milles vaieldakse kahju üle, mida esimene väidab olevat kandnud seoses sellega, et nimetatud äriühing avaldas väidetavalt hilinemisega teavet oma juhatuse esimehe ennetähtaegse lahkumise kohta.
Õiguslik raamistik
Liidu õigus
Direktiiv 2003/6
3 Direktiivi 2003/6 põhjendustes 2, 12, 16 ja 24 on märgitud:
„(2) Integreeritud ja tõhus finantsturg eeldab turu terviklikkust. Majanduskasvu ja jõukuse suurendamise eeltingimuseks on väärtpaberiturgude tõrgeteta toimimine ja üldsuse usaldus turgude vastu. Turu kuritarvitamine kahjustab finantsturgude terviklikkust ning üldsuse usaldust väärtpaberite ja tuletisinstrumentide vastu.
[...]
(12) Turu kuritarvitamine hõlmab siseringitehinguid ja turuga manipuleerimist. Siseringitehinguid tõkestavatel õigusaktidel on sama eesmärk kui turuga manipuleerimist tõkestavatel õigusaktidel: tagada ühenduse finantsturgude terviklikkus ja suurendada investorite usaldust nende turgude vastu. [...]
[...]
(16) Siseteave on täpset laadi avaldamata teave, mis on otse või kaudselt seotud ühe või mitme finantsinstrumentide emitendiga või ühe või mitme finantsinstrumendiga. Teavet, mis võib märkimisväärselt mõjutada reguleeritud turu hindade arengut ja kujunemist, võib käsitada teabena, mis on kaudselt seotud ühe või mitme finantsinstrumentide emitendiga või ühe või mitme seotud tuletisinstrumendiga.
[...]
(24) Viivitamatu ja õiglane teabe avalikustamine parandab turu terviklikkust; seevastu kui emitendid avalikustavad teavet valikuliselt, võib see vähendada investorite usaldust finantsturgude terviklikkuse vastu. [...]”
4 Selle direktiivi artikli 1 punkti 1 esimeses lõigus määratletakse mõiste „siseteave” kui „täpset laadi avaldamata teave, mis on otse või kaudselt seotud ühe või mitme finantsinstrumentide emitendiga või ühe või mitme finantsinstrumendiga ning millel on avaldamise korral tõenäoliselt märkimisväärne mõju nende finantsinstrumentide hinnale või seotud tuletisinstrumentide hinnale.”
5 Nimetatud direktiivi artikkel 2 näeb ette:
„1. Liikmesriigid keelavad kõigil teises lõigus osutatud ja siseteavet valdavatel isikutel kasutada kõnealust teavet selleks, et oma või kolmanda isiku arvel otse või kaudselt omandada või loovutada või püüda omandada või loovutada sellise teabega seotud finantsinstrumente.
Esimest lõiku kohaldatakse kõigi isikute suhtes, kes valdavad sellist teavet:
a) emitendi haldus-, juhtimis- või järelevalveorganisse kuulumise tõttu;
b) emitendi kapitalis osaluse tõttu;
c) töö, ametikoha või ülesannetega seotud teabesaamisvõimaluse tõttu või
d) kuritegeliku tegevuse kaudu.
2. Kui lõikes 1 osutatud isik on juriidiline isik, kohaldatakse nimetatud lõikes sätestatud keeldu ka füüsiliste isikute suhtes, kes osalevad otsuses sooritada tehing asjaomase juriidilise isiku arvel.
3. Käesolevat artiklit ei kohaldata tehingute suhtes, mis on tehtud täitmisele kuuluva finantsinstrumentide omandamise või loovutamise kohustuse täitmiseks, kui kohustus tuleneb lepingust, mis sõlmiti enne, kui siseteave oli jõudnud asjaomase isiku valdusesse.”
6 Sama direktiivi artikli 6 lõiked 1 ja 2 sätestavad:
„1. Liikmesriigid tagavad, et finantsinstrumentide emitendid teavitavad üldsust nende emitentidega otse seotud siseteabest võimalikult kiiresti.
[...]
2. Emitent võib oma õigustatud huvide kaitsmiseks lõikes 1 osutatud siseteabe avalikustamise enda vastutusel edasi lükata, kui avalikustamata jätmine tõenäoliselt ei eksita üldsust ning emitent suudab tagada kõnealuse teabe konfidentsiaalsuse. Liikmesriigid võivad nõuda, et emitent teataks pädevale asutusele viivitamata otsusest lükata siseteabe avalikustamine edasi.”
Direktiiv 2003/124
7 Direktiivi 2003/124 põhjendused 1 ja 3 on sõnastatud järgmiselt:
„(1) Mõistlikud investorid tuginevad oma investeerimisotsustes teabele, mis on juba nende käsutuses, ehk eelnevalt kättesaadavale teabele. Seetõttu tuleks küsimust, kas investeerimisotsuse tegemisel võtaks mõistlik investor arvesse teatavat teavet, vaadelda eelnevalt kättesaadava teabe põhjal. Sellisel vaatlemisel tuleb arvesse võtta teabe eeldatavat mõju, pidades silmas asjakohase emitendi kogu tegevust, teabeallika usaldusväärsust ja muid turgu iseloomustavaid muutujaid, mis tõenäoliselt mõjutavad teatavatel asjaoludel asjakohast finantsinstrumenti või sellega seotud tuletisinstrumenti.
[...]
(3) Turuosaliste õiguskindlust tuleks suurendada, määrates täpsemalt kindlaks kaks siseteabe määratluses sisalduvat tähtsat tegurit, nimelt selle teabe täpse laadi ja finantsinstrumentide või nendega seotud tuletisinstrumentide hindadele avalduva võimaliku mõju olulisuse.”
8 Sama direktiivi artikkel 1 „Siseteave” sätestab:
„1. Direktiivi 2003/6/EÜ artikli 1 punkti 1 kohaldamisel peetakse teavet täpseks, kui see viitab ilmnenud või mõistliku eelduse kohaselt ilmnevatele asjaoludele või toimunud või mõistliku eelduse kohaselt toimuda võivale sündmusele ja kui see on sedavõrd üksikasjalik, et võimaldab teha järelduse mõju kohta, mida need asjaolud võivad või see sündmus võib avaldada finantsinstrumentide või nendega seotud tuletisinstrumentide hindadele.
2. Direktiivi 2003/6/EÜ artikli 1 punkti 1 kohaldamisel tähendab „teave, mis avalikustamisel avaldaks tõenäoliselt märkimisväärset mõju finantsinstrumentide või nendega seotud tuletisinstrumentide hindadele” teavet, mida mõistlik investor tõenäoliselt võtaks arvesse oma investeerimisotsuste tegemisel.”
9 Nimetatud direktiivi artikli 3 lõikes 1 esitatakse mitteammendav loetelu olukordadest, mida võib käsitada emitendi õigustatud huvidena direktiivi 2003/6 artikli 6 lõike 2 tähenduses ning mille hulka kuuluvad käimasolevad läbirääkimised või nendega seotud asjaolud, kui avalikustamine tõenäoliselt mõjutaks nende läbirääkimiste tulemust või harilikku käiku, ning emitendi juhtimisorgani tehtud otsused või sõlmitud lepingud, mille jõustumine eeldab heakskiidu saamist emitendi mõnelt muult organilt, kui emitendi ülesehitus eeldab nende organite lahushoidmist.
Saksa õigus
10 Gesetz über den Wertpapierhandel’i (väärtpaberituru seadus) 9. septembri 1998. aasta redaktsiooni (BGBl. 1998 I, lk 2708), mida muudeti 28. oktoobri 2004. aasta Gesetz zur Verbesserung des Anlegerschutzes’iga (investorite kaitse tugevdamise seadus) (BGBl. 2004 I, lk 2630, edaspidi „WpHG”), § 13 lõige 1 sätestab:
„Siseteave on täpne teave avalikustamata asjaolude kohta, mis on seotud siseteabe objektiks oleva väärtpaberi ühe või mitme emitendiga või otseselt siseteabe objektiks olevate väärtpaberitega ning mis võib avalikustamise korral avaldada märkimisväärset mõju nende väärtpaberite börsi‑ või turuhinnale. Teave võib sellist mõju avaldada siis, kui mõistlik investor võtaks seda oma investeerimisotsuste tegemisel arvesse. Esimese lause tähenduses loetakse asjaoludeks ka selliseid asjaolusid, mille asetleidmist tulevikus saab piisava tõenäosusega eeldada. […]”
11 Direktiivi 2003/6 artikli 6 lõiked 1 ja 2 võeti Saksa õiguskorda üle WpHG § 15 lõigetega 1 ja 3. Viimati nimetatud paragrahvi lõike 6 kohaselt hüvitab selle paragrahvi lõigetes 1–4 sätestatud kohustusi rikkunud emitent rikkumisega kolmandale isikule tekitatud kahju vastavalt muu hulgas WpHG §‑is 37b kehtestatud tingimustele.
Põhikohtuasi ja eelotsuse küsimused
12 Eelotsusetaotlusest nähtub, et pärast Daimleri 6. aprilli 2005. aasta aktsionäride üldkoosolekut tekkis nimetatud äriühingu juhatuse esimehel Schrempp’il, kelle ametiaeg pidi kestma kuni 2008. aastani, soov ennetähtaegselt ametist tagasi astuda. 17. mail 2005 rääkis Schrempp oma soovist äriühingu nõukogu esimehele Kopperile. Ajavahemikul 1. juunist kuni 27. juulini 2005 teavitati Schremppi lahkumise kavatsusest teisi nõukogu ja juhatuse liikmeid.
13 10. juulil 2005 asus Daimler koostama pressiteadet, üldsusele adresseeritavat avaldust ja kirja töötajatele.
14 13. juulil 2005 saadeti välja 27. juulil 2005 toimuva Daimleri nõukogu presidiaalkomisjoni (edaspidi „presidiaalkomisjon”) ja 28. juulil 2005 toimuva nõukogu koosolekute kokkukutsumise teated, ilma et nendes teadetes oleks viidatud juhatuse esimehe võimalikule vahetumisele.
15 18. juulil 2005 leppisid Schrempp ja Kopper kokku, et nad teevad 28. juulil 2005 toimuval nõukogu koosolekul ettepaneku Schremppi ennetähtaegse tagasiastumise ja Zetsche tema järglaseks nimetamise kohta.
16 Koosolekul, mis algas 27. juulil 2005 kell 17.00, otsustas presidiaalkomisjon teha nõukogule, mille koosolek pidi toimuma järgmisel päeval, ettepaneku see lahkumine ja ametikohale nimetamine heaks kiita.
17 28. juulil 2005 kell 9.50 otsustas Daimleri nõukogu, et Schrempp lahkub ametist aasta lõpus ja ta asendatakse Zetschega.
18 See otsus saadeti börside juhatustele ja Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht’ile (liitvabariigi finantsinspektsioon) ning avaldati Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität’i (Saksa äriühing, mis tegeleb ad hoc-teatiste avaldamisega) andmepangas.
19 Daimleri aktsia hind, mis oli juba tõusnud pärast 2005. aasta teise kvartali majandustulemuste avaldamist samal hommikul, kerkis pärast selle teate avaldamist märkimisväärselt.
20 Geltl ja paljud teised investorid olid Daimleri aktsiad müünud enne nimetatud otsuse avaldamist. Nad esitasid Landgericht Stuttgart’ile viidatud äriühingu vastu hagi, nõudes hilinenud avaldamisega tekitatud kahju hüvitamist. See kohus palus Oberlandesgericht Stuttgartil lahendada neid vaidlusi puudutavad mitu küsimust ühe näidiskohtuasja („Musterverfahren”) raames.
21 22. aprilli 2009. aasta näidisotsuses tuvastas Oberlandesgericht Stuttgart, et ei ole tõendatud, et 17. mail 2005 või mõnel hilisemal kuupäeval oli olemas siseteave selle kohta, et Schrempp lahkub ühepoolselt oma ametikohalt olenemata Daimleri nõukogu heakskiidust. Nimetatud kohtu hinnangul oli määrava tähtsusega asjaolu, mis võis mõjutada selle äriühingu aktsia hinda, nõukogu 28. juuli 2005. aasta otsus. See otsus muutus piisavalt tõenäoliseks pärast seda, kui presidiaalkomisjon oli 27. juulil 2005 pärast kella 17.00 otsustanud teha nõukogule viidatud otsuse vastuvõtmise ettepaneku. Seega oli siseteave olemas alles alates viimati nimetatud kuupäevast. Oberlandesgericht Stuttgart möönis, et selle teabe avaldamise edasilükkamise tingimused, mis on sätestatud WpHG § 15 lõikes 3, ei olnud kõik täidetud, kuid ta otsustas, et kahju, mille hüvitamist hagejad nõuavad, oleks tekkinud ka siis, kui need tingimused oleksid olnud täidetud.
22 Eelotsusetaotluse esitanud kohus, kellele esitati apellatsioonkaebus, märgib, et Oberlandesgericht Stuttgart ei uurinud, kas Daimleri aktsia hinda võisid mõjutada 28. juuli 2005. aasta otsusega lõppenud protsessi üksikud vaheetapid. Kuid ühes trahvi puudutavas menetluses, milles käsitletavad asjaolud olid samad, mis põhikohtuasjas, otsustas Oberlandesgericht Frankfurt am Main, et mitme sõltumatu asjaolu koondamine ühte üldisesse otsusesse on vastuolus WpHG § 13 lõike 1 sõnastusega ning direktiividega 2003/6 ja 2003/124 ning et seetõttu tekkis avaldamiskohustus kohe, kui äriühingu sisemenetluses oli tehtud otsus ning sellest anti teada asjassepuutuva ettevõtja mõnele juhtivisikule.
23 Neil asjaoludel otsustas Bundesgerichtshof menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmised eelotsuse küsimused:
„1. Kas teatava aja kestva ja mitmest vaheetapist koosneva protsessi puhul, mille tulemusel peab teatav asjaolu ilmnema või teatav sündmus toimuma, sõltub direktiivi 2003/6 artikli 1 [punkti 1] ja direktiivi 2003/124 artikli 1 lõike 1 kohaldatavus ainult sellest, kas seda oodatavat asjaolu või oodatavat sündmust tuleb käsitada täpse teabena direktiivide viidatud sätete tähenduses, ja sellest tulenevalt tuleb kontrollida, kas kõnealuse oodatava asjaolu ilmnemist või oodatava sündmuse toimumist saab mõistlikult eeldada, või võib sellise teatava aja kestva protsessi puhul pidada ka juba toimunud vaheetappe, mis on oodatava asjaolu ilmnemise või oodatava sündmuse toimumisega seotud, täpseks teabeks direktiivide viidatud sätete tähenduses?
2. Kas väljend „mõistliku eelduse kohaselt” direktiivi 2003/124 artikli 1 lõike 1 tähenduses nõuab, et tõenäosus oleks hinnangu kohaselt ülekaalukas või suur, või tuleb mõistliku eelduse kohaselt ilmneda võivaid asjaolusid või mõistliku eelduse kohaselt toimuda võivaid sündmusi mõista nii, et tõenäosuse määr sõltub emitendile avalduva mõju ulatusest, ja juhul kui väärtpaberite hinnale võib avalduda märkimisväärne mõju, on piisav, kui oodatava asjaolu ilmnemine või oodatava sündmuse toimumine on lahtine, kuid mitte ebatõenäoline?”
Eelotsuse küsimused
24 Kõigepealt olgu meenutatud, et Euroopa Liidu finantsturgude terviklikkuse tagamiseks ja nende turgude vastu investorite usalduse suurendamiseks keelab direktiiv 2003/6 siseringitehingud tingimustel, mis on kehtestatud selle direktiivi artiklis 2, ja kohustab vastavalt direktiivi artikli 6 lõikele 1 finantsinstrumentide emitente teavitama võimalikult kiiresti üldsust nende emitentidega otse seotud siseteabest. Viimati nimetatud artikli lõike 2 kohaselt võib selle teabe avalikustamise teatud tingimustel edasi lükata, et mitte kahjustada emitendi õigustatud huve.
25 Mõiste „siseteave” on nimetatud direktiivi artikli 1 punkti 1 esimeses lõigus määratletud nelja põhitunnuse kaudu. Esiteks on tegemist täpset laadi teabega. Teiseks ei ole seda teavet avaldatud. Kolmandaks on see otse või kaudselt seotud ühe või mitme finantsinstrumendiga või nende emitentidega. Neljandaks võib sellel teabel avaldamise korral olla märkimisväärne mõju finantsinstrumentide või nendega seotud tuletisinstrumentide hindadele. Esimene ja neljas tunnus on täpsemalt määratletud vastavalt direktiivi 2003/124 artikli 1 lõigetes 1 ja 2.
26 Eelotsusetaotluse esitanud kohtu küsimustega soovitakse saada selgitusi nendest tunnustest esimese, st teabe täpsuse kohta.
Esimene küsimus
27 Esimese küsimusega soovib eelotsusetaotluse esitanud kohus sisuliselt teada, kas direktiivi 2003/6 artikli 1 punkti 1 ja direktiivi 2003/124 artikli 1 lõiget 1 tuleb tõlgendada nii, et teatava aja kestva protsessi puhul, mille tulemusel peab teatav asjaolu ilmnema või teatav sündmus toimuma, võib täpseks teabeks viidatud sätete tähenduses pidada mitte ainult seda asjaolu või sündmust, vaid ka selle protsessi juba toimunud vaheetappe, mis on nende ilmnemisega seotud.
28 Direktiivi 2003/124 põhjendusest 3 nähtub, et selles direktiivis tahetakse turuosaliste õiguskindluse suurendamiseks mõistele „täpne teave” anda kitsam määratlus, kui antakse direktiivis 2003/6.
29 Direktiivi 2003/124 artikli 1 lõike 1 kohaselt on teave täpne, kui täidetud on kaks kumulatiivset tingimust. Esiteks peab teave viitama ilmnenud või mõistliku eelduse kohaselt ilmnevatele asjaoludele või toimunud või mõistliku eelduse kohaselt toimuda võivale sündmusele. Teiseks peab see olema sedavõrd üksikasjalik, et võimaldab teha järelduse mõju kohta, mida need asjaolud võivad või see sündmus võib avaldada finantsinstrumentide või nendega seotud tuletisinstrumentide hindadele.
30 Kuna mõisteid „asjaolud” ja „sündmused” nimetatud direktiivis määratletud ei ole, tuleb lähtuda nende tähendusest tavakasutuses.
31 Tuleb märkida, et teatava aja kestva protsessi vaheetapp võib ise olla käsitatav asjaolude või sündmusena nendele sõnadele tavakasutuses antud tähenduses.
32 Seda järeldust toetab direktiivi 2003/124 artikli 3 lõige 1, milles on näidetena siseteabest, mille avaldamist võib direktiivi 2003/6 artikli 6 lõike 2 alusel edasi lükata, esitatud olukorrad, mis on järkjärgulise protsessi vaheetappide tüüpilised juhud ning mille hulka kuuluvad käimasolevad läbirääkimised ja emitendi juhtimisorgani tehtud otsused või sõlmitud lepingud, mille jõustumine eeldab heakskiidu saamist emitendi mõnelt muult organilt.
33 Lisaks, nagu on muu hulgas märgitud direktiivi 2003/6 põhjendustes 2 ja 12, on selle direktiivi eesmärk tagada liidu finantsturgude terviklikkus ning suurendada investorite usaldust nendel turgudel. See usaldus põhineb eelkõige asjaolul, et neid koheldakse võrdväärsena ning kaitstakse muu hulgas siseteabe õigusvastase kasutamise eest (vt selle kohta 23. detsembri 2009. aasta otsus kohtuasjas C‑45/08: Spector Photo Group ja Van Raemdonck, EKL 2009, lk I‑12073, punkt 47, ning 7. juuli 2011. aasta otsus kohtuasjas C‑445/09: IMC Securities, EKL 2011, lk I‑5917, punkt 27).
34 Sellega seoses täpsustatakse nimetatud direktiivi põhjenduse 24 esimeses lauses, et viivitamatu ja õiglane teabe avalikustamine parandab turu terviklikkust; seevastu kui emitendid avalikustavad teavet valikuliselt, võib see vähendada investorite usaldust finantsturgude terviklikkuse vastu.
35 Mõistete „asjaolud” või „sündmus” tõlgendamine nii, et selles jäetaks tähelepanuta teatava aja kestva protsessi vaheetapid, võib kahjustada käesoleva kohtuotsuse kahes eelmises punktis meenutatud eesmärke. Nimelt kui välistada, et siseteave teatava aja kestva protsessi vaheetapi kohta võib olla täpne teave direktiivi 2003/6 artikli 1 punkti 1 tähenduses, muutuks sisutühjaks viidatud direktiivi artikli 6 lõike 1 esimeses lõigus kehtestatud kohustus see teave avalikustada, isegi kui see on täiesti konkreetne ja kui esinevad ka siseteabe muud tunnused, mis on välja toodud eespool käesoleva kohtuotsuse punktis 25.
36 Selles olukorras võivad niisuguse teabe teatud valdajad olla võrreldes teiste investoritega eelisseisundis ja saada sellest kasu, kahjustades isikuid, kes seda teavet ei valda (vt selle kohta eespool viidatud kohtuotsus Spector Photo Group ja Van Raemdonck, punkt 48).
37 Niisuguse olukorra tekkimise oht on seda suurem, et teatud asjaolude esinemisel on võimalik konkreetse protsessi tulemus kvalifitseerida mõne teise, veel ulatuslikuma protsessi vaheetapiks.
38 Seetõttu võib teatava aja kestva protsessi vaheetappi puudutav teave olla käsitatav täpse teabena. Oluline on täpsustada, et see tõlgendus ei kehti mitte ainult juba ilmnenud või toimunud etappide kohta, vaid vastavalt direktiivi 2003/124 artikli 1 lõikele 1 ka mõistliku eelduse kohaselt ilmneda või toimuda võivate etappide kohta.
39 Nagu nähtub käesoleva kohtuotsuse punktist 29, sõltub teabe kvalifitseerimine täpseks teabeks ka sellest, kas täidetud on viidatud sättes esitatud teine tingimus, st teave peab olema sedavõrd üksikasjalik, et võimaldab teha järelduse mõju kohta, mida need asjaolud võivad või see sündmus võib avaldada finantsinstrumentide hindadele.
40 Seega tuleb esimesele küsimusele vastata, et direktiivi 2003/6 artikli 1 punkti 1 ja direktiivi 2003/124 artikli 1 lõiget 1 tuleb tõlgendada nii, et teatava aja kestva protsessi puhul, mille tulemusel peab teatav asjaolu ilmnema või teatav sündmus toimuma, võib täpseks teabeks viidatud sätete tähenduses pidada mitte ainult seda asjaolu või sündmust, vaid ka selle protsessi vaheetappe, mis on nende ilmnemisega seotud.
Teine küsimus
41 Teises küsimuses soovib eelotsusetaotluse esitanud kohus sisuliselt teada, kas direktiivi 2003/124 artikli 1 lõiget 1 tuleb tõlgendada nii, et mõiste „mõistliku eelduse kohaselt ilmnevatele asjaoludele või [...] mõistliku eelduse kohaselt toimuda võivale sündmusele” hõlmab ainult asjaolusid või sündmusi, mille asetleidmise tõenäosust võib pidada ülekaalukaks või suureks, või tähendab see mõiste, et arvesse tuleb võtta mõju ulatust, mida avaldavad need asjaolud või see sündmus asjassepuutuvate finantsinstrumentide hinnale.
42 Viidatud sätte erinevad keeleversioonid on üksteisest mõnevõrra erinevad. Nimelt kasutatakse osades keeleversioonides, sealhulgas prantsus-, itaalia- ja hollandikeelses versioonis sõnu „mõistliku eelduse kohaselt”, samas teistes keeleversioonides, sealhulgas taani-, kreeka-, inglis- ja rootsikeelses versioonis kasutatakse sõnu „võib mõistlikult arvata”. Hispaania- ja portugalikeelses versioonis kasutatakse vastavalt sõnu „asjaolud, mis võivad mõistlikult esineda” ja „asjaolud või sündmused, mis on mõistlikult ootuspärased”. Lõpuks, saksakeelses versioonis kasutatakse sõnu „piisava tõenäosusega” („mit hinreichender Wahrscheinlichkeit”).
43 Väljakujunenud kohtupraktika kohaselt ei saa esiteks ühes keeleversioonis kasutatud liidu õiguse sätte sõnastus olla selle sätte tõlgendamise ainus alus ja sellele keeleversioonile ei saa tõlgendamisel anda eelist muude keeleversioonide ees. Teiseks tuleb liidu õigusakti erinevaid keeleversioone tõlgendada ühetaoliselt, ning seega juhul, kui keeleversioonid üksteisest erinevad, peab kõnealust normi tõlgendama vastavalt selle normistiku üldisele ülesehitusele ja eesmärgile, mille osa see säte on (vt 28. juuli 2011. aasta otsus kohtuasjas C‑215/10: Pacific World ja FDD International, EKL 2011, lk I‑7255, punkt 48 ja seal viidatud kohtupraktika).
44 Välja arvatud saksakeelne versioon, kasutatakse direktiivi 2003/124 artikli 1 lõike 1 kõigis ülejäänud keeleversioonides, mis eksisteerisid viidatud direktiivi vastuvõtmise ajal, omadussõna „mõistlik”. Selle sõna kasutamisega kehtestas liidu seadusandja ühisest kogemusest tulenevatel reeglitel põhineva kriteeriumi selleks, et kindlaks teha, kas eelseisvad asjaolud ja sündmused kuuluvad nimetatud sätte kohaldamisalasse.
45 Selleks et kindlaks teha, kas asjaolud võivad mõistliku eelduse kohaselt ilmneda või sündmused toimuda, tuleb hinnata üldiselt iga üksikjuhtumi teadaolevaid asjaolusid.
46 Seetõttu ei saa direktiivi 2003/124 artikli 1 lõiget 1, milles kasutatakse sõnu „mõistliku eelduse kohaselt”, tõlgendada nii, et selles nõutakse asjassepuutuvate asjaolude või sündmuste asetleidmise suure tõenäosuse tõendamist.
47 Eelseisvate asjaolude ja sündmuste osas direktiivi 2003/6 artikli 1 punkti 1 ja direktiivi 2003/124 artikli 1 lõike 1 kohaldamisala piiramine niisuguse tõenäosuse määraga kahjustaks käesoleva kohtuotsuse punktis 33 meenutatud eesmärke – tagada liidu finantsturgude terviklikkus ja suurendada investorite usaldust nende turgude vastu. Nimelt võiks sel juhul siseteavet valdav isik saada ebaõiglaselt võrreldes teiste isikutega, kellel seda teavet ei ole, kasu teabest, mida niisuguse kitsendava tõlgenduse tõttu täpseks ei peeta.
48 Kuid selleks, et tagada õiguskindlus direktiivi 2003/124 põhjenduses 3 viidatud turuosalistele, kelle hulka kuuluvad ka emitendid, ei saa täpseks teabeks pidada teavet asjaolude ja sündmuste kohta, mille asetleidmine ei ole tõenäoline. Nimelt võiksid emitendid vastupidises olukorras arvata, et nad on kohustatud avalikustama teavet, mis ei ole konkreetne või mis ei saa mõjutada nende finantsinstrumentide hinda.
49 Eeltoodust tuleneb, et kasutades sõnu „mõistliku eelduse kohaselt”, peetakse direktiivi 2003/124 artikli 1 lõikes 1 silmas eelseisvaid asjaolusid ja sündmusi, mille suhtes võib teadaolevatele asjaoludele antava üldise hinnangu põhjal väita, et nende ilmnemise või toimumise võimalus on reaalne.
50 Küsimusele, kas asjaolude või sündmuse asetleidmise nõutav tõenäosuse määr võib varieeruda olenevalt nende mõju ulatusest asjassepuutuvate finantsinstrumentide hinnale, tuleb aga vastata eitavalt.
51 Esiteks ei tulene sõnade „mõistliku eelduse kohaselt” mõtte niisugune tõlgendus ühestki käesoleva kohtuotsuse punktis 42 viidatud keeleversioonist.
52 Teiseks tõlgendus, et mida suurem on eelseisva sündmuse võimaliku mõju ulatus asjassepuutuvate finantsinstrumentide hinnale, seda väiksem on tõenäosuse määr, mis on nõutav sellega seotud teabe kvalifitseerimisel täpseks teabeks, tähendaks, et siseteabe mõlemad kaks tunnust, mis on kehtestatud direktiivi 2003/124 artikli 1 lõigetes 1 ja 2, see tähendab teabe täpsus ja selle võime märkimisväärselt mõjutada finantsinstrumentide hinda, on teineteisest sõltuvad.
53 Nendes kahes lõikes täpsustatud kriteeriumid on miinimumtingimused, mis mõlemad peavad olema täidetud, et kvalifitseerida teave „siseteabeks” direktiivi 2003/6 artikli 1 punkti 1 tähenduses.
54 Nagu märgib Ühendkuningriigi valitsus Euroopa Kohtule esitatud märkustes, ei saa välistada, et teave vähetõenäoliselt asetleidva sündmuse kohta mõjutab märkimisväärselt emitendi väärtpaberite hinda, kui selle sündmuse tagajärjed on talle eriti olulised. Kuid sellest ei saa mõistlikult tuletada, et see sündmus toimub.
55 Tõsi, nagu nähtub ka direktiivi 2003/124 põhjendusest 1, tuginevad mõistlikud investorid oma investeerimisotsustes teabele, mis on juba eelnevalt kättesaadav. Nad peavad seega arvestama mitte ainult seda, kuidas teatud sündmus emitendile „eeldatavalt mõjub”, vaid ka seda, mil määral on tõenäoline selle sündmuse toimumine. Nendest kaalutlustest lähtuvalt on aga võimalik kindlaks määrata, kas teave mõjutab tõenäoliselt märkimisväärselt emitendi finantsinstrumentide hinda.
56 Arvestades eespool esitatud seisukohti, tuleb teisele küsimusele vastata, et direktiivi 2003/124 artikli 1 lõiget 1 tuleb tõlgendada nii, et mõiste „mõistliku eelduse kohaselt ilmnevatele asjaoludele või [...] mõistliku eelduse kohaselt toimuda võivale sündmusele” hõlmab ainult eelseisvaid asjaolusid või sündmusi, mille suhtes võib teadaolevatele asjaoludele antava üldise hinnangu põhjal väita, et nende ilmnemise või toimumise võimalus on reaalne. Seda mõistet ei tule aga tõlgendada nii, et arvesse tuleb võtta mõju ulatust, mida avaldavad need asjaolud või see sündmus asjassepuutuvate finantsinstrumentide hinnale.
Kohtukulud
57 Kuna põhikohtuasja poolte jaoks on käesolev menetlus eelotsusetaotluse esitanud kohtus poolelioleva asja üks staadium, otsustab kohtukulude jaotuse siseriiklik kohus. Euroopa Kohtule märkuste esitamisega seotud kulusid, välja arvatud poolte kohtukulud, ei hüvitata.
Esitatud põhjendustest lähtudes Euroopa Kohus (teine koda) otsustab:
1. Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. jaanuari 2003. aasta direktiivi 2003/6/EÜ siseringitehingute ja turuga manipuleerimise (turu kuritarvitamise) kohta artikli 1 punkti 1 ja komisjoni 22. detsembri 2003. aasta direktiivi 2003/124/EÜ, millega rakendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/6 seoses siseteabe määratluse ja avalikustamisega ning turuga manipuleerimise määratlusega, artikli 1 lõiget 1 tuleb tõlgendada nii, et teatava aja kestva protsessi puhul, mille tulemusel peab teatav asjaolu ilmnema või teatav sündmus toimuma, võib täpseks teabeks viidatud sätete tähenduses pidada mitte ainult seda asjaolu või sündmust, vaid ka selle protsessi vaheetappe, mis on nende ilmnemisega seotud.
2. Direktiivi 2003/124 artikli 1 lõiget 1 tuleb tõlgendada nii, et mõiste „mõistliku eelduse kohaselt ilmnevatele asjaoludele või [...] mõistliku eelduse kohaselt toimuda võivale sündmusele” hõlmab ainult eelseisvaid asjaolusid või sündmusi, mille suhtes võib teadaolevatele asjaoludele antava üldise hinnangu põhjal väita, et nende ilmnemise või toimumise võimalus on reaalne. Seda mõistet ei tule aga tõlgendada nii, et arvesse tuleb võtta mõju ulatust, mida avaldavad need asjaolud või see sündmus asjassepuutuvate finantsinstrumentide hinnale.
Allkirjad