WYROK TRYBUNAŁU (siódma izba)
z dnia 8 marca 2018 r.(*)
Odesłanie prejudycjalne – Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie (UE) nr 1215/2012 – Artykuł 25 – Istnienie klauzuli prorogacyjnej – Porozumienie ustne, które nie zostało potwierdzone na piśmie – Klauzula zawarta w przywołanych na fakturach warunkach ogólnych sprzedaży – Artykuł 7 pkt 1 lit. b) – Umowa dystrybucji wyłącznej zawarta pomiędzy spółkami mającymi siedzibę w dwóch różnych państwach członkowskich i dotycząca rynku trzeciego państwa członkowskiego – Artykuł 7 pkt 1 lit. b) tiret drugie – Ustalenie sądu właściwego – Miejsce wykonania zobowiązania charakterystycznego takiej umowy
W sprawie C‑64/17
mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Tribunal da Relação do Porto (sąd apelacyjny w Porto, Portugalia) postanowieniem z dnia 10 listopada 2016 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 7 lutego 2017 r., w postępowaniu:
Saey Home & Garden NV/SA
przeciwko
Lusavouga-Máquinas e Acessórios Industriais SA,
TRYBUNAŁ (siódma izba),
w składzie: A. Rosas, prezes izby, C. Toader (sprawozdawca) i E. Jarašiūnas, sędziowie,
rzecznik generalny: M. Bobek,
sekretarz: A. Calot Escobar,
uwzględniając pisemny etap postępowania,
rozważywszy uwagi przedstawione:
– w imieniu rządu portugalskiego przez L. Ineza Fernandesa, M. Figueireda i P. Lacerdę, działających w charakterze pełnomocników,
– w imieniu Komisji Europejskiej przez M. Wilderspina, P. Costę de Oliveirę i M. Heller, działających w charakterze pełnomocników,
podjąwszy, po wysłuchaniu rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii,
wydaje następujący
Wyrok
1 Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 4 ust. 1, art. 7 pkt 1 i art. 25 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2012, L 351, s. 1).
2 Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy spółką Saey Home & Garden NV/SA, z siedzibą w Belgii, a spółką Lusavouga-Máquinas e Acessórios Industriais SA (zwaną dalej „Lusavouga”), z siedzibą w Portugalii, w przedmiocie roszczenia odszkodowawczego podniesionego w związku z rozwiązaniem zawartej wcześniej przez owe spółki umowy dystrybucji wyłącznej dotyczącej rynku hiszpańskiego.
Ramy prawne
3 Artykuł 4 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 stanowi:
„Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia osoby mające miejsce zamieszkania [lub siedzibę] na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego państwa członkowskiego”.
4 Artykuł 7 tego rozporządzenia stanowi:
„Osoba, która ma miejsce zamieszkania [lub siedzibę] na terytorium państwa członkowskiego, może być pozwana w innym państwie członkowskim:
1) a) w sprawach dotyczących umowy – przed sądy miejsca wykonania danego zobowiązania;
b) do celów niniejszego przepisu – i o ile nie uzgodniono inaczej – miejscem wykonania danego zobowiązania jest:
– w przypadku sprzedaży rzeczy ruchomych – miejsce w państwie członkowskim, w którym rzeczy te zgodnie z umową zostały dostarczone albo miały zostać dostarczone;
– w przypadku świadczenia usług – miejsce w państwie członkowskim, w którym usługi zgodnie z umową były świadczone albo miały być świadczone;
c) jeśli lit. b) nie ma zastosowania, stosuje się lit. a);
[…]
5) w sprawach dotyczących sporów wynikających z działalności filii, agencji lub innego oddziału – przed sądy miejsca, w którym znajdują się filia, agencja lub inny oddział;
[…]”.
5 Zgodnie z brzmieniem art. 25, należącego do sekcji 7 rozdziału II zatytułowanej „Umowa dotycząca jurysdykcji”:
„1. Jeżeli strony niezależnie od ich miejsca zamieszkania [lub siedziby] uzgodniły, że sąd lub sądy państwa członkowskiego powinny rozstrzygać spór już wynikły albo spór przyszły mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego, to sąd lub sądy tego państwa mają jurysdykcję, chyba że umowa ta jest nieważna pod względem materialnym, na mocy prawa danego państwa członkowskiego. Tak określona jurysdykcja jest jurysdykcją wyłączną, o ile strony nie uzgodniły inaczej. Umowę jurysdykcyjną zawiera się:
a) w formie pisemnej lub ustnej potwierdzonej na piśmie;
b) w formie, która odpowiada praktyce przyjętej między stronami; lub;
c) w handlu międzynarodowym– w formie odpowiadającej zwyczajowi handlowemu, który strony znały lub musiały znać i który strony umów tego rodzaju w określonej dziedzinie handlu powszechnie znają i którego stale przestrzegają.
[…]”.
Postępowanie główne i pytania prejudycjalne
6 Z akt sprawy przedstawionych Trybunałowi wynika, że siedziba Lusavouga mieści się w Cacia, Aveiro (Portugalia) a jej zakłady są położone również w tym samym państwie. Prowadzi ona działalność w zakresie przywozu, wywozu oraz sprzedaży hurtowej maszyn, narzędzi i innych urządzeń. Jej sieć handlowa rozciąga się m.in. na terytorium Hiszpanii, w którym to kraju nie posiada jednak filii ani oddziału.
7 Saey Home & Garden to spółka z siedzibą w Courtrai (Belgia), prowadząca działalność w zakresie wytwarzania i sprzedaży m.in. wyposażenia i sprzętu kuchennego marki „Barbecook”. Również ta spółka nie posiada w Hiszpanii filii ani oddziału.
8 Na przełomie lat 2013 i 2014 strony postępowania głównego zawarły umowę dystrybucji wyłącznej, która dotyczyła promocji produktów wytwarzanych przez Saey pod ww. marką oraz ich sprzedaży na zasadzie wyłączności (z wyłączeniem jednego klienta) na rzecz sprzedawców detalicznych i konsumentów w Hiszpanii.
9 Mimo iż umowa ta nie została sporządzona na piśmie, sąd odsyłający uznaje jej istnienie za ustalone. W ramach tejże umowy w okresie od stycznia do lipca 2014 r. Lusavouga zamówiła u Saey Home & Garden towary, a następnie wprowadziła je do sprzedaży w Hiszpanii.
10 Pismem z dnia 17 lipca 2014 r. Saey Home & Garden powiadomiła Lusavougę o tym, iż pragnie zakończyć współpracę.
11 W dniu 19 czerwca 2015 r. Lusavouga pozwała Saey Home & Garden przed Tribunal de Comarca de Aveiro (sąd rejonowy w Aveiro, Portugalia), wnosząc do sądu o zasądzenie od pozwanej m.in. zapłaty kwoty 24 000 EUR odpowiadającej, po pierwsze kwocie 10 000 EUR tytułem naprawienia szkody spowodowanej działaniem Saey Home & Garden oraz przedwczesnym i nagłym jednostronnym rozwiązaniem umowy oraz, po drugie, kwoty 14 000 EUR tytułem świadczenia wyrównawczego z tytułu pozyskania klienteli.
12 Saey Home & Garden podniosła zarzut braku jurysdykcji sądów portugalskich do rozpoznania sporu stanowiącego przedmiot postępowania głównego, twierdząc, po pierwsze, że sporne towary zostały załadowane w Belgii, a Lusavouga zrealizowała ich transport i że, po drugie, pkt 20 warunków ogólnych sprzedaży owych towarów zawierał klauzulę prorogacyjną, w myśl której spory miały rozstrzygać sądy belgijskie w Kortrijk (Courtrai, Belgia).
13 Tribunal de Comarca de Aveiro (sąd rejonowy w Aveiro) odrzucił zarzut braku jurysdykcji i uznał, że sądy portugalskie mają jurysdykcję międzynarodową na podstawie art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012.
14 Saey Home & Garden odwołała się od tego orzeczenia do Tribunal da Relação do Porto (sądu apelacyjnego w Porto, Portugalia), twierdząc, że obowiązywanie powoływanej w postępowaniu głównym umowy dystrybucji oznaczało wykonywanie usług w Hiszpanii, w związku z czym to Hiszpania jest miejscem wykonania zobowiązań umownych. Ponadto zdaniem Saey Home & Garden stanowiące nadużycie jednostronne rozwiązanie umowy jest objęte zakresem pojęcia „sprawy dotyczącej umowy” w rozumieniu art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012, co w jej przekonaniu wyklucza jurysdykcje sądów portugalskich.
15 Sąd odsyłający podkreśla, że rozstrzygnięcia wymaga kwestia, które spośród sądów portugalskich, belgijskich i hiszpańskich mają jurysdykcję do rozpoznania sporu stanowiącego przedmiot postępowania głównego. Ponadto, na wypadek gdyby sądy portugalskie miały nie być właściwe dla rozpoznania sporu stanowiącego przedmiot postępowania głównego, sąd odsyłający uważa, że powinien ustalić, czy właściwe są sądy belgijskie, czy też hiszpańskie.
16 Uznając, że rozstrzygnięcie sporu zawisłego przed nim w postępowaniu głównym jest uzależnione od wykładni przywołanych przepisów rozporządzenia nr 1215/2012, Tribunal da Relação do Porto (sąd apelacyjny w Porto) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:
„1) Czy pozew należy wnieść do sądu belgijskiego zgodnie z ogólną zasadą ustanowioną w art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 ze względu na to, że pozwana ma w Belgii siedzibę oraz centrum interesów gospodarczych?
2) Czy pozew należy wnieść do sądu portugalskiego zgodnie z art. 7 [pkt] 1 lit. a) i c) rozporządzenia nr 1215/2012 (w oparciu o art. 5 ust. 1 tego rozporządzenia) ze względu na to, że dotyczy on [sporu na tle] umowy dystrybucji wyłącznej i to w Portugalii winny były zostać wykonane wynikające z tej umowy wzajemne zobowiązania?
3) Czy pozew należy wnieść do sądu hiszpańskiego zgodnie z art. 7 [pkt] 1 lit. a) i c) rozporządzenia nr 1215/2012 (w oparciu o art. 5 ust. 1 tego rozporządzenia) ze względu na to, że dotyczy on [sporu na tle] umowy w przedmiocie wyłączności dystrybucji i to w Hiszpanii winny były zostać wykonane wynikające z tej umowy wzajemne zobowiązania?
4) Czy pozew należy wnieść do sądu portugalskiego zgodnie z art. 7 [pkt] 1 lit. a) i art. 7 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia nr 1215/2012 (w oparciu o art. 5 ust. 1 tego rozporządzenia) ze względu na to, że dotyczy on [sporu na tle] umowy ramowej dystrybucji wyłącznej, która, w zakresie relacji handlowej pomiędzy powodem i pozwaną, dzieli się na szereg umów kupna-sprzedaży, a wszystkie sprzedane towary winny zostać dostarczone w Portugalii, gdzie zostały w istocie dostarczone w dniu 21 stycznia 2014 r.?
5) Czy pozew należy wnieść do sądu belgijskiego zgodnie z art. 7 pkt 1 lit. a) i art. 7 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia nr 1215/2012 (w oparciu o art. 5 ust. 1 tego rozporządzenia) ze względu na to, że dotyczy on [sporu na tle] umowy ramowej dystrybucji wyłącznej, która, w zakresie relacji handlowej pomiędzy powodem i pozwaną, dzieli się na szereg umów kupna-sprzedaży, a wszystkie sprzedane towary zostały dostarczone powodowi przez pozwaną w Belgii?
6) Czy pozew należy wnieść do sądu hiszpańskiego zgodnie z art. 7 [pkt] 1 lit. a) i art. 7 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia nr 1215/2012 (w oparciu o art. 5 ust. 1 tego rozporządzenia) ze względu na to, że dotyczy on [sporu na tle] umowy ramowej dystrybucji wyłącznej, która, w zakresie relacji handlowej pomiędzy powodem i pozwaną, dzieli się na szereg umów kupna-sprzedaży, a wszystkie sprzedane towary były przeznaczone do sprzedaży w Hiszpanii w ramach działalności prowadzonej w tym kraju?
7) Czy pozew należy wnieść do sądu portugalskiego zgodnie z art. 7 [pkt] 1 lit. a) i art. 7 pkt 1 lit. b) tiret [drugie] rozporządzenia nr 1215/2012 (w oparciu o art. 5 ust. 1 tego rozporządzenia) ze względu na to, że dotyczy on [sporu na tle] umowy ramowej dystrybucji wyłącznej, która, w zakresie relacji handlowej pomiędzy powodem i pozwaną, znajduje wyraz w świadczeniu przez powoda na rzecz strony pozwanej usług polegających na [umożliwieniu] dokonywani[a] przez powoda transakcji [dotyczących] pośrednio stron[y] pozwan[ej]?
8) Czy pozew należy wnieść do sądu hiszpańskiego zgodnie z art. 7 [pkt] 1 lit. a) i art. 7 pkt 1 lit. b) tiret [drugie] rozporządzenia nr 1215/2012 (w oparciu o art. 5 ust. 1 tego rozporządzenia) ze względu na to, że dotyczy on [sporu na tle] umowy ramowej dystrybucji wyłącznej, która, w zakresie relacji handlowej pomiędzy powodem i pozwaną, znajduje wyraz w świadczeniu przez powoda na rzecz strony pozwanej usług polegających na [umożliwieniu] dokonywani[a] przez powoda transakcji [dotyczących] pośrednio stron[y] pozwan[ej] poprzez prowadzoną w Hiszpanii działalność?
9) Czy pozew należy wnieść do sądu portugalskiego zgodnie z art. 7 [pkt] 5 rozporządzenia nr 1215/2012 (w oparciu o art. 5 ust. 1 tego rozporządzenia) ze względu na to, że dotyczy on [sporu na tle] umowy ramowej dystrybucji wyłącznej, a spór pomiędzy powodem i pozwaną jest porównywalny ze sporem pomiędzy podmiotem udzielającym prawa do sprzedaży a agentem [dystrybutorem] mającym siedzibę w Portugalii?
10) Czy pozew należy wnieść do sądu hiszpańskiego zgodnie z art. 7 [pkt] 5 rozporządzenia nr 1215/2012 (w oparciu o art. 5 ust. 1 tego rozporządzenia) ze względu na to, że dotyczy on [sporu na tle] umowy ramowej dystrybucji wyłącznej, a spór pomiędzy powodem i pozwaną jest porównywalny ze sporem pomiędzy podmiotem udzielającym prawa do sprzedaży a agentem [dystrybutorem], którego należy uznać za mającego siedzibę w Hiszpanii ze względu na to, że to w tym kraju miało do[chodzić] do wykonania zobowiązań umownych?
11) Czy pozew należy wnieść do sądu belgijskiego, a konkretnie do sądu w Kortrijk (Courtrai), zgodnie z art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 (w oparciu o art. 5 ust. 1 tego rozporządzenia) ze względu na to, że w pkt 20 ogólnych warunków umownych, mających zastosowanie do całej sprzedaży realizowanej przez stronę pozwaną na rzecz powoda, strony umowy zawarły na piśmie w pełni obowiązującą [ważną] [umowę dotyczącą jurysdykcji], zgodnie z którą »wszystkie spory, niezależnie od ich charakteru, będą rozstrzygane wyłącznie przez sądy w Kortrijk« [»any dispute of any nature wathsoever shall be the exclusive jurisdiction of the courts of Kortrijk«]?
12) Czy w zastosowaniu przepisów zawartych w sekcjach 2–7 rozdziału II rozporządzenia nr 1215/2012 (w oparciu o art. 5 ust. 1 tego rozporządzenia) pozew należy wnieść do sądu portugalskiego ze względu na związki (łączniki), jakie ma [główne kryteria powiązania łączące] z obszarem Portugalii i porządkiem prawnym tego kraju stosunek umowny łączący powoda ze stroną pozwaną?
13) Czy w zastosowaniu przepisów zawartych w sekcjach 2–7 rozdziału II rozporządzenia nr 1215/2012 (w oparciu o art. 5 ust. 1 tego rozporządzenia) pozew należy wnieść do sądu hiszpańskiego ze względu na związki (łączniki), jakie ma [główne kryteria powiązania łączące] z obszarem Hiszpanii i porządkiem prawnym tego kraju stosunek umowny łączący powoda ze stroną pozwaną?”.
W przedmiocie pytań prejudycjalnych
W przedmiocie dopuszczalności
17 Rząd portugalski oraz Komisja Europejska podnoszą w uwagach przedstawionych na piśmie wątpliwości co do dopuszczalności wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym, a w szczególności fakt, iż wniosek ten zawiera pewne braki, takie jak, w szczególności, niepełne przedstawienie okoliczności stanu faktycznego stanowiącego tło sporu będącego przedmiotem postępowania głównego, brak uzasadnienia przez sąd odsyłający powodów, dla których postanowił wystąpić z odesłaniem prejudycjalnym oraz powtarzanie niektórych z przedstawionych pytań.
18 W tej kwestii należy przypomnieć, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem pytania dotyczące wykładni prawa Unii, z którymi zwrócił się sąd krajowy w ramach stanu prawnego i faktycznego, za którego ustalenie jest on odpowiedzialny, przy czym prawidłowość tych ustaleń nie podlega ocenie przez Trybunał, korzystają z domniemania znaczenia dla sprawy. Trybunał może odmówić wydania orzeczenia w przedmiocie pytania prejudycjalnego zadanego przez sąd krajowy, w rozumieniu art. 267 TFUE, w szczególności tylko w razie niespełnienia wymogów dotyczących treści wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym uregulowanych w art. 94 regulaminu postępowania przed Trybunałem, lub też gdy jest oczywiste, że wykładnia lub ocena ważności normy prawa Unii, o którą wnioskuje sąd krajowy, nie ma żadnego związku z okolicznościami lub przedmiotem sporu w postępowaniu głównym lub gdy problem jest natury hipotetycznej (zob. wyrok z dnia 28 marca 2017 r., Rosneft, C‑72/15, EU:C:2017:236, pkt 50, 155 i przytoczone tam orzecznictwo).
19 Z utrwalonego orzecznictwa wynika również, że konieczność dokonania wykładni prawa Unii, która będzie przydatna dla sądu odsyłającego, wymaga, aby sąd ten określił okoliczności faktyczne i prawne, na tle których wyłoniły się przedstawione przezeń pytania, albo co najmniej wskazał stan faktyczny stanowiący podstawę sformułowania tych pytań. Ponadto postanowienie odsyłające musi wskazywać dokładne powody, dla których sąd odsyłający ma wątpliwości co do wykładni prawa Unii i dla których uznał za konieczne przedstawienie pytań prejudycjalnych Trybunałowi (wyrok z dnia 14 czerwca 2017 r., Online Games i in., C‑685/15, EU:C:2017:452, pkt 43 i przytoczone tam orzecznictwo).
20 W rozważanej sprawie wnioskowana wykładnia niektórych przepisów rozporządzenia nr 1215/2012 wykazuje rzeczywisty i bezpośredni związek z przedmiotem sporu rozpatrywanego w postępowaniu głównym, który został wykazany w dostatecznym stopniu, a odpowiedzi, których na te pytania będzie mógł udzielić Trybunał, umożliwią sądowi odsyłającemu rozwianie wątpliwości oraz rozstrzygnięcie zawisłego przed nim sporu.
21 W związku z powyższym wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym należy uznać za dopuszczalny.
Co do istoty sprawy
22 Jurysdykcja sądu bądź sądów państwa członkowskiego, uzgodniona przez umawiające się strony w klauzuli prorogacyjnej jest, zgodnie z art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 co do zasady wyłączna. W pierwszej kolejności należy zatem odpowiedzieć na pytanie jedenaste dotyczące istnienia jurysdykcji w oparciu o ową klauzulę.
W przedmiocie pytania jedenastego
23 Poprzez pytanie to sąd odsyłający pragnie w istocie ustalić, czy art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że klauzula prorogacyjna zawarta w ogólnych warunkach sprzedaży, przywołanych na fakturach wystawianych przez jedną z umawiających się stron, spełnia wymogi sformułowane w owym przepisie.
24 Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem postanowienia art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012, jako że wyłączają one zarówno jurysdykcję ogólną sądu miejsca zamieszkania powoda, ustanowioną przez art. 4 tego rozporządzenia, jak i jurysdykcję szczególną przewidzianą w jego art. 7–9, należy – jeśli chodzi o określone w nich wymogi – poddać wykładni ścisłej (zob. podobnie wyrok z dnia 28 czerwca 2017 r., Leventis i Vafeias, C‑436/16, EU:C:2017:497, pkt 39 i przytoczone tam orzecznictwo).
25 Dokładniej rzecz ujmując, sąd, przed którym toczy się postępowanie, ma w pierwszej kolejności obowiązek zbadania, czy klauzula prorogacyjna przyznająca mu jurysdykcję rzeczywiście została uzgodniona przez strony, co musi nastąpić w sposób wyraźny i jednoznaczny, przy czym funkcją wymogów formalnych sformułowanych przez art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 jest zagwarantowanie ustalenia, czy strony rzeczywiście wyraziły zgodę na obowiązywanie danej klauzuli (zob. podobnie wyrok z dnia 28 czerwca 2017 r., Leventis i Vafeias, C‑436/16, EU:C:2017:497, pkt 34 i przytoczone tam orzecznictwo).
26 Artykuł 25 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012 przewiduje, że umowa dotycząca jurysdykcji może zostać zawarta w formie pisemnej lub ustnej potwierdzonej na piśmie.
27 Ponadto należy również zauważyć, że w odniesieniu do klauzuli prorogacyjnej zawartej w warunkach ogólnych Trybunał orzekł, iż jest ona zgodna z prawem, jeżeli w tekście umowy podpisanej przez obydwie strony zamieszczono wyraźne odesłanie do ogólnych warunków umowy zawierających rzeczoną klauzulę (wyrok z dnia 7 lipca 2016 r., Hőszig, C‑222/15, EU:C:2016:525, pkt 39 i przytoczone tam orzecznictwo).
28 W rozważanej sprawie z akt sprawy przedstawionych Trybunałowi wynika, że powoływana umowa dystrybucji wyłącznej została zawarta ustnie, bez późniejszego potwierdzenia na piśmie i że warunki ogólne zawierające przedmiotową klauzulę prorogacyjną były przywołane jedynie na fakturach wystawianych przez stronę pozwaną w postępowaniu głównym.
29 W związku z tymi elementami okazuje się, w świetle orzecznictwa przywołanego w pkt 27 niniejszego wyroku, że powoływana w postępowaniu głównym umowa dotycząca jurysdykcji nie spełnia wymogów sformułowanych w art. 25 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012, czego zweryfikowanie należy jednakże do sądu odsyłającego.
30 Ponadto sąd odsyłający za ustalone uważa, że przedmiot sporu postępowania głównego dotyczy umowy dystrybucji wyłącznej, w odniesieniu do której dochodzone jest naprawienie szkody wynikłej z przedwczesnego i nagłego jednostronnego rozwiązania umowy oraz świadczenie wyrównawcze z tytułu pozyskania klienteli w związku z nieposzanowaniem związanego z nią wymogu quasi-wyłączności. Należy zatem zweryfikować, co należy również do sądu odsyłającego, czy przedmiotowa klauzula prorogacyjna dotyczy tego stosunku prawnego. Wynika stąd, że klauzula prorogacyjna zawarta w umowie co do zasady może wywoływać skutki wyłącznie w stosunkach między stronami, które wyraziły zgodę na zawarcie tej umowy (wyrok z dnia 7 lutego 2013 r., Refcomp, C‑543/10, EU:C:2013:62, pkt 29).
31 Należy dodać, że poza dwiema opcjami przewidzianymi w art. 25 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012, art. 25 ust. 1 lit. b) i c) stanowi, że umowa prorogacyjna może zostać zawarta również, odpowiednio, w formie, która odpowiada praktyce przyjętej między stronami lub w formie odpowiadającej zwyczajowi handlowemu, który strony znały lub musiały znać. Na sądzie odsyłającym spoczywałby w odnośnym przypadku obowiązek zweryfikowania, czy klauzula prorogacyjna została uzgodniona między stronami postępowania głównego w jednej z tych form.
32 Z tego wynika, iż art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że – z zastrzeżeniem ustaleń, których musi dokonać sąd odsyłający – klauzula prorogacyjna, taka jak powoływana w postępowaniu głównym, zawarta w ogólnych warunkach sprzedaży przywołanych na fakturach wystawianych przez jedną z umawiających się stron, nie spełnia wymogów ustanowionych przez rzeczony przepis.
W przedmiocie pytań od drugiego do ósmego
33 Poprzez te pytania, które należy rozważyć łącznie, sąd odsyłający pragnie w istocie ustalić, jak należy interpretować art. 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2012 dla celów ustalenia sądu właściwego dla rozpoznania żądania odszkodowania z tytułu jednostronnego rozwiązania umowy dystrybucji wyłącznej zawartej pomiędzy dwiema spółkami mającymi siedziby i działającymi w odmiennych państwach członkowskich na potrzeby sprzedaży towarów na rynku krajowym trzeciego państwa członkowskiego, na którego terytorium żadna ze spółek nie posiada filii ani oddziału.
34 Tytułem wstępu należy uściślić, że łączniki jurysdykcyjne przewidziane w art. 7 pkt 1 lit. b) rozporządzenia nr 1215/2012 znajdują zastosowanie tylko wtedy, gdy sąd krajowy rozpatrujący spór powstały między stronami, które łączą stałe stosunki handlowe, dojdzie do wniosku, że stosunki te mają za podstawę „umowę sprzedaży rzeczy ruchomych” lub „umowę o świadczenie usług” w rozumieniu przywołanego przepisu. Taka kwalifikacja wyłączałaby zastosowanie w postępowaniu głównym normy jurysdykcyjnej przewidzianej w art. 7 pkt 1 lit. a) tego rozporządzenia. Uwzględniając bowiem ustanowioną przez art. 7 pkt 1 lit. c) hierarchię pomiędzy dyspozycjami lit. a) i lit. b) tego przepisu, norma jurysdykcyjna przewidziana w art. 7 pkt 1 lit. a) znajduje zastosowanie wyłącznie alternatywnie i na wypadek, gdy zastosowania nie znajdują normy jurysdykcyjne przewidziane w art. 7 pkt 1 lit. b) (zob. podobnie wyrok z dnia 14 lipca 2016 r., Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, pkt 30, 31 i przytoczone tam orzecznictwo).
35 W pierwszej kolejności art. 7 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze i drugie rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w sposób umożliwiający ustalenie, czy umowa dystrybucji wyłącznej, taka jak umowa powoływana w postępowaniu głównym, stanowi „umowę sprzedaży rzeczy ruchomych” lub „umowę o świadczenie usług” w rozumieniu przywołanego przepisu.
36 W kwestii tej należy ustalić świadczenie charakterystyczne w ramach rozważanych umów sprzedaży rzeczy ruchomych lub o świadczenie usług, które to świadczenie posłuży następnie jako łącznik dla ustalenia sądu właściwego (zob. podobnie wyroki: z dnia 25 lutego 2010 r., Car Trim, C‑381/08, EU:C:2010:90, pkt 31, 32; a także z dnia 15 czerwca 2017 r., Kareda, C‑249/16, EU:C:2017:472, pkt 40 i przytoczone tam orzecznictwo).
37 Umowa, której zobowiązaniem charakterystycznym jest dostawa rzeczy, zostanie zakwalifikowana jako „sprzedaż rzeczy ruchomych” w rozumieniu art. 7 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia nr 1215/2012 (zob. podobnie wyrok z dnia 14 lipca 2016 r., Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, pkt 34 i przytoczone tam orzecznictwo).
38 W kwestii, czy umowa może być zakwalifikowana jako „umowa o świadczenie usług” w rozumieniu art. 7 pkt 1 lit. b) tiret drugie rozporządzenia nr 1215/2012, należy przypomnieć, że pojęcie „usług” oznacza co najmniej, że strona, która je świadczy, wykonuje odpłatnie określoną czynność (zob. podobnie wyrok z dnia 15 czerwca 2017 r., Kareda, C‑249/16, EU:C:2017:472, pkt 35 i przytoczone tam orzecznictwo).
39 W odniesieniu do pierwszego kryterium zawartego w tej definicji, czyli wykonywania czynności, z orzecznictwa Trybunału wynika, że wymaga ono aktywnego działania, a nie zwykłego powstrzymywania się od określonych czynności. W przypadku umowy dystrybucji wyłącznej kryterium to odpowiada świadczeniu charakterystycznemu spełnianemu przez dystrybutora, który poprzez zapewnienie dystrybucji towarów podmiotu udzielającego prawa do sprzedaży uczestniczy w ich rozprowadzaniu. Dzięki gwarancji zaopatrzenia, z której korzysta na mocy umowy dystrybucji wyłącznej, oraz, w stosownym przypadku, dzięki uczestnictwu w strategii handlowej udzielającego prawa do sprzedaży, w szczególności w akcjach promocyjnych – a ustalenie tych okoliczności należy do sądu krajowego – dystrybutor jest w stanie zaoferować klientom usługi i korzyści, których nie może zaoferować zwykły sprzedawca, i w ten sposób zdobyć większą część rynku lokalnego na rzecz towarów udzielającego prawa do sprzedaży (zob. podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2013 r., Corman-Collins, C‑9/12, EU:C:2013:860, pkt 38 i przytoczone tam orzecznictwo).
40 W odniesieniu do drugiego kryterium, czyli odpłatności wykonywania czynności, należy podkreślić, że nie można go rozumieć w sposób ścisły, jako zapłaty kwoty pieniędzy. Należy bowiem mieć na uwadze, po pierwsze, przewagę konkurencyjną przyznawaną dystrybutorowi w związku z przyznaniem mu wyłącznego, względnie quasi-wyłącznego prawa sprzedaży towarów podmiotu udzielającego prawa do sprzedaży na określonym terytorium i, po drugie, ewentualną pomoc, jaką uzyskuje dystrybutor w zakresie dostępu do materiałów promocyjnych, przekazywania specjalistycznej wiedzy w drodze szkoleń, a także ułatwienia w płatnościach. Wszystkie te korzyści mogą zostać uznane za stanowiące wynagrodzenie dystrybutora (zob. podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2013 r., Corman-Collins, C‑9/12, EU:C:2013:860, pkt 39, 40).
41 Trybunał orzekł już, że dla celów ustalenia jurysdykcji umowa dystrybucji wyłącznej lub quasi-wyłącznej może być co do zasady zakwalifikowana jako „umowa o świadczenie usług” (zob. podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2013 r., Corman-Collins, C‑9/12, EU:C:2013:860, pkt 27, 28, 41).
42 W drugiej kolejności, z zastrzeżeniem zweryfikowania przez sąd odsyłający, czy w badanej sprawie mamy istotnie do czynienia z „umową o świadczenie usług”, należy ustalić miejsce wykonania zobowiązania charakterystycznego danej umowy oraz sąd właściwy do rozpoznania sporów powstałych na tle tejże umowy.
43 W kwestii tej, jak wynika z akt sprawy przedstawionych Trybunałowi, umowa dystrybucji wyłącznej powoływana w postępowaniu głównym jest umową, w ramach której spółka z siedzibą w Belgii przyznaje prawo dystrybucji wyłącznej (z wyłączeniem jednego klienta) innej spółce mającej siedzibę w Portugalii dla celów sprzedaży towarów marki hiszpańskiej, przy czym ani jedna, ani druga spółka nie posiadają filii ani oddziału na terytorium Hiszpanii.
44 Z orzecznictwa Trybunału wynika, że w przypadku wielości miejsc wykonania świadczenia charakterystycznego umowy o świadczenie usług, przez miejsce wykonania tego świadczenia w rozumieniu art. 7 pkt 1 lit. b) tiret drugie rozporządzenia nr 1215/2012 należy rozumieć miejsce, które zapewnia najściślejszy związek pomiędzy umową a właściwym sądem, przy czym ów najściślejszy związek wykazuje co do zasady miejsce głównego świadczenia usług (zob. podobnie wyrok z dnia 11 marca 2010 r., Wood Floor Solutions Andreas Domberger, C‑19/09, EU:C:2010:137, pkt 33, 34).
45 W konsekwencji sąd właściwy, zgodnie z rzeczonym przepisem, dla rozpoznania wszelkich roszczeń wywodzonych z umowy o świadczenie usług realizowanych w różnych państwach członkowskich to sąd państwa członkowskiego, na którego terytorium znajduje się miejsce głównego świadczenia usług, które wynika z postanowień umowy, a wobec braku odnośnych postanowień – miejsce rzeczywistego wykonania tej umowy, a w braku możliwości dokonania ustalenia na tej podstawie – miejsce zamieszkania lub siedziby usługodawcy (zob. podobnie wyrok z dnia 11 marca 2010 r., Wood Floor Solutions Andreas Domberger, C‑19/09, EU:C:2010:137, pkt 43).
46 Taka wykładnia, która musi znaleźć zastosowanie również w okolicznościach takich, jak okoliczności zaistniałe w postępowaniu głównym, jest zgodna z realizowanymi przez prawodawcę Unii celami przewidywalności i przestrzennej bliskości sporu i sądu (zob. podobnie wyroki: z dnia 25 lutego 2010 r., Car Trim, C‑381/08, EU:C:2010:90, pkt 48 i przytoczone tam orzecznictwo; a także z dnia 11 marca 2010 r., Wood Floor Solutions Andreas Domberger, C‑19/09, EU:C:2010:137, pkt 41, 42).
47 W świetle całokształtu powyższych rozważań na pytania od drugiego do ósmego należy odpowiedzieć, że art. 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że sądem właściwym na podstawie rzeczonego przepisu dla rozpoznania żądania odszkodowania z tytułu jednostronnego rozwiązania umowy dystrybucji wyłącznej zawartej pomiędzy dwiema spółkami mającymi siedziby i działającymi w odmiennych państwach członkowskich na potrzeby sprzedaży towarów na rynku krajowym trzeciego państwa członkowskiego, na którego terytorium żadna ze spółek nie posiada filii ani oddziału, jest sąd państwa członkowskiego, na terytorium którego znajduje się miejsce głównego świadczenia usług, które wynika z postanowień umowy, a wobec braku odnośnych postanowień – miejsce rzeczywistego wykonania tej umowy, a w braku możliwości dokonania ustalenia na tej podstawie – miejsce zamieszkania lub siedziby usługodawcy.
W przedmiocie pozostałych pytań
48 W świetle odpowiedzi udzielonych na pytania od drugiego do ósmego oraz na pytanie jedenaste, nie ma potrzeby orzekania w przedmiocie pytań: pierwszego, dziewiątego, dziesiątego, dwunastego i trzynastego.
W przedmiocie kosztów
49 Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.
Z powyższych względów Trybunał (siódma izba) orzeka, co następuje:
1) Artykuł 25 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych należy interpretować w ten sposób, że – z zastrzeżeniem ustaleń, których musi dokonać sąd odsyłający – klauzula prorogacyjna, taka jak powoływana w postępowaniu głównym, zawarta w ogólnych warunkach sprzedaży przywołanych na fakturach wystawianych przez jedną z umawiających się stron, nie spełnia wymogów ustanowionych przez rzeczony przepis.
2) Artykuł 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że sądem właściwym na podstawie rzeczonego przepisu dla rozpoznania żądania odszkodowania z tytułu jednostronnego rozwiązania umowy dystrybucji wyłącznej zawartej pomiędzy dwiema spółkami mającymi siedziby i działającymi w odmiennych państwach członkowskich na potrzeby sprzedaży towarów na rynku krajowym trzeciego państwa członkowskiego, na którego terytorium żadna ze spółek nie posiada filii ani oddziału, jest sąd państwa członkowskiego, na którego terytorium znajduje się miejsce głównego świadczenia usług, które wynika z postanowień umowy, a wobec braku odnośnych postanowień – miejsce rzeczywistego wykonania tej umowy, a w braku możliwości dokonania ustalenia na tej podstawie – miejsce zamieszkania lub siedziby usługodawcy.
Podpisy