Byla C-112/05

Europos Bendrijų Komisija

prieš

Vokietijos Federacinę Respubliką

„Valstybės įsipareigojimų neįvykdymas – EB 56 straipsnis − Su akcine bendrove Volkswagen susijusios įstatymo nuostatos“

Sprendimo santrauka

Laisvas kapitalo judėjimas – Apribojimai – Bendrovių teisė

(EB 56 straipsnio 1 dalis)

Valstybė narė, palikdama galioti teisės akto nuostatas, numatančias, nukrypstant nuo bendrosios bendrovių teisės, visų atitinkamos bendrovės akcininkų teisės balsuoti ne daugiau kaip 20 % šios bendrovės kapitalo atitinkančiais balsais apribojimą ir didesnės kaip 80 % kapitalo daugumos tam tikriems visuotinio susirinkimo sprendimams priimti reikalavimą bei suteikiančias valstybei narei ir šios valstybės vietos valdžios institucijai teisę, nukrypstant nuo bendrosios teisės, paskirti po du atstovus į minėtos bendrovės stebėtojų tarybą, neįvykdo įsipareigojimų pagal EB 56 straipsnio 1 dalį.

Didesnės kaip 80 % kapitalo suteikiamų balsų daugumos dydžio nustatymas specialiu įstatymu, nukrypstant nuo bendrosios teisės, visiems 20 % kapitalo turintiems akcininkams suteikia galimybę sudaryti blokuojančią mažumą ir sukuria instrumentą, leidžiantį viešiesiems subjektams mažesnėmis investicijomis nei reikėtų pagal bendrąją bendrovių teisę užsitikrinti blokuojančią mažumą, užtikrinančią jiems galimybę vetuoti svarbius sprendimus. Specialiu įstatymu, nustatančiu to paties 20 % kapitalo suteikiamos teisės balsuoti apribojimą, užbaigiamas teisinis pagrindas, kuris minėtiems viešiesiems subjektams suteikia galimybę su tokiomis mažesnėmis investicijomis daryti didelę įtaką. Ši situacija gali atgrasinti kitų valstybių narių tiesioginius investuotojus, sumažindama interesą įsigyti bendrovės kapitalo dalį, nes ji riboja galimybę kitiems akcininkams dalyvauti bendrovėje siekiant su ja užmegzti arba palaikyti ilgalaikius ir tiesioginius ekonominius ryšius, sudarančius sąlygas efektyviai dalyvauti ją valdant ar kontroliuojant, ir todėl yra laisvo kapitalo judėjimo apribojimas.

Tai taip pat taikytina ir teisei paskirti du atstovus į stebėtojų tarybą, nes tai yra specifinė nacionaliniu įstatymu nustatyta teisė, nukrypstanti nuo bendrosios bendrovių teisės, naudinga tik viešiesiems subjektams. Joms suteikiant galimybę reikšmingiau dalyvauti stebėtojų tarybos veikloje nei jos galėtų kaip akcininkės, sukuriamas instrumentas, kuris suteikia viešiesiems subjektams galimybę daryti didesnę įtaką, nei suteikia jų investicijos.

(žr. 43–46, 50–52, 54, 56, 59, 61–62, 64, 66, 68, 82 punktus ir rezoliucinę dalį)