Language of document : ECLI:EU:C:2007:623

Дело C-112/05

Комисия на Европейските общности

срещу

Федерална република Германия

„Неизпълнение на задължения от държава-членка — Член 56 ЕО — Законодателни разпоредби относно акционерно дружество Volkswagen“

Резюме на решението

Свободно движение на капитали — Ограничения — Дружествено право

(член 56, параграф 1 ЕО)

Не изпълнява задълженията си по член 56, параграф 1 ЕО държава-членка, която запазва в сила правна уредба, съчетаваща, чрез дерогиране на общия правен режим на дружествата, ограничаване на правото на глас на всеки акционер на определено дружество до 20 % от дружествения капитал на посоченото дружество и изискване за мнозинство от повече от 80 % от дружествения капитал за приемане на някои решения от общото събрание и предоставяща на държава-членка и на орган на местна власт на посочената държава правото, което дерогира общия правен режим, да назначават по двама представители в надзорния съвет на посоченото дружество.

Що се отнася до установяването на праг за изискуемото мнозинство от повече от 80 % от дружествения капитал, това дерогиращо общия правен режим изискване, установено със специален закон, дава на всеки акционер, който притежава 20 % от дружествения капитал, възможност да се ползва от блокиращо малцинство и в конкретния случай създава инструмент, позволяващ на публичноправните субекти с по-малки инвестиции в сравнение с изискваните от общия правен режим на дружествата, да запазят блокиращо малцинство, което да им даде възможност да се противопоставят на важни решения. Като ограничава правата на глас също до 20 %, специалният закон допълва правната уредба, която дава на посочените публичноправни субекти възможността да упражняват значително влияние с по-малък размер на инвестициите. Това положение може да възпре преки инвеститори от други държави-членки, тъй като ограничава възможността на други акционери да участват в дружеството с цел установяване или поддържане на трайни и преки икономически връзки с него чрез ефективно участие в управлението или в контрола върху това дружество, намалявайки интереса от придобиване на участие в капитала на посоченото дружество, и следователно представлява ограничение върху движението на капитали.

Същото се отнася до правото на назначаване на по двама представители в надзорния съвет — специално право, което дерогира общия правен режим на дружествата и е предвидено само в полза на публичноправни субекти чрез национална законодателна мярка. Като им предоставя възможността да играят по-голяма роля в дейността на надзорния съвет, отколкото по принцип би позволило качеството им на акционери, посочената мярка създава инструмент, който дава на тези публичноправни субекти възможност да упражняват влияние, надхвърлящо размера на техните инвестиции.

(вж. точки 43—46, 50—52, 54, 56, 59, 61—62, 64, 66, 68, 82 и диспозитива)