ARREST VAN HET HOF (Eerste kamer)
7 maart 2018 (*)
„Prejudiciële verwijzing – Verordening (EG) nr. 44/2001 – Rechterlijke bevoegdheid in burgerlijke en handelszaken – Exclusieve bevoegdheden – Artikel 22, punt 2 – Geldigheid van de besluiten van organen van vennootschappen of rechtspersonen met plaats van vestiging in een lidstaat – Exclusieve bevoegdheid van de gerechten van die lidstaat – Besluit van de algemene vergadering van een vennootschap tot gedwongen overdracht van de aandelen van de minderheidsaandeelhouders van die vennootschap aan de meerderheidsaandeelhouder van diezelfde vennootschap en tot vaststelling van het bedrag van de vergoeding die door deze meerderheidsaandeelhouder aan hen moet worden betaald – Gerechtelijke procedure voor toetsing van de billijkheid van die vergoeding”
In zaak C‑560/16,
betreffende een verzoek om een prejudiciële beslissing krachtens artikel 267 VWEU, ingediend door de Nejvyšší soud (hoogste rechter in burgerlijke en strafzaken, Tsjechië) bij beslissing van 20 september 2016, ingekomen bij het Hof op 4 november 2016, in de procedure
E.ON Czech Holding AG
tegen
Michael Dědouch,
Petr Streitberg,
Pavel Suda,
in tegenwoordigheid van:
Jihočeská plynárenská, a.s.,
wijst
HET HOF (Eerste kamer),
samengesteld als volgt: R. Silva de Lapuerta (rapporteur), kamerpresident, J.‑C. Bonichot, A. Arabadjiev, S. Rodin en E. Regan, rechters,
advocaat-generaal: M. Wathelet,
griffier: A. Calot Escobar,
gezien de stukken,
gelet op de opmerkingen van:
– E.ON Czech Holding AG, vertegenwoordigd door D. Vosol, advokát,
– Michael Dědouch, Petr Streitberg en Pavel Suda, vertegenwoordigd door P. Zima, advokát,
– de Tsjechische regering, vertegenwoordigd door M. Smolek en J. Vláčil als gemachtigden,
– de Europese Commissie, vertegenwoordigd door M. Heller en J. Hradil als gemachtigden,
gehoord de conclusie van de advocaat-generaal ter terechtzitting van 16 november 2017,
het navolgende
Arrest
1 Het verzoek om een prejudiciële beslissing betreft de uitlegging van artikel 5, punt 1, onder a), en punt 3, alsook artikel 22, punt 2, van verordening (EG) nr. 44/2001 van de Raad van 22 december 2000 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (PB 2001, L 12, blz. 1).
2 Dit verzoek is ingediend in het kader van een geding tussen E.ON Czech Holding AG (hierna: „E.ON”) enerzijds en Michael Dědouch, Petr Streitberg en Pavel Suda anderzijds, over de toetsing van de billijkheid van de vergoeding die E.ON hun in het kader van de uitkoop van de minderheidsaandeelhouders diende te betalen na de gedwongen overdracht van hun aandelen in Jihočeská plynárenská, a.s.
Toepasselijke bepalingen
Recht van de Unie
3 In de overwegingen 2, 11 en 12 van verordening nr. 44/2001 heet het:
„(2) Sommige verschillen in de nationale regels inzake de rechterlijke bevoegdheid en de erkenning van beslissingen bemoeilijken de goede werking van de interne markt. Bepalingen die de eenvormigheid van de regels inzake jurisdictiegeschillen in burgerlijke en handelszaken mogelijk maken alsook de vereenvoudiging van de formaliteiten met het oog op een snelle en eenvoudige erkenning en tenuitvoerlegging van de beslissingen van de lidstaten waarvoor deze verordening verbindend is, zijn onontbeerlijk.
[…]
(11) De bevoegdheidsregels moeten in hoge mate voorspelbaar zijn, waarbij als beginsel geldt dat de bevoegdheid in het algemeen gegrond wordt op de woonplaats van de verweerder; de bevoegdheid moet altijd op die grond kunnen worden gevestigd, behalve in een gering aantal duidelijk omschreven gevallen waarin het voorwerp van het geschil of de autonomie van de partijen een ander aanknopingspunt wettigt. Voor rechtspersonen moet de woonplaats autonoom worden bepaald om de gemeenschappelijke regels doorzichtiger te maken en jurisdictiegeschillen te voorkomen.
(12) Naast de woonplaats van de verweerder moeten er alternatieve bevoegdheidsgronden mogelijk zijn, gebaseerd op de nauwe band tussen het gerecht en de vordering of de noodzaak een goede rechtsbedeling te vergemakkelijken.”
4 Artikel 1, lid 1, van die verordening bepaalt:
„Deze verordening wordt toegepast in burgerlijke en handelszaken, ongeacht de aard van het gerecht. Zij heeft met name geen betrekking op fiscale zaken, douanezaken of administratiefrechtelijke zaken.”
5 Artikel 2, lid 1, van die verordening bepaalt:
„Onverminderd deze verordening worden zij die woonplaats hebben op het grondgebied van een lidstaat, ongeacht hun nationaliteit, opgeroepen voor de gerechten van die lidstaat.”
6 Artikel 5 van die verordening is in de volgende bewoordingen gesteld:
„Een persoon die woonplaats heeft op het grondgebied van een lidstaat, kan in een andere lidstaat voor de volgende gerechten worden opgeroepen:
1) a) ten aanzien van verbintenissen uit overeenkomst: voor het gerecht van de plaats waar de verbintenis die aan de eis ten grondslag ligt, is uitgevoerd of moet worden uitgevoerd;
[…]
3) ten aanzien van verbintenissen uit onrechtmatige daad: voor het gerecht van de plaats waar het schadebrengende feit zich heeft voorgedaan of zich kan voordoen;
[…]”
7 Artikel 6 van verordening nr. 44/2001 bepaalt:
„Deze persoon kan ook worden opgeroepen:
1) indien er meer dan één verweerder is: voor het gerecht van de woonplaats van een hunner, op voorwaarde dat er tussen de vorderingen een zo nauwe band bestaat dat een goede rechtsbedeling vraagt om hun gelijktijdige behandeling en berechting, teneinde te vermijden dat bij afzonderlijke berechting van de zaken onverenigbare beslissingen worden gegeven;
[…]”
8 Artikel 22 van die verordening luidt:
„Ongeacht de woonplaats zijn bij uitsluiting bevoegd:
[…]
2) voor de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van vennootschappen of rechtspersonen met plaats van vestiging in een lidstaat, dan wel van de besluiten van hun organen: de gerechten van die lidstaat. Om deze plaats van vestiging vast te stellen, past het gerecht de regels van het voor hem geldende internationaal privaatrecht toe;
[…]”
Tsjechisch recht
9 § 183i van de Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (wet nr. 513/1991, wetboek van koophandel), in de op het hoofdgeding toepasselijke versie, bepaalt het volgende:
„(1) De houder van effecten die een deelnemingsrecht in een vennootschap vertegenwoordigen a) waarvan de nominale waarde minstens 90 % van het aandelenkapitaal van die vennootschap vertegenwoordigt, of b) die effecten vervangen die minstens 90 % van het aandelenkapitaal van die vennootschap vertegenwoordigen, of c) waaraan minstens 90 % van de stemrechten in de vennootschap is verbonden (,meerderheidsaandeelhouder’), kan de raad van bestuur verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen waarop zal worden beslist over de overdracht van alle resterende effecten die een deelnemingsrecht in die vennootschap vertegenwoordigen, aan die houder.
[…]
(3) Het besluit van de algemene vergadering identificeert de meerderheidsaandeelhouder, bevat gegevens die bevestigen dat deze aandeelhouder de meerderheidsaandeelhouder is, en vermeldt het bedrag van de vergoeding die is vastgesteld […], alsook de termijn waarbinnen de vergoeding moet worden betaald.”
10 § 183k van die wet luidt:
„(1) De eigenaars van effecten die een deelnemingsrecht vertegenwoordigen mogen vanaf het ogenblik dat zij de uitnodiging voor de algemene vergadering hebben ontvangen of vanaf het ogenblik dat zij er kennis van krijgen dat deze zal plaatsvinden, een rechterlijke instantie verzoeken om de billijkheid van de vergoeding te toetsen; […]
[…]
(3) Een rechterlijke beslissing waarbij een recht op een andere vergoeding wordt toegekend, is bindend voor de meerderheidsaandeelhouder en de vennootschap wat betreft de grondslag van het verleende recht, ook ten aanzien van de andere eigenaars van effecten die een deelnemingsrecht vertegenwoordigen. […]
(4) De vaststelling dat de vergoeding niet billijk is, leidt niet tot nietigheid van het besluit dat op de algemene vergadering is vastgesteld op grond van § 183i, lid 1.
(5) De vaststelling dat de vergoeding niet billijk is, kan geen grondslag vormen voor een verzoek krachtens § 131 om het op de algemene vergadering vastgestelde besluit nietig te verklaren.”
Hoofdgeding en prejudiciële vragen
11 Op 8 december 2006 heeft de algemene vergadering van Jihočeská plynárenská besloten tot gedwongen overdracht van alle effecten die een deelnemingsrecht in deze vennootschap vertegenwoordigen, aan de meerderheidsaandeelhouder ervan, E.ON.
12 In dit besluit werd ook het bedrag vastgesteld van de vergoeding die E.ON wegens deze overdracht aan de minderheidsaandeelhouders diende te betalen.
13 Bij vordering van 26 januari 2007 hebben Dědouch, Streitberg en Suda de Krajský soud v Českých Budějovicích (regionale rechter České Budějovice, Tsjechië) verzocht om de billijkheid van deze vergoeding te toetsen.
14 Tijdens deze procedure heeft E.ON een exceptie van onbevoegdheid van de Tsjechische gerechten opgeworpen, omdat, gezien haar plaats van vestiging, enkel de Duitse rechterlijke instanties internationaal bevoegd zouden zijn.
15 Bij beschikking van 26 augustus 2009 heeft de Krajský soud v Českých Budějovicích deze exceptie van onbevoegdheid verworpen, op grond dat de bevoegdheid van de Tsjechische gerechten voor de vordering kon worden gebaseerd op artikel 6, punt 1, van verordening nr. 44/2001.
16 E.ON heeft tegen deze beschikking hoger beroep ingesteld bij de Vrchní soud v Praze (rechter in tweede aanleg Praag, Tsjechië), die bij beschikking van 22 juni 2010 heeft geoordeeld dat de bij hem aanhangige zaak onder artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 viel en dat, gelet op de plaats van vestiging van Jihočeská plynárenská, de Tsjechische gerechten internationaal bevoegd waren.
17 Nadat E.ON bij de Ústavní soud (grondwettelijk hof, Tsjechië) een grondwettelijk beroep had ingesteld, heeft deze bij arrest van 11 september 2012 deze beschikking vernietigd en de zaak terugverwezen naar de Vrchní soud v Praze.
18 Bij beschikking van 2 mei 2014 heeft de Vrchní soud v Praze geoordeeld dat de Tsjechische rechterlijke instanties internationaal bevoegd waren om het hoofdgeding te berechten op grond van artikel 5, punt 1, onder a), van verordening nr. 44/2001.
19 E.ON heeft tegen deze beschikking cassatieberoep ingesteld bij de verwijzende rechter.
20 In die context heeft de Nejvyšší soud (hoogste rechter in burgerlijke en strafzaken, Tsjechië) de behandeling van de zaak geschorst en het Hof verzocht om een prejudiciële beslissing over de volgende vragen:
„1) Moet artikel 22, punt 2, van verordening [nr. 44/2001] aldus worden uitgelegd dat het ook betrekking heeft op een procedure voor toetsing van de billijkheid van de vergoeding die een meerderheidsaandeelhouder als tegenwaarde voor effecten die een deelnemingsrecht vertegenwoordigen, moet betalen aan de vorige eigenaars van de effecten die aan hem werden overgedragen op grond van een besluit van de algemene vergadering van een naamloze vennootschap tot gedwongen overdracht van de resterende effecten aan die meerderheidsaandeelhouder (‚uitkoop’), indien het bedrag van de billijke vergoeding wordt bepaald in het op de algemene vergadering van de naamloze vennootschap vastgestelde besluit en de rechterlijke beslissing waarbij een recht op een ander bedrag wordt toegekend, bindend is voor de meerderheidsaandeelhouder en de vennootschap wat betreft de grondslag van het toegekende recht, ook ten aanzien van de andere eigenaars van effecten?
2) Indien de vorige vraag ontkennend wordt beantwoord: moet artikel 5, punt 1, onder a), van verordening [nr. 44/2001] aldus worden uitgelegd dat het ook betrekking heeft op de in de vorige vraag beschreven procedure voor toetsing van de billijkheid van de vergoeding?
3) Indien de twee vorige vragen ontkennend worden beantwoord: moet artikel 5, punt 3, van verordening [nr. 44/2001] aldus worden uitgelegd dat het ook betrekking heeft op de in de eerste vraag beschreven procedure voor toetsing van de billijkheid van de vergoeding?”
Beantwoording van de prejudiciële vragen
Eerste vraag
21 Met zijn eerste vraag wenst de verwijzende rechter in wezen te vernemen of artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 aldus moet worden uitgelegd dat een vordering als in het hoofdgeding, die strekt tot toetsing van de billijkheid van de vergoeding die de meerderheidsaandeelhouder van een vennootschap moet betalen aan de minderheidsaandeelhouders ervan bij gedwongen overdracht van hun aandelen aan deze meerderheidsaandeelhouder, valt binnen de exclusieve bevoegdheid van de gerechten van de lidstaat waar die vennootschap is gevestigd.
22 Dienaangaande zij eraan herinnerd dat in het hoofdgeding het besluit van de algemene vergadering van Jihočeská plynárenská weliswaar betrekking had op zowel de overdracht van de aandelen ervan aan de meerderheidsaandeelhouder, als de vaststelling van het bedrag van de aan de minderheidsaandeelhouders te betalen vergoeding, maar Dědouch, Streitberg en Suda in hun vordering alleen de billijkheid van dit bedrag betwisten.
23 Gesteld dat dit beroep leidt tot een beslissing dat dat bedrag niet billijk is, dan nog sluit het Tsjechische recht uitdrukkelijk uit dat deze beslissing kan leiden tot nietigheid van het besluit van de algemene vergadering voor zover dit betrekking had op die overdracht of dat deze een grondslag kan vormen voor een verzoek om dit besluit nietig te verklaren.
24 Uit een letterlijke uitlegging van de bewoordingen van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 blijkt dus niet met zekerheid dat een dergelijke vordering onder deze bepaling valt, aangezien de daarin vastgestelde bevoegdheidsregel van toepassing is inzake „[geldigheid] van de besluiten van [de] organen” van vennootschappen of rechtspersonen.
25 Volgens vaste rechtspraak van het Hof moeten de bepalingen van verordening nr. 44/2001 autonoom worden uitgelegd, aan de hand van de systematiek en de doelstellingen ervan (arresten van 13 juli 2006, Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, punt 29; 2 oktober 2008, Hassett en Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punt 17, en 16 januari 2014, Kainz, C‑45/13, EU:C:2014:7, punt 19).
26 Wat betreft de systematiek en de algemene opzet van verordening nr. 44/2001 zij eraan herinnerd dat de bevoegdheid waarin artikel 2 van deze verordening voorziet, namelijk dat de rechter van de lidstaat op het grondgebied waarvan de verweerder zijn woonplaats heeft, bevoegd is, de algemene regel is. Deze verordening voorziet alleen als uitzondering op deze algemene regel in bijzondere en exclusieve bevoegdheidsregels in limitatief opgesomde gevallen waarin de verweerder kan of, al naargelang het geval, moet worden opgeroepen voor de rechter van een andere lidstaat (arresten van 13 juli 2006, Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, punt 22, en 12 mei 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punt 30).
27 Deze bijzondere en exclusieve bevoegdheidsregels moeten derhalve strikt worden uitgelegd. Als uitzondering op de algemene bevoegdheidsregel mogen de bepalingen van artikel 22 van verordening nr. 44/2001 immers niet ruimer worden uitgelegd dan het oogmerk ervan verlangt (arresten van 2 oktober 2008, Hassett en Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punten 18 en 19, en 12 mei 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punt 30).
28 Aangaande de doelstellingen en de finaliteit van verordening nr. 44/2001 zij eraan herinnerd dat, zoals blijkt uit de overwegingen 2 en 11 ervan, deze is gericht op het creëren van eenvormigheid van de regels inzake jurisdictiegeschillen in burgerlijke en handelszaken door bevoegdheidsregels die in hoge mate voorspelbaar zijn. Deze verordening streeft dus een doelstelling van rechtszekerheid na die de rechtsbescherming van de in de Unie gevestigde personen wil vergroten door te verzekeren dat de eiser gemakkelijk kan bepalen welk gerecht hij kan aanzoeken en de verweerder redelijkerwijs kan voorzien voor welk gerecht hij kan worden opgeroepen (arresten van 23 april 2009, Falco Privatstiftung en Rabitsch, C‑533/07, EU:C:2009:257, punten 21 en 22; 17 maart 2016, Taser International, C‑175/15, EU:C:2016:176, punt 32, en 14 juli 2016, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, punt 16).
29 Voorts vullen bevoegdheidsregels die afwijken van de algemene regel van bevoegdheid van de gerechten van de lidstaat waar de verweerder zijn woonplaats heeft, deze algemene regel aan wanneer een nauwe band bestaat tussen het door deze regels aangeduide gerecht en de vordering, of om een goede rechtsbedeling te vergemakkelijken.
30 Inzonderheid hebben de in de bepalingen van artikel 22 van verordening nr. 44/2001 vastgestelde exclusieve bevoegdheidsregels tot doel de in die bepalingen bedoelde geschillen voor te behouden aan de gerechten die feitelijk nabij zijn en juridisch een nauwe band hiermee hebben [zie inzake artikel 16 van het Verdrag van 27 september 1968 betreffende de rechterlijke bevoegdheid en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (PB 1972, L 299, blz. 32), waarvan de bepalingen in wezen identiek zijn aan die van artikel 22 van verordening nr. 44/2001, arrest van 13 juli 2006, GAT, C‑4/03, EU:C:2006:457, punt 21], dit wil zeggen aan de gerechten van een lidstaat een exclusieve bevoegdheid toe te kennen in bijzondere omstandigheden waarin, gelet op de aan de orde zijnde materie, deze gerechten het best in staat zijn om kennis te nemen van de desbetreffende geschillen wegens het bestaan van een bijzonder nauwe band tussen die geschillen en die lidstaat (arrest van 12 mei 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punt 36).
31 Het wezenlijke doel van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 bestaat er dus in de bevoegdheid te centraliseren om te vermijden dat tegenstrijdige beslissingen worden gewezen met betrekking tot het bestaan van de vennootschappen en de rechtsgeldigheid van de besluiten van hun organen (arrest van 2 oktober 2008, Hassett en Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punt 20).
32 De gerechten van de lidstaat waar de vennootschap haar plaats van vestiging heeft, lijken immers het best in staat om van dergelijke geschillen kennis te nemen, met name omdat de openbaarmakingsformaliteiten van de vennootschapsaangelegenheden in diezelfde lidstaat plaatsvinden. De toekenning van een dergelijke exclusieve bevoegdheid aan die gerechten geschiedt dus in het belang van een goede rechtsbedeling (arrest van 2 oktober 2008, Hassett en Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punt 21).
33 Het Hof heeft echter geoordeeld dat daaruit niet kan worden afgeleid dat het voor de toepasselijkheid van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 voldoende is dat een rechtsvordering op enigerlei wijze verband houdt met een besluit van een orgaan van een vennootschap (arrest van 2 oktober 2008, Hassett en Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punt 22) en dat de werkingssfeer van deze bepaling beperkt is tot geschillen waarbij een partij de geldigheid van een besluit van een orgaan van een vennootschap betwist op grond van het toepasselijke vennootschapsrecht of de statutaire bepalingen betreffende de werking van haar organen (arresten van 2 oktober 2008, Hassett en Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punt 26, en 23 oktober 2014, flyLAL-Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, punt 40).
34 In casu is het weliswaar zo dat een procedure als aan de orde in het hoofdgeding krachtens het Tsjechische recht formeel niet kan eindigen met een beslissing die leidt tot nietigheid van een besluit van de algemene vergadering van een vennootschap dat betrekking heeft op de gedwongen overdracht van de aandelen van de minderheidsaandeelhouders van deze vennootschap aan de meerderheidsaandeelhouder ervan, maar de draagwijdte van artikel 22, lid 2, van verordening nr. 44/2001 mag overeenkomstig de vereisten van een autonome uitlegging en eenvormige toepassing van de bepalingen van deze verordening niet afhangen van de keuzes die in het nationale recht van de lidstaten zijn gemaakt of variëren naargelang van deze keuzes.
35 Ten eerste vindt deze procedure haar oorsprong in de betwisting van het bedrag van de vergoeding voor een dergelijke overdracht, en ten tweede beoogt deze de toetsing van de billijkheid van dit bedrag.
36 Daaruit volgt dat, gelet op artikel 22, lid 2, van verordening nr. 44/2001, een gerechtelijke procedure als aan de orde in het hoofdgeding betrekking heeft op de toetsing van de geldigheid van een besluit van een orgaan van een vennootschap op een bepaald punt, en dat een dergelijke procedure hierdoor binnen de werkingssfeer van deze bepaling kan vallen, zoals door de bewoordingen ervan beoogd.
37 Concreet moet een gerecht waarbij een dergelijk verzoek tot toetsing is ingediend dus de geldigheid van een besluit van een orgaan van een vennootschap onderzoeken voor zover dit besluit betrekking heeft op de vaststelling van het bedrag van de vergoeding, beslissen of dit bedrag billijk is, en – in voorkomend geval – dit besluit op dit punt nietig verklaren en een ander bedrag van de vergoeding vaststellen.
38 Bovendien is een uitlegging van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 volgens welke deze bepaling van toepassing is op een procedure als aan de orde in het hoofdgeding, in overeenstemming met het wezenlijke doel dat deze bepaling nastreeft, en heeft deze niet tot gevolg dat de werkingssfeer ervan verder wordt uitgebreid dan door dit doel vereist.
39 Dienaangaande is het duidelijk dat een nauwe band bestaat tussen de gerechten van de lidstaat waar Jihočeská plynárenská gevestigd is, in casu de Tsjechische gerechten, en het hoofdgeding.
40 Naast het feit dat Jihočeská plynárenská een vennootschap naar Tsjechisch recht is, blijkt immers uit het aan het Hof overgelegde dossier dat het besluit van de algemene vergadering waarbij het bedrag van de in het hoofdgeding aan de orde zijnde vergoeding wordt vastgesteld, alsook de handelingen en de formaliteiten in verband daarmee overeenkomstig het Tsjechische recht en in het Tsjechisch zijn gesteld.
41 Evenzo wordt niet betwist dat het bevoegde gerecht het Tsjechische materiële recht zal moeten toepassen op het hoofdgeding.
42 Gelet op de nauwe band tussen het hoofdgeding en de Tsjechische gerechten, zijn deze bijgevolg het best in staat om kennis te nemen van dit geding inzake de toetsing van de geldigheid van dit besluit op een bepaald punt, en de toekenning van een exclusieve bevoegdheid aan deze gerechten, overeenkomstig artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001, kan een goede rechtsbedeling vergemakkelijken.
43 De toekenning van deze bevoegdheid aan de Tsjechische gerechten is tevens in overeenstemming met de door verordening nr. 44/2001 nagestreefde doelstellingen van voorspelbaarheid van de bevoegdheidsregels en rechtszekerheid, aangezien – zoals de advocaat-generaal in punt 35 van zijn conclusie heeft opgemerkt – de aandeelhouders van een vennootschap, en met name de meerderheidsaandeelhouder, moeten verwachten dat de gerechten van de lidstaat waar deze vennootschap is gevestigd de bevoegde gerechten zullen zijn voor de beslechting van een intern geschil van deze vennootschap inzake de toetsing van de geldigheid van een besluit van een orgaan van een vennootschap op een bepaald punt.
44 Bovendien zou een toepassing van de in artikel 2, lid 1, van verordening nr. 44/2001 vastgestelde algemene regel van bevoegdheid van de gerechten van de lidstaat waar de verweerder woonplaats heeft op een situatie als aan de orde in het hoofdgeding beletten dat deze doelstellingen worden verwezenlijkt, aangezien de meerderheidsaandeelhouder van een vennootschap in de loop van het bestaan van deze vennootschap kan wijzigen.
45 In deze omstandigheden dient op de eerste vraag te worden geantwoord dat artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 aldus moet worden uitgelegd dat een vordering als in het hoofdgeding, die strekt tot toetsing van de billijkheid van de vergoeding die de meerderheidsaandeelhouder van een vennootschap moet betalen aan de minderheidsaandeelhouders ervan bij gedwongen overdracht van hun aandelen aan deze meerderheidsaandeelhouder, valt binnen de exclusieve bevoegdheid van de gerechten van de lidstaat waar die vennootschap is gevestigd.
Tweede en derde vraag
46 Gelet op het antwoord op de eerste vraag, hoeven de tweede en de derde vraag niet te worden beantwoord.
Kosten
47 Ten aanzien van de partijen in het hoofdgeding is de procedure als een aldaar gerezen incident te beschouwen, zodat de verwijzende rechter over de kosten heeft te beslissen. De door anderen wegens indiening van hun opmerkingen bij het Hof gemaakte kosten komen niet voor vergoeding in aanmerking.
Het Hof (Eerste kamer) verklaart voor recht:
Artikel 22, punt 2, van verordening (EG) nr. 44/2001 van de Raad van 22 december 2000 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken moet aldus worden uitgelegd dat een vordering als in het hoofdgeding, die strekt tot toetsing van de billijkheid van de vergoeding die de meerderheidsaandeelhouder van een vennootschap moet betalen aan de minderheidsaandeelhouders ervan bij gedwongen overdracht van hun aandelen aan deze meerderheidsaandeelhouder, valt binnen de exclusieve bevoegdheid van de gerechten van de lidstaat waar die vennootschap is gevestigd.
ondertekeningen