Vec C‑112/05

Komisia Európskych spoločenstiev

proti

Spolkovej republike Nemecko

„Nesplnenie povinnosti členským štátom – Článok 56 ES – Zákonné ustanovenia týkajúce sa akciovej spoločnosti Volkswagen“

Abstrakt rozsudku

Voľný pohyb kapitálu – Obmedzenia – Právo obchodných spoločností

(Článok 56 ods. 1 ES)

Členský štát, ktorý zachoval účinnosť právnej úpravy stanovujúcej odchylne od všeobecnej právnej úpravy obchodných spoločností strop hlasovacích práv každého akcionára danej spoločnosti na 20 %-nú účasť na základnom imaní tejto spoločnosti v spojení s požiadavkou väčšiny zodpovedajúcej 80 % základného imania na prijatie niektorých rozhodnutí valného zhromaždenia a priznávajúcej členskému štátu a územnej jednotke tohto štátu právo odchyľujúce sa od všeobecnej právnej úpravy, aby každý z nich vymenoval dvoch zástupcov do dozornej rady tejto spoločnosti, si nesplnil povinnosti, ktoré mu vyplývajú z článku 56 ods. 1 ES.

Pokiaľ ide o stanovenie požadovanej väčšiny na viac ako 80 % základného imania, táto požiadavka, odchyľujúca sa od všeobecnej právnej úpravy a uložená osobitným zákonom, poskytuje každému akcionárovi, ktorého účasť na základnom imaní spoločnosti je 20 %, možnosť predstavovať blokujúcu menšinu a vytvára tak prostriedok, ktorý umožňuje verejným subjektom prostredníctvom nižšej výšky investícií, ako to vyžaduje všeobecná úprava obchodných spoločností, vyhradiť si postavenie blokujúcej menšiny, čo im umožňuje brániť prijatiu dôležitých rozhodnutí. Stanovením stropu hlasovacích práv na rovnakú výšku 20 % dopĺňa osobitná právna úprava právny rámec, ktorý týmto verejným subjektom dáva možnosť vykonávať prostredníctvom nižších investícií podstatný vplyv. Tento stav je tým, že obmedzuje možnosť účasti ostatných akcionárov na uvedenej spoločnosti s cieľom vytvorenia alebo udržania trvalých a priamych hospodárskych prepojení s ňou a umožňujúcich účinnú účasť na jej riadení alebo jej kontrole, spôsobilý odradiť priamych investorov z iných členských štátov, a to znížením záujmu nadobudnúť účasť na kapitáli uvedenej spoločnosti, a predstavuje teda obmedzenie voľného pohybu kapitálu.

To isté platí o práve vymenúvať dvoch zástupcov do dozornej rady, pričom ide o osobitné právo odchyľujúce sa od všeobecnej úpravy obchodných spoločností stanovené vnútroštátnym zákonným opatrením iba v prospech verejných subjektov. Uvedené opatrenie poskytnutím možnosti významnejšej účasti na činnosti dozornej rady, ako by to umožňovalo za normálnych okolností ich postavenie akcionárov, takto vytvára prostriedok, ktorý umožňuje verejným subjektom vykonávať vplyv nad rámec ich investícií.

(pozri body 43 – 46, 50 – 52, 54, 56, 59, 61, 62, 64, 66, 68, 82 a výrok)