ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (druhého senátu)
28. června 2012(*)
„Směrnice 2003/6/ES a 2003/124/ES – Důvěrné informace – Pojem ,informace přesné povahy‘ – Dílčí kroky časově rozsáhlého děje – Zmínka o souhrnu okolností, u kterého lze rozumně očekávat, že bude existovat, nebo události, u níž lze rozumně očekávat, že k ní dojde – Výklad slovního spojení ,lze rozumně očekávat‘ – Uveřejňování informací týkajících se změny vedoucího pracovníka společnosti“
Ve věci C‑19/11,
jejímž předmětem je žádost o rozhodnutí o předběžné otázce na základě článku 267 SFEU, podaná rozhodnutím Bundesgerichtshof (Německo) ze dne 22. listopadu 2010, došlým Soudnímu dvoru dne 14. ledna 2011, v řízení
Markus Geltl
proti
Daimler AG,
za přítomnosti:
Lothara Meiera a dalších,
SOUDNÍ DVŮR (druhý senát),
ve složení J. N. Cunha Rodrigues, předseda senátu, U. Lõhmus (zpravodaj), A. Rosas, A. Ó Caoimh a C. G. Fernlund, soudci,
generální advokát: P. Mengozzi,
vedoucí soudní kanceláře: A. Impellizzeri, rada,
s přihlédnutím k písemné části řízení a po jednání konaném dne 2. února 2012,
s ohledem na vyjádření předložená:
– za M. Geltla R. Lindnerem, Rechtsanwalt,
– za Daimler AG M. Sustmannem a R. Schmidt-Bendumem, Rechtsanwälte,
– za L. Meiera H. Schmidtem, Rechtsanwalt,
– za pí Endruweit a další R. Lindnerem,
– za belgickou vládu M. Jacobs a J.‑C. Halleuxem, jako zmocněnci,
– za českou vládu M. Smolkem a D. Hadrouškem, jako zmocněnci,
– za estonskou vládu M. Linntam, jako zmocněnkyní,
– za italskou vládu G. Palmieri, jako zmocněnkyní, ve spolupráci s M. Russo, avvocato dello Stato,
– za portugalskou vládu L. Inez Fernandesem a F. Matias Santosem, jako zmocněnci,
– za vládu Spojeného království S. Hathawayem, jako zmocněncem, ve spolupráci s A. Henshawem, barrister,
– za Evropskou komisi G. Braunem a R. Vasileva, jako zmocněnci,
po vyslechnutí stanoviska generálního advokáta na jednání konaném dne 21. března 2012,
vydává tento
Rozsudek
1 Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu článku 1 bodu 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) ( Úř. věst. L 96, s. 16; Zvl. vyd. 06/04, s. 367), jakož i čl. 1 odst. 1 směrnice Komise 2003/124/ES ze dne 22. prosince 2003, kterou se provádí směrnice 2003/6, pokud jde o definici a uveřejňování důvěrných informací a definici manipulace s trhem (Úř. věst. L 339, s. 70; Zvl. vyd. 06/06, s. 348).
2 Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi M. Geltlem a společností Daimler AG (dále jen „společnost Daimler“) ve věci újmy, která M. Geltlovi podle jeho tvrzení vznikla z důvodu, že tato společnost údajně opožděně uveřejnila informace o předčasném odchodu předsedy jejího představenstva.
Právní rámec
Unijní právní úprava
Směrnice 2003/6
3 Body 2, 12, 16 a 24 odůvodnění směrnice 2003/6 uvádějí:
„(2) Integrovaný a účinný finanční trh vyžaduje integritu trhu. Řádné fungování trhů s cennými papíry a důvěra veřejnosti v tyto trhy jsou nezbytnými předpoklady hospodářského růstu a blahobytu. Zneužívání trhu narušuje integritu finančních trhů a důvěru veřejnosti v cenné papíry a deriváty.
[…]
(12) Pojem zneužívání trhu zahrnuje obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem. Cíl právních pře[d]pisů proti obchodování zasvěcených osob je stejný jako právních předpisů proti manipulaci s trhem: zajistit integritu finančních trhů Společenství a zvýšit důvěru investorů v tyto trhy. […]
[…]
(16) Důvěrné informace jsou jakékoli informace přesné povahy, které nebyly uveřejněny a které se přímo nebo nepřímo týkají jednoho nebo více emitentů finančních nástrojů nebo jednoho nebo více finančních nástrojů. Informace, které by mohly mít významný dopad na vývoj a tvorbu cen na regulovaném trhu, by jako takové mohly být považovány za informace, které se nepřímo týkají jednoho nebo více emitentů finančních nástrojů nebo jednoho nebo více s nimi souvisejících finančních derivátů.
[…]
(24) Pohotové a přiměřené sdělování informací veřejnosti posiluje integritu trhu, zatímco výběrové sdělování emitenty může vést ke ztrátě důvěry investorů v integritu finančních trhů. […]“
4 Článek 1 bod 1 první pododstavec této směrnice definuje pojem „důvěrná informace“ jako „informac[i] přesné povahy, která nebyla uveřejněna, týkající se přímo nebo nepřímo jednoho nebo více emitentů finančních nástrojů nebo jednoho nebo více finančních nástrojů a která, kdyby byla uveřejněna, by pravděpodobně měla významný dopad na ceny těchto finančních nástrojů nebo na ceny odvozených finančních derivátů“.
5 Článek 2 uvedené směrnice stanoví:
„1. Členské státy zakáží každé osobě uvedené v druhém pododstavci, která drží důvěrnou informaci, používat takovou informaci při nabývání nebo zcizování nebo při pokusech o nabytí nebo zcizení, na vlastní účet nebo na účet třetí strany přímo nebo nepřímo finančních nástrojů, jichž se týká tato informace.
První pododstavec se vztahuje na každou osobu, která tuto informaci drží:
a) z důvodu svého členství ve správním, řídícím nebo dozorčím orgánu emitenta nebo
b) z důvodu svého podílu na základním kapitálu emitenta nebo
c) z důvodu přístupu k informacím při výkonu svého zaměstnání, povolání nebo v souvislosti s plněním svých povinností nebo
d) na základě své trestné činnosti.
2. Je-li osoba uvedená v odstavci 1 právnickou osobou, použije se zákaz stanovený v uvedeném odstavci rovněž na fyzické osoby, které se účastní rozhodování o provedení operace na účet dotyčné právnické osoby.
3. Tento článek se nevztahuje na operace provedené za účelem splnění povinnosti nabýt nebo zcizit finanční nástroje, která vyplývá z dohody uzavřené předtím, než dotyčná osoba získala důvěrnou informaci.“
6 Článek 6 odst. 1 a 2 téže směrnice stanoví:
„1. Členské státy zajišťují, aby emitenti finančních nástrojů co nejdříve uveřejnili důvěrné informace, které se přímo týkají uvedených emitentů.
[…]
2. Emitent může na vlastní odpovědnost pozdržet uveřejnění důvěrné informace uvedené v odstavci 1, aby nepoškodil své oprávněné zájmy, pokud toto opomenutí není způsobilé uvést veřejnost v omyl a pokud je emitent schopen zajistit důvěrnost této informace. Členské státy mohou požadovat, aby emitent neprodleně informoval příslušný orgán o rozhodnutí pozdržet uveřejnění důvěrné informace.“
Směrnice 2003/124
7 Body 1 a 3 odůvodnění směrnice 2003/124 zní:
„(1) Rozumní investoři opírají svá investiční rozhodnutí o informace, které již mají k dispozici (,informace dostupné ex ante‘). Proto by otázka, zda by mohl rozumný investor vzít při investičním rozhodnutí v úvahu konkrétní informaci, měla být hodnocena na základě informací dostupných ex ante. Takové hodnocení musí posoudit předpokládaný dopad informací, zejména s ohledem na souhrn souvisejících činností dotyčného emitenta, spolehlivost zdroje informací a jiné tržní proměnné, které mohou za daných okolností ovlivnit příslušný finanční nástroj nebo odvozený finanční derivát.
[…]
(3) Právní jistota účastníků trhu by se měla zvýšit díky užšímu vymezení dvou prvků, jež jsou zásadní pro definici důvěrné informace, a sice přesné povahy takové informace a významu jejího možného dopadu na ceny finančních nástrojů nebo odvozených finančních derivátů.“
8 Článek 1 téže směrnice, nadepsaný „Důvěrné informace“, stanoví:
„1. Pro účely čl. 1 bodu 1 směrnice 2003/6/ES se informace považuje za ,přesné povahy‘, pokud zmiňuje souhrn okolností, který existuje nebo u kterého lze rozumně očekávat, že bude existovat, nebo událost, k níž došlo nebo u níž lze rozumně očekávat, že k ní dojde, a pokud je dostatečně konkrétní, aby bylo možné na jejím základě dojít k závěru ohledně možného dopadu takového souhrnu okolností či takové události na ceny finančních nástrojů nebo odvozených finančních derivátů.
2. Pro účely čl. 1 bodu 1 směrnice 2003/6/ES se informací, která, kdyby byla uveřejněna, by pravděpodobně měla významný dopad na ceny těchto finančních nástrojů nebo na ceny odvozených finančních derivátů‘, rozumí informace, kterou by rozumný investor pravděpodobně použil jako součást základu pro svá investiční rozhodnutí.“
9 Článek 3 odst. 1 uvedené směrnice obsahuje demonstrativní výčet situací, k nimž se mohou vztahovat oprávněné zájmy emitenta ve smyslu čl. 6 odst. 2 směrnice 2003/6, a sice probíhající jednání nebo související okolnosti, pokud by výsledek nebo obvyklý průběh jednání mohly být ovlivněny uveřejněním, jakož i rozhodnutí přijatá nebo smlouvy uzavřené řídícím orgánem emitenta, které musí schválit jiný orgán emitenta, aby se staly platnými, pokud struktura uvedeného emitenta vyžaduje oddělení těchto orgánů.
Německá právní úprava
10 Ustanovení § 13 odst. 1 zákona o obchodování s cennými papíry (Gesetz über den Wertpapierhandel), ve znění ze dne 9. září 1998 (BGBl. 1998 I, s. 2708) pozměněném zákonem o zlepšení ochrany investorů (Gesetz zur Verbesserung des Anlegerschutzes) ze dne 28. října 2004 (BGBl. 2004 I, s. 2630, dále jen „WpHG“), stanoví:
„Důvěrná informace je přesná informace o okolnostech, které nejsou veřejně známé a týkají se jednoho nebo více emitentů cenných papírů zasvěcených osob nebo samotných cenných papírů zasvěcených osob a které, kdyby byly uveřejněny, by mohly mít významný dopad na burzovní či tržní hodnotu těchto cenných papírů. Platí, že informace, kterou by při svém investičním rozhodnutí zohlednil rozumný investor, může mít takový dopad. Okolnosti, o kterých lze s dostatečnou pravděpodobností předpokládat, že v budoucnu nastanou, se rovněž považují za okolnosti ve smyslu první věty. […]“
11 Článek 6 odst. 1 a 2 směrnice 2003/6 byl do německého právního řádu proveden ustanovením § 15 odst. 1 a 3 WpHG. Podle § 15 odst. 6 WpHG je emitent, který poruší své povinnosti vyplývající z odstavců 1 až 4 téhož ustanovení, povinen za podmínek stanovených zejména v § 37b WpHG nahradit škodu, která tím vznikla jiné osobě.
Spor v původním řízení a předběžné otázky
12 Z předkládacího rozhodnutí vyplývá, že po valné hromadě společnosti Daimler, která se konala dne 6. dubna 2005, zvažoval p. Schrempp, předseda představenstva této společnosti, ukončení svého mandátu, jenž měl trvat až do roku 2008. Dne 17. května 2005 projednal p. Schrempp svůj úmysl s předsedou dozorčí rady této společnosti p. Kopperem. V období od 1. června do 27. července 2005 byli o plánovaném odchodu p. Schremppa informováni rovněž další členové dozorčí rady a představenstva.
13 Od 10. července 2005 připravila společnost Daimler tiskovou zprávu, veřejné prohlášení a dopis spolupracovníkům společnosti.
14 Dne 13. července 2005 byla svolána schůze výboru předsednictva dozorčí rady společnosti Daimler (dále jen „výbor předsednictva“) a dozorčí rady na 27. a 28. července 2005, aniž pozvánky na tuto schůzi zmiňovaly, že by mohlo dojít k výměně předsedy představenstva.
15 Dne 18. července 2005 se p. Schrempp a p. Kopper dohodli na tom, že na schůzi dozorčí rady dne 28. července 2005 navrhnou předčasný odchod p. Schremppa z funkce a jmenování p. Zetscheho jeho nástupcem.
16 Výbor předsednictva rozhodl na své schůzi, jež započala dne 27. července 2005 v 17:00 hodin, navrhnout dozorčí radě, která měla zasedat následující den, aby tento odchod a toto jmenování schválila.
17 Dne 28. července 2005 přibližně v 9:50 hodin dozorčí rada společnosti Daimler rozhodla, že má p. Schrempp ke konci roku odstoupit z funkce a p. Zetsche ho má v této funkci nahradit.
18 Toto rozhodnutí bylo sděleno statutárním orgánům burz a Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Spolkový úřad pro dohled nad finančními službami) a bylo zveřejněno v databázi oznámení Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität (německá společnost pro publicitu ad hoc).
19 Následně po tomto sdělení zaznamenala hodnota akcií společnosti Daimler, která se již ráno téhož dne zvýšila po zveřejnění výsledků druhého čtvrtletí roku 2005, znatelný nárůst.
20 Pan Geltl a několik dalších investorů prodali akcie společnosti Daimler před uveřejněním uvedeného rozhodnutí. Podali proti této společnosti u Landgericht Stuttgart žalobu, kterou se domáhají náhrady škody z důvodu, že toto uveřejnění bylo opožděné. Tento soud požádal Oberlandesgericht Stuttgart o rozhodnutí několika otázek týkajících se těchto sporů v rámci pilotní věci („Musterverfahren“).
21 Ve svém pilotním rozhodnutí ze dne 22. dubna 2009 Oberlandesgericht Stuttgart shledal, že nelze prokázat, že dne 17. května 2005 nebo později, existovala důvěrná informace, podle které p. Schrempp jednostranně odstupuje z funkce bez ohledu na schválení dozorčí rady společnosti Daimler. Podle tohoto soudu je určující skutečností, která mohla mít vliv na kurz akcií této společnosti, rozhodnutí dozorčí rady ze dne 28. července 2005. Toto rozhodnutí se stalo dostatečně pravděpodobným poté, co výbor předsednictva dne 27. července 2005 po 17:00 hodině rozhodl navrhnout dozorčí radě, aby ho přijala. Důvěrná informace tedy existovala až od tohoto data. Oberlandesgericht Stuttgart připustil, že podmínky pro pozdržení uveřejnění této informace, jak jsou stanoveny v § 15 odst. 3 WpHG, nebyly zcela splněny, avšak rozhodl, že k újmě dovolávané žalobci by došlo i tehdy, kdyby tyto podmínky splněny byly.
22 Předkládající soud, k němuž byl podán kasační opravný prostředek, poukazuje na to, že Oberlandesgericht Stuttgart nepřezkoumal, zda jednotlivé fáze procesu, který vyústil v rozhodnutí ze dne 28. července 2005, mohly ovlivnit kurz akcií společnosti Daimler. Naproti tomu v rámci řízení o uložení pokuty týkajícího se týchž okolností, jako jsou okolnosti věci v původním řízení, Oberlandesgericht Frankfurt am Main shledal, že spojení několika samostatných okolností do jednotného celkového rozhodnutí odporuje znění § 13 odst. 1 WpHG, jakož i znění směrnice 2003/6 a směrnice 2003/124, a že tedy povinnost uveřejnění existovala již v okamžiku, kdy interní postup vyústil v rozhodnutí, a toto rozhodnutí bylo oznámeno vedoucímu pracovníkovi dotyčného podniku.
23 Za těchto podmínek se Bundesgerichtshof rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1) Je nutno při časově rozsáhlém ději, při němž se má v mnoha dílčích krocích naplnit určitá okolnost nebo přivodit určitá událost, pro použití čl. 1 [bodu 1] směrnice 2003/6 a čl. 1 odst. 1 směrnice 2003/124 vycházet pouze ze skutečnosti, že se má tato budoucí okolnost nebo událost považovat za informaci přesné povahy ve smyslu výše uvedených ustanovení směrnic, a tudíž zkoumat, zda lze rozumně očekávat, že tato budoucí okolnost nebo událost nastane, nebo u takovéhoto časově rozsáhlého děje mohou být i dílčí kroky, které již existují nebo nastaly a které jsou spojeny s uskutečněním budoucí okolnosti nebo události, informacemi přesné povahy ve smyslu uvedených ustanovení směrnic?
2) Vyžaduje výraz ,lze rozumně očekávat‘ ve smyslu čl. 1 odst. 1 směrnice 2003/124, aby pravděpodobnost byla posouzena jako převažující nebo vysoká, nebo je okolnostmi, o nichž lze mít rozumně za to, že vzniknou, nebo událostmi, o nichž lze mít rozumně za to, že nastanou, třeba rozumět, že míra pravděpodobnosti závisí na rozsahu následků pro emitenta, a že v případě jejich vysoké způsobilosti ovlivnit kurs cenných papírů postačí, aby možnost, že budoucí okolnost nebo událost nastane, byla nejistá, avšak nikoliv nepravděpodobná?“
K předběžným otázkám
24 Úvodem je třeba připomenout, že za účelem zajištění integrity finančních trhů Evropské unie a zvýšení důvěry investorů v tyto trhy zakazuje směrnice 2003/6 obchodování zasvěcených osob za podmínek stanovených v jejím článku 2 a v souladu se svým čl. 6 odst. 1 ukládá emitentům finančních nástrojů povinnost, aby co nejdříve uveřejnili důvěrné informace, které se jich přímo týkají. Podle čl. 6 odst. 2 může být uveřejnění takové informace za určitých podmínek pozdrženo, aby nebyly poškozeny oprávněné zájmy emitenta.
25 Definice pojmu „důvěrná informace“ vyplývající z čl. 1 bodu 1 prvního pododstavce uvedené směrnice zahrnuje čtyři základní prvky. Zaprvé se jedná o informaci přesné povahy. Zadruhé tato informace nebyla uveřejněna. Zatřetí se přímo nebo nepřímo týká jednoho nebo více finančních nástrojů nebo jejich emitentů. Začtvrté kdyby tato informace byla uveřejněna, pravděpodobně by měla významný dopad na ceny dotyčných finančních nástrojů nebo na ceny odvozených finančních derivátů. První a čtvrtý prvek jsou přesněji definovány v čl. 1 odst. 1 a 2 směrnice 2003/124.
26 Účelem otázek položených předkládajícím soudem je objasnit první z uvedených prvků, a sice přesnou povahu informace.
K první otázce
27 Podstatou první otázky předkládajícího soudu je, zda čl. 1 bod 1 směrnice 2003/6 a čl. 1 odst. 1 směrnice 2003/124 musejí být vykládány v tom smyslu, že při časově rozsáhlém ději, při němž se má naplnit určitá okolnost nebo přivodit určitá událost, mohou informacemi přesné povahy ve smyslu těchto ustanovení být nejen tato okolnost nebo tato událost, nýbrž i dílčí kroky tohoto děje, které již existují nebo nastaly a které jsou spojeny s uskutečněním této okolnosti nebo události.
28 Z bodu 3 odůvodnění směrnice 2003/124 vyplývá, že účelem této směrnice je užší vymezení pojmu „informace přesné povahy“, používaného ve směrnici 2003/6, s cílem posílit právní jistotu účastníků dotyčného trhu.
29 Podle čl. 1 odst. 1 směrnice 2003/124 se informace považuje za informaci přesné povahy, pokud jsou splněny dvě kumulativní podmínky. Zaprvé musí zmiňovat souhrn okolností, který existuje nebo u kterého lze rozumně očekávat, že bude existovat, nebo událost, k níž došlo, nebo u níž lze rozumně očekávat, že k ní dojde. Zadruhé musí být dostatečně konkrétní, aby na jejím základě bylo možné dojít k závěru ohledně možného dopadu takového souhrnu okolností či takové události na ceny finančních nástrojů nebo odvozených finančních derivátů.
30 Vzhledem k tomu, že pojmy „souhrn okolností“ a „událost“ nejsou v uvedené směrnici definovány, je třeba vycházet z jejich běžného významu.
31 Je třeba konstatovat, že dílčí krok časově rozsáhlého děje může sám o sobě představovat souhrn okolností nebo událost ve smyslu, který se těmto výrazům obvykle přiznává.
32 Toto zjištění má oporu v čl. 3 odst. 1 směrnice 2003/124, který jako příklad důvěrných informací, jejichž uveřejnění může být pozdrženo v souladu s čl. 6 odst. 2 směrnice 2003/6, uvádí situace, které jsou typickými příklady dílčích kroků postupného procesu, a sice probíhající jednání, jakož i rozhodnutí přijatá nebo smlouvy uzavřené řídícím orgánem emitenta, které musí schválit jiný orgán emitenta, aby se staly platnými.
33 Kromě toho účelem směrnice 2003/6, jak vyplývá zejména z bodů 2 a 12 jejího odůvodnění, je zajistit integritu unijních finančních trhů a zvýšit důvěru investorů v tyto trhy. Tato důvěra spočívá zejména ve skutečnosti, že tito investoři mají stejné postavení a že budou chráněni zejména proti neoprávněnému používání důvěrných informací (v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 23. prosince 2009, Spector Photo Group a Van Raemdonck, C‑45/08, Sb. rozh. s. I‑12073, bod 47, a ze dne 7. července 2011, IMC Securities, C‑445/09, Sb. rozh. s. I‑5917, bod 27).
34 V tomto ohledu první věta bodu 24 odůvodnění uvedené směrnice uvádí, že pohotové a přiměřené sdělování informací veřejnosti posiluje integritu trhu, zatímco výběrové sdělování emitenty může vést ke ztrátě důvěry investorů v integritu finančních trhů.
35 Výklad pojmů „souhrn okolností“ a „událost“, který by nezohledňoval dílčí kroky v časově rozsáhlém ději, by mohl ohrozit cíle připomenuté v předcházejících dvou bodech tohoto rozsudku. Kdybychom totiž vyloučili, že informace týkající se takového dílčího kroku časově rozsáhlého děje může být považována za informaci přesné povahy ve smyslu čl. 1 bodu 1 směrnice 2003/6, odpadla by povinnost uveřejnit tuto informaci, stanovená v čl. 6 odst. 1 prvním pododstavci této směrnice, přestože by tato informace byla zcela konkrétní a navzdory tomu, že by byly též naplněny ostatní znaky důvěrné informace, které jsou vyjmenovány v bodě 25 tohoto rozsudku.
36 V takové situaci by se někteří držitelé této informace mohli nacházet ve výhodnějším postavení než jiní investoři, a mohli by z této skutečnosti těžit na úkor těch, kterým tato informace není známa (v tomto smyslu viz výše uvedený rozsudek Spector Photo Group a Van Raemdonck, bod 48).
37 Možnost, že taková situace nastane, je o to vyšší, je‑li za určitých okolností možné považovat výsledek konkrétního děje za dílčí krok jiného rozsáhlejšího děje.
38 V důsledku toho informace týkající se dílčího kroku, který zapadá do časově rozsáhlého děje, může být informací přesné povahy. Je třeba upřesnit, že tento výklad neplatí jen pro dílčí kroky, které již existují nebo již nastaly, nýbrž se v souladu s čl. 1 odst. 1 směrnice 2003/124 vztahuje i na dílčí kroky, u kterých lze rozumně očekávat, že budou existovat nebo nastanou.
39 Jak vyplývá z bodu 29 tohoto rozsudku, kvalifikace informace jako informace přesné povahy je mimoto vázána na splnění druhé podmínky zmíněné v uvedeném ustanovení, a sice podmínky, že informace musí být dostatečně konkrétní, aby bylo možné na jejím základě dojít k závěru ohledně možného dopadu takového souhrnu okolností či takové události na ceny dotyčných finančních nástrojů.
40 Na první otázku je tedy třeba odpovědět tak, že čl. 1 bod 1 směrnice 2003/6 a čl. 1 odst. 1 směrnice 2003/124 musí být vykládány v tom smyslu, že při časově rozsáhlém ději, při němž se má naplnit určitá okolnost nebo přivodit určitá událost, mohou informacemi přesné povahy ve smyslu těchto ustanovení být nejen tato okolnost nebo tato událost, nýbrž i dílčí kroky tohoto děje, které jsou spojeny s uskutečněním této okolnosti nebo události.
Ke druhé otázce
41 Podstatou druhé otázky předkládajícího soudu je, zda je čl. 1 odst. 1 směrnice 2003/124 třeba vykládat v tom smyslu, že se pojem „souhrn okolností, […] u kterého lze rozumně očekávat, že bude existovat, nebo událost, […] u níž lze rozumně očekávat, že k ní dojde“, vztahuje pouze na okolnosti nebo události, jejichž pravděpodobnost vzniku lze považovat za převažující nebo vysokou, nebo zda tento pojem implikuje, že se zohlední rozsah dopadu tohoto souhrnu okolností nebo této události na ceny dotyčných finančních nástrojů.
42 Mezi jednotlivými jazykovými zněními existují určité rozdíly. Některá z těchto znění, zejména francouzské, italské a nizozemské znění, tak používají slovní spojení „lze mít rozumně za to“, zatímco jiná znění, zejména dánské, řecké, anglické a švédské, používají slovní spojení „lze rozumně očekávat“. Španělské a portugalské znění odkazují na „souhrn okolností, který může rozumně existovat“, a na „souhrn okolností nebo událost, které jsou rozumně předvídatelné“. Konečně německé znění používá slovní spojení „s dostatečnou pravděpodobností“ („mit hinreichender Wahrscheinlichkeit“).
43 Podle ustálené judikatury nemůže formulace použitá v jednom z jazykových znění ustanovení unijního práva sloužit jako jediný základ pro výklad tohoto ustanovení ani jí nemůže být přiznána přednostní povaha ve vztahu k jiným jazykovým zněním. Jednotlivá jazyková znění unijního právního předpisu musejí být vykládána jednotně, a tedy v případě rozdílů mezi těmito zněními musí být dotčené ustanovení vykládáno podle celkové systematiky a účelu právní úpravy, jejíž část tvoří (viz rozsudek ze dne 28. července 2011, Pacific World a FDD International, C‑215/10, Sb. rozh. s. I‑7255, bod 48 a citovaná judikatura).
44 S výjimkou německého znění přitom všechna ostatní jazyková znění čl. 1 odst. 1 směrnice 2003/124, která existovala při přijetí této směrnice, používají příslovce „rozumně“. Použitím tohoto výrazu unijní zákonodárce zavedl kritérium založené na pravidlech vycházejících z obecných zkušeností k určení, zda budoucí okolnosti a události spadají do působnosti tohoto ustanovení, či nikoli.
45 Pro určení, zda je rozumné očekávat, že určitý souhrn okolností bude existovat nebo že dojde k určité události, je třeba v každém jednotlivém případě celkově posoudit již dostupné poznatky.
46 Článek 1 odst. 1 směrnice 2003/124 tím, že používá slovní spojení „lze rozumně očekávat“, nelze tedy vykládat tak, že vyžaduje důkaz o vysoké pravděpodobnosti předmětných okolností nebo událostí.
47 Omezit působnost čl. 1 bodu 1 směrnice 2003/6 a čl. 1 odst. 1 směrnice 2003/124, pokud jde o budoucí okolnosti a události, na takovou míru pravděpodobnosti, by ohrozilo cíle připomenuté v bodě 33 tohoto rozsudku, a sice zajištění integrity finančních trhů Evropské unie a zvýšení důvěry investorů v tyto trhy. V takovém případě by totiž zasvěcené osoby byly s to neoprávněně těžit z některých informací – považovaných z důvodu takovéhoto restriktivního výkladu za informace, které nemají přesnou povahu – na úkor třetích osob, kterým tyto informace nejsou známy.
48 K zajištění právní jistoty účastníků trhu zmíněné v bodě 3 odůvodnění směrnice 2003/124, mezi které patří emitenti, však nelze za informace přesné povahy považovat informace týkající se okolností a událostí, jejichž vznik není pravděpodobný. V opačném případě by totiž emitenti mohli mít za to, že mají povinnost uveřejnit informace, které nejsou konkrétní nebo které nemohou mít dopad na ceny jejich finančních nástrojů.
49 Z toho plyne, že se čl. 1 odst. 1 směrnice 2003/124 tím, že používá slovní spojení „lze rozumně očekávat“, vztahuje na budoucí okolnosti a události, u kterých se na základě celkového posouzení již dostupných poznatků jeví, že existuje reálná možnost, že budou existovat nebo k nim dojde.
50 Na otázku, zda se požadovaná pravděpodobnost vzniku souhrnu okolností nebo události může lišit v závislosti na rozsahu jejich dopadu na ceny dotyčných finančních nástrojů, je třeba odpovědět záporně.
51 Zaprvé takový výklad smyslu slovního spojení „lze rozumně očekávat“ nevyplývá ze žádného jazykového znění uvedeného v bodě 42 tohoto rozsudku.
52 Zadruhé výklad, podle kterého platí, že čím větší je rozsah možného dopadu budoucí události na ceny dotyčných finančních nástrojů, tím menší je míra požadované pravděpodobnosti, aby byla s ní související informace považována za informaci přesné povahy, by znamenal, že každý z obou znaků zakládajících důvěrnou informaci, jež jsou uvedeny v čl. 1 odst. 1 a 2 směrnice 2003/124, a sice přesná povaha informace a způsobilost této informace mít významný dopad na ceny dotyčných finančních nástrojů, závisí na tom druhém.
53 Kritéria uvedená v těchto dvou odstavcích představují minimální podmínky, které musejí být splněny, aby mohla být informace považována za „důvěrnou“ ve smyslu čl. 1 bodu 1 směrnice 2003/6.
54 Vláda Spojeného království poukázala ve svém vyjádření předloženém Soudnímu dvoru na to, že nelze vyloučit, že informace týkající se události, u které je málo pravděpodobné, že k ní dojde, bude mít významný dopad na kurz cenných papírů dotyčného emitenta, neboť důsledky této události budou pro něho obzvláště důležité. Z toho však nelze rozumně dovodit, že k uvedené události dojde.
55 Jak vyplývá z bodu 1 odůvodnění směrnice 2003/124, platí, že rozumní investoři opírají svá investiční rozhodnutí o veškeré informace dostupné ex ante. Musejí tedy zohlednit nejen „předpokládaný dopad“ události na emitenta, nýbrž i míru pravděpodobnosti, že k této události dojde. Takovéto úvahy však směřují k tomu, aby určily, zda je informace způsobilá mít významný dopad na ceny finančních nástrojů emitenta.
56 S ohledem na výše uvedené úvahy je třeba na druhou otázku odpovědět tak, že čl. 1 odst. 1 směrnice 2003/124 musí být vykládán v tom smyslu, že se pojem „souhrn okolností, […] u kterého lze rozumně očekávat, že bude existovat, nebo událost, […] u níž lze rozumně očekávat, že k ní dojde“, vztahuje na budoucí okolnosti nebo události, u kterých se na základě celkového posouzení již dostupných poznatků jeví, že existuje reálná možnost, že budou existovat nebo k nim dojde. Není však namístě vykládat tento pojem v tom smyslu, že musí být zohledněn rozsah dopadu tohoto souhrnu okolností nebo této události na ceny dotyčných finančních nástrojů.
K nákladům řízení
57 Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (druhý senát) rozhodl takto:
1) Článek 1 bod 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) a čl. 1 odst. 1 směrnice Komise 2003/124/ES ze dne 22. prosince 2003, kterou se provádí směrnice 2003/6, pokud jde o definici a uveřejňování důvěrných informací a definici manipulace s trhem, musí být vykládány v tom smyslu, že při časově rozsáhlém ději, při němž se má naplnit určitá okolnost nebo přivodit určitá událost, mohou informacemi přesné povahy ve smyslu těchto ustanovení být nejen tato okolnost nebo tato událost, nýbrž i dílčí kroky tohoto děje, které jsou spojeny s uskutečněním této okolnosti nebo události.
2) Článek 1 odst. 1 směrnice 2003/124 musí být vykládán v tom smyslu, že se pojem „souhrn okolností, […] u kterého lze rozumně očekávat, že bude existovat, nebo událost, […] u níž lze rozumně očekávat, že k ní dojde“, vztahuje na budoucí okolnosti nebo události, u kterých se na základě celkového posouzení již dostupných poznatků jeví, že existuje reálná možnost, že budou existovat nebo k nim dojde. Není však namístě vykládat tento pojem v tom smyslu, že musí být zohledněn rozsah dopadu tohoto souhrnu okolností nebo této události na ceny dotyčných finančních nástrojů.
Podpisy.