Asia C-112/05

Euroopan yhteisöjen komissio

vastaan

Saksan liittotasavalta

Jäsenyysvelvoitteiden noudattamatta jättäminen – EY 56 artikla – Volkswagen-nimistä osakeyhtiötä koskeva lainsäädäntö

Tuomion tiivistelmä

Pääomien vapaa liikkuvuus – Rajoitukset – Yhtiöoikeus

(EY 56 artiklan 1 kohta)

Jäsenvaltio, joka pitää voimassa sellaista lainsäädäntöä, jossa yleisesti sovellettavista yhtiöoikeuden säännöistä poiketen rajataan kunkin osakkeenomistajan äänioikeus tietyssä yhtiössä 20 prosenttiin mainitun yhtiön yhtiöpääomasta ja vaaditaan yli 80 prosentin enemmistö yhtiöpääomasta tiettyihin yhtiökokouksen päätöksiin sekä annetaan yleisesti sovellettavista oikeussäännöistä poiketen jäsenvaltiolle ja kyseisen jäsenvaltion alueelliselle julkisyhteisölle kummallekin oikeus nimetä mainitun yhtiön hallintoneuvostoon kaksi edustajaa, ei noudata EY 56 artiklan 1 kohdan mukaisia velvoitteitaan.

Se, että vaadittavaksi enemmistöksi asetetaan yli 80 prosenttia yhtiöpääomasta, on yleisesti sovellettavista oikeussäännöistä poikkeava vaatimus, joka on asetettu erityislainsäädännöllä, ja antaa jokaiselle osakkeenomistajalle, jolla on 20 prosenttia yhtiöpääomasta, mahdollisuuden määrävähemmistöön sekä luo esillä olevassa asiassa välineen, jonka avulla julkisilla toimijoilla on mahdollisuus yleisesti sovellettavan oikeuden edellyttämää pienemmällä sijoituksella hankkia määrävähemmistö, jonka avulla niiden on mahdollista vastustaa tärkeitä päätöksiä. Kun erityislainsäädännöllä asetetaan äänioikeuden enimmäismäärä juuri tähän 20 prosenttiin, sillä luodaan sellainen oikeudellinen kehikko, jonka avulla mainituilla julkisilla toimijoilla on mahdollisuus käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa tällä pienemmällä sijoituksella. Tällainen tilanne, joka rajoittaa sitä mahdollisuutta, että muut osakkeenomistajat ovat osakkaana yhtiössä tarkoituksenaan luoda tai ylläpitää yhtiöön pysyviä ja suoria yhteyksiä, jotka antavat todellisen mahdollisuuden osallistua yhtiön johtamiseen tai sen valvontaan, on omiaan saamaan muista jäsenvaltioista peräisin olevat sijoittajat luopumaan suorista sijoituksista vähentämällä mielenkiintoa osuuden hankkimiseen mainitun yhtiön pääomasta, ja se on siis pääomanliikkeiden rajoitus.

Sama koskee oikeutta nimetä kaksi edustajaa hallintoneuvostoon, koska se on erityinen oikeus, jolla poiketaan yleisesti sovellettavasta yhtiöoikeudesta ja joka on säädetty ainoastaan julkisten toimijoiden hyväksi kansallisella lainsäädäntötoimenpiteellä. Antaessaan julkisille toimijoille merkittävämmän mahdollisuuden osallistua hallintoneuvoston toimintaan kuin minkä niiden osakkeenomistajan asema muutoin mahdollistaisi mainittu toimenpide luo siis välineen, joka antaa julkisille toimijoille mahdollisuuden käyttää niiden sijoituksia suurempaa vaikutusvaltaa.

(ks. 43–46, 50–52, 54, 56, 59, 61, 62, 64, 66, 68 ja 82 kohta sekä tuomiolauselma)