TEISINGUMO TEISMO (devintoji kolegija) SPRENDIMAS
2020 m. birželio 4 d.(*)
„Prašymas priimti prejudicinį sprendimą – Savarankiškai dirbantys prekybos agentai – Direktyva 86/653/EEB – 1 straipsnio 2 dalis – „Prekybos agento“ sąvoka – Derybos dėl prekių pardavimo arba pirkimo atstovaujamojo naudai – Tarpininkas, neturintis teisės keisti prekių, kurių pardavimą jis užtikrina, pardavimo sąlygų ir kainų“
Byloje C‑828/18
dėl tribunal de commerce de Paris (Paryžiaus komercinių bylų teismas, Prancūzija) 2018 m. gruodžio 19 d. sprendimu, kurį Teisingumo Teismas gavo 2018 m. gruodžio 24 d., pagal SESV 267 straipsnį pateikto prašymo priimti prejudicinį sprendimą byloje
Trendsetteuse SARL
prieš
DCA SARL
TEISINGUMO TEISMAS (devintoji kolegija),
kurį sudaro kolegijos pirmininkas S. Rodin, teisėjai K. Jürimäe (pranešėja) ir N. Piçarra,
generalinis advokatas M. Szpunar,
kancleris A. Calot Escobar,
atsižvelgęs į rašytinę proceso dalį,
išnagrinėjęs pastabas, pateiktas:
– Trendsetteuse SARL, atstovaujamos advokato G. Grignon Dumoulin,
– Prancūzijos vyriausybės, atstovaujamos A.-L. Desjonquères ir R. Coesme,
– Vokietijos vyriausybės, atstovaujamos J. Möller, M. Hellmann ir U. Bartl,
– Austrijos vyriausybės, atstovaujamos J. Schmoll ir G. Hesse,
– Europos Komisijos, atstovaujamos J. Hottiaux ir L. Armati,
atsižvelgęs į sprendimą, priimtą susipažinus su generalinio advokato nuomone, nagrinėti bylą be išvados,
priima šį
Sprendimą
1 Prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateiktas dėl 1986 m. gruodžio 18 d. Tarybos direktyvos 86/653/EEB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su savarankiškai dirbančiais prekybos agentais, derinimo (OL L 382, 1986, p. 17; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 6 sk., 1 t., p. 177) 1 straipsnio 2 dalies išaiškinimo.
2 Šis prašymas pateiktas nagrinėjant Trendsetteuse SARL ir DCA SARL ginčą dėl reikalavimo sumokėti kompensaciją nutraukus šių dviejų bendrovių sudarytą sutartį.
Teisinis pagrindas
Sąjungos teisė
3 Direktyvos 86/653 antroje ir trečioje konstatuojamosiose dalyse nustatyta:
„[K]adangi nacionalinių įstatymų dėl komercinio atstovavimo skirtumai iš esmės daro įtaką konkurencijos sąlygoms ir pačios veiklos vykdymui [Europos Sąjungoje] bei kenkia tiek prekybos agentams vis-à-vis jų atstovaujamiesiems, tiek prekybinių sandorių saugumui; kadangi, be to, tokie skirtumai iš esmės kliudo sudaryti ir vykdyti komercinio atstovavimo sutartis, kai atstovaujamasis ir prekybos agentas yra įsisteigę skirtingose valstybėse narėse;
kadangi prekyba tarp valstybių narių turėtų vykti tokiomis sąlygomis, kurios yra panašios į vienoje bendroje rinkoje esančias sąlygas, todėl būtina suderinti valstybių narių teisines sistemas, kiek to reikalauja deramas bendrosios rinkos veikimas; kadangi šiuo požiūriu įstatymų kolizijai taikomos teisės normos komercinio atstovavimo atveju nepašalina pirmiau minėtų prieštaravimų ir jų nepašalintų, netgi jeigu jos būtų suvienodintos, dėl to pasiūlytas suderinimas, nepaisant tokių normų buvimo, yra būtinas.“
4 Šios direktyvos 1 straipsnyje numatyta:
„1. Šioje direktyvoje numatytos derinimo priemonės taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams, reglamentuojantiems prekybos agentų ir jų atstovaujamųjų santykius.
2. Šioje direktyvoje prekybos agentas – tai savarankiškai dirbantis tarpininkas, kuris turi ilgalaikį įgaliojimą derėtis dėl prekių pardavimo arba pirkimo kito asmens (toliau – atstovaujamasis) naudai arba derėtis ir sudaryti tokius sandorius tokio atstovaujamojo naudai ir jo vardu.
3. Šioje direktyvoje prekybos agento sąvoka pirmiausia neapima toliau išvardytų asmenų:
– kurie, patys būdami darbuotojais, yra įgalioti prisiimti įsipareigojimus, įpareigojančius bendroves arba asociacijas,
– partnerių, kurie teisėtai turi įgaliojimus prisiimti įsipareigojimus, įpareigojančius kitus jo partnerius,
– administratorių, likvidatorių arba patikėtinių, skiriamų bankroto atveju.“
5 Minėtos direktyvos 3 straipsnyje nurodyta:
„1. Vykdydamas savo veiklą, prekybos agentas privalo paisyti savo atstovaujamojo interesų ir elgtis rūpestingai bei sąžiningai.
2. Prekybos agentas pirmiausia privalo:
a) tinkamai stengtis derėtis dėl sandorių, o prireikus sudaryti jam pavestus sandorius;
b) perduoti savo atstovaujamajam visą turimą būtiną informaciją;
c) laikytis atstovaujamojo duot[ų] protingumo kriterijų atitinkanči[ų] instrukcij[ų].“
6 Tos pačios direktyvos 4 straipsnio 3 dalyje nustatyta:
„Be to, atstovaujamasis per protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį privalo pranešti prekybos agentui apie savo sutikimą arba atsisakymą vykdyti sandorį ir apie bet kurio prekybinio sandorio, kurį atstovaujamajam sudarė prekybos agentas, nevykdymą.“
7 Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalies, susijusios su kompensacija, mokėtina prekybos agentui pasibaigus komercinio atstovavimo sutarties galiojimui, a punkte numatyta:
„Prekybos agentas turi teisę į nuostolių atlyginimą [kompensaciją], jei ir tiek, kiek:
– jis atstovaujamajam surado naujų klientų arba žymiai [gerokai] padidino verslo apimtį su turimais klientais ir dėl to atstovaujamasis gauna didelę naudą iš verslo su tokiais klientais, ir
– mokant nuostolių atlyginimą [kompensaciją] atsižvelgiama į visas aplinkybes, ypač į komisinius, kuriuos prarado prekybos agentas dėl verslo sandorių su tokiais klientais. Valstybės narės gali numatyti, kad tokioms aplinkybėms taip pat priklauso prekybą ribojančios sąlygos taikymas ar kitoks apribojimas, kaip apibrėžta 20 straipsnyje.“
Prancūzijos teisė
8 Direktyva 86/653 į Prancūzijos teisę buvo perkelta loi n o 91-593, du 25 juin 1991, relative aux rapports entre les agents commerciaux et leurs mandants (1991 m. birželio 25 d. Įstatymas Nr. 91-593 dėl prekybos agentų ir jų įgaliotojų santykių (JORF, 1991 m. birželio 27 d., p. 8271). Šio įstatymo 1 straipsnis, kodifikuotas code de commerce (Prekybos kodeksas) L. 134-1 straipsnyje, suformuluotas taip:
„Prekybos agentas yra įgaliotinis, kuris, dirbdamas savarankiškai <…>, turi ilgalaikį įgaliojimą derėtis ir tam tikrais atvejais sudaryti pirkimo-pardavimo sutartis <…> gamintojų, prekybininkų vardu ir jų naudai <…>“
Pagrindinė byla ir prejudicinis klausimas
9 DCA, t. y. bendrovė, kurios veiklos tikslas yra visų pirma prekių ženklu „IZI-MI“ pažymėtų prekių gamyba ir platinimas, taip pat gatavų drabužių ir papuošalų mažmeninių parduotuvių eksploatavimas, nuo 2003 m. liepos mėn. su Trendsetteuse buvo sudariusi žodinį susitarimą, pagal kurį ši turėjo platinti bendrovės DCA prekes savo ekspozicijų salėje, už tai gaudama komisinį atlyginimą nuo šių prekių pardavimo kainos.
10 Šiame susitarime visų pirma buvo nustatyta, kad Trendsetteuse pavedama bendrovės DCA vardu ir jos naudai sudaryti prekių ženklu „IZI-MI“ pažymėtų prekių pirkimo-pardavimo sutartis vadinamame „Grand Nord“ sektoriuje, kuris atitinka visą šiaurinę Prancūzijos dalį, ir vadinamajame „Grand Sud“ sektoriuje, kuris atitinka pietinę Prancūzijos dalį, išskyrus Korsiką. Šiuo tikslu Trendsetteuse suvesdavo bendrovę DCA su klientais, priimdavo prekių užsakymus ir kontroliuodavo jų išsiuntimą bei tiekimą.
11 2016 m. kovo 29 d. bendrovė DCA informavo Trendsetteuse apie tai, kad nutraukia sutartinius santykius, kiek tai susiję su vadinamuoju „Grand Sud“ sektoriumi, nes mano, kad prekių ženklu „IZI-MI“ pažymėtų prekių pardavimai šiame sektoriuje yra nepakankami. Bendrovė DCA taip pat nurodė, kad tuo atveju, jeigu Trendsetteuse nesutiks su tokiu nutraukimu, ji nutrauks bet kokį bendradarbiavimą su ja.
12 2016 m. balandžio 12 d. raštu Trendsetteuse informavo bendrovę DCA apie tai, kad nesutinka su tokiu sprendimu, kuris, kaip ji mano, yra nepagrįstas ir dėl kurio ji prarastų pusę savo apyvartos. Vis dėlto 2016 m. pavasarį bendrovė DCA patikėjo šį sektorių kitai bendrovei.
13 Trendsetteuse įspėjo bendrovę DCA apie tai, kad ši turi sumokėti jai kompensaciją už komercinio atstovavimo sutarties nutraukimą; šį prašymą bendrovė DCA atmetė, remdamasi tuo, kad Trendsetteuse neturi prekybos agento statuso, kaip tai suprantama pagal Prekybos kodekso L. 134-1 straipsnį.
14 Tuomet Trendsetteuse kreipėsi į tribunal de commerce de Paris (Paryžiaus komercinių bylų teismas, Prancūzija), tvirtindama, kad susitarimas, kuris ją siejo su bendrove DCA, yra komercinio atstovavimo sutartis.
15 Atsikirsdama bendrovė DCA nesutiko su tuo, kad šis susitarimas yra komercinio atstovavimo sutartis, nes Trendsetteuse pagal minėtą susitarimą neturi įgaliojimų keisti bendrovės DCA naudai parduodamų prekių pardavimo sąlygų, visų pirma keisti šių prekių kainų, kurias yra nustačiusi pati bendrovė DCA.
16 Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui kyla abejonių dėl pagrindinėje byloje nagrinėjamo susitarimo kvalifikavimo. Šiuo klausimu tas teismas nurodo, kad Prekybos kodekso L. 134-1 straipsnyje prekybos agentas apibrėžiamas kaip įgaliotinis, turintis ilgalaikį įgaliojimą derėtis ir tam tikrais atvejais sudaryti pirkimo-pardavimo sutartis.
17 Pažymėjus, kad šioje nuostatoje pakartojamos Direktyvos 86/653 1 straipsnio 2 dalies formuluotės, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui kyla klausimas, kaip reikia aiškinti šiame straipsnyje vartojamą terminą „derėtis“. Nors Cour de cassation (Kasacinis teismas, Prancūzija) šį terminą yra išaiškinęs taip, kad asmuo negali turėti prekybos agento statuso, jeigu neturi įgaliojimų keisti pardavimo sąlygų ir nustatyti prekių, kurių pardavimą užtikrina atstovaujamojo naudai, kainų, kiti Prancūzijos teismai ir kitų valstybių narių teismai, remdamiesi bendra termino „derėtis“ reikšme, yra pateikę priešingą išaiškinimą.
18 Šiomis aplinkybėmis prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui kyla klausimas, ar tokia bendrovė, kaip Trendsetteuse, kuri neturi įgaliojimų keisti prekių, kurias ji parduoda kitos bendrovės naudai, pardavimo sąlygų, visų pirma keisti šių prekių kainų, gali būti laikoma turinčia įgaliojimą „derėtis“ dėl sutarčių, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 86/653 1 straipsnio 2 dalį.
19 Esant šioms sąlygoms tribunal de commerce de Paris (Paryžiaus komercinių bylų teismas) nusprendė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui tokį prejudicinį klausimą:
„Ar [Direktyvos 86/653] 1 straipsnio 2 dalis turi būti aiškinama taip, kad <…> savarankiškai dirbantis tarpininkas, atstovaujamojo vardu ir jo naudai veikiantis kaip atstovas, kuris neturi įgaliojimų keisti atstovaujamojo pirkimo-pardavimo sutartyse nustatytų įkainių ir sutarčių sąlygų, nėra įgaliotas derėtis dėl minėtų sutarčių, kaip tai suprantama pagal šį straipsnį, todėl negali būti laikomas prekybos agentu ir turėti šioje direktyvoje numatyto statuso?“
Dėl prejudicinio klausimo
20 Prejudiciniu klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės siekia išsiaiškinti, ar Direktyvos 86/653 1 straipsnio 2 dalis turi būti aiškinama taip, jog tam, kad galėtų būti laikomas „prekybos agentu“, kaip tai suprantama pagal šią nuostatą, asmuo būtinai turi turėti teisę keisti prekių, kurių pardavimą jis užtikrina atstovaujamojo naudai, kainas.
21 Šios direktyvos 1 straipsnio 2 dalyje prekybos agentas apibrėžtas kaip savarankiškai dirbantis tarpininkas, kuris turi ilgalaikį įgaliojimą derėtis dėl prekių pardavimo ar pirkimo kito asmens (atstovaujamojo) naudai arba derėtis ir sudaryti tokius sandorius atstovaujamojo naudai ir jo vardu.
22 Taigi šioje nuostatoje įtvirtintos trys būtinos ir pakankamos sąlygos, kad asmuo galėtų būti laikomas prekybos agentu. Pirma, toks asmuo turi būti savarankiškai dirbantis tarpininkas. Antra, jis turi būti saistomas ilgalaikės sutarties su atstovaujamuoju. Trečia, jis turi vykdyti veiklą, kuria siekiama derėtis dėl prekių pardavimo ar pirkimo atstovaujamojo naudai arba derėtis ir sudaryti tokius sandorius atstovaujamojo vardu ir jo naudai (2018 m. lapkričio 21 d. Sprendimo Zako, C‑452/17, EU:C:2018:935, 23 punktas).
23 Nagrinėjamu atveju reikia nustatyti trečiojoje iš šių sąlygų nurodyto termino „derėtis“ prasmę, siekiant išsiaiškinti, ar pagal ją tam, kad asmuo turėtų prekybos agento statusą, būtinai reikia, kad jis turėtų teisę keisti prekių, kurių pardavimą jis užtikrina atstovaujamojo naudai, kainas.
24 Šiuo klausimu pabrėžtina, kad, nors Direktyvoje 86/653 terminas „derėtis“ neapibrėžtas, tai, jog šios direktyvos 1 straipsnio 2 dalyje nurodytas derybų veiksmas turi būti susijęs su „prekių pardavimu arba pirkimu atstovaujamojo naudai“, rodo Sąjungos teisės aktų leidėjo norą, kad šiuo veiksmu būtų siekiama sudaryti pirkimo arba pardavimo sutartis atstovaujamojo naudai.
25 Be to, pažymėtina: kadangi Direktyvos 86/653 1 straipsnio 2 dalyje dėl sąvokos „derėtis“ reikšmės nepateikiama jokios nuorodos į nacionalinę teisę, ši sąvoka direktyvos taikymo tikslais turi būti laikoma savarankiška Sąjungos teisės sąvoka, kuri Sąjungos teritorijoje turi būti aiškinama vienodai (šiuo klausimu žr. 2019 m. gruodžio 19 d. Sprendimo Engie Cartagena, C‑523/18, EU:C:2019:1129, 34 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją).
26 Pagal suformuotą jurisprudenciją terminų, kurių apibrėžtis Sąjungos teisėje nepateikiama, reikšmė ir apimtis turi būti nustatomos pagal šių terminų įprastą reikšmę bendrinėje kalboje, atsižvelgiant į jų vartojimo kontekstą ir teisės aktų, kuriuose jie vartojami, tikslus (žr., be kita ko, 2019 m. liepos 29 d. Sprendimo Spiegel Online, C‑516/17, EU:C:2019:625, 77 punktą).
27 Nors daugumoje Direktyvos 86/653 1 straipsnio 2 dalies kalbinių versijų vartojami terminai, kuriuos galima išversti kaip „derėtis“, versijose, be kita ko, vokiečių ir lenkų kalbomis, vartojami platesni terminai, kuriuos galima išversti kaip „veikti kaip tarpininkams“.
28 Vis dėlto, nepaisant šio skirtumo, įvairiose Direktyvos 86/653 1 straipsnio 2 dalies kalbinėse versijose vartojami terminai nebūtinai reiškia, kad prekybos agentas gali pats savarankiškai nustatyti prekių, kurių pardavimą jis užtikrina atstovaujamojo naudai, kainą.
29 Taigi Direktyvos 86/653 1 straipsnio 2 dalyje esantį terminą „derėtis“ reikia aiškinti atsižvelgiant į šios nuostatos kontekstą ir šia direktyva siekiamus tikslus.
30 Pirmiausia dėl minėtos nuostatos konteksto pažymėtina, kad, pirma, iš Direktyvos 86/653 3 straipsnio 1 ir 2 dalių matyti, jog, vadovaujantis sutartimi, prekybos agentas privalo paisyti atstovaujamojo interesų, visų pirma tinkamai stengtis derėtis dėl sandorių, o prireikus – sudaryti jam pavestus sandorius. Todėl prekybos agento veiklos tikslas priklauso nuo sutarties, saistančios jį su atstovaujamuoju, sąlygų, ypač nuo šalių susitarimo dėl prekių, kurias atstovaujamasis ketina parduoti arba pirkti, tarpininkaujant šiam agentui (2016 m. balandžio 7 d. Sprendimo Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, 31 ir 32 punktai).
31 Tokioje sutartyje gali būti numatytos prekių pardavimo kainos, nenumačius galimybės prekybos agentui jas pakeisti derybomis. Toks sutartinis prekių pardavimo kainų nustatymas gali būti pateisinamas prekybos politikos, kuri reikalauja atsižvelgti į tokius veiksnius, kaip įmonės padėtis rinkoje, konkurentų taikomos kainos ir šios įmonės veiklos tęstinumas, priežastimis.
32 Antra, aplinkybė, kad prekybos agentas neturi teisės keisti prekių, kurių pardavimą jis užtikrina atstovaujamojo naudai, kainų, netrukdo prekybos agentui atlikti Direktyvoje 86/653 nurodytų pagrindinių jo užduočių.
33 Iš Direktyvos 86/653 4 straipsnio 3 dalies ir 17 straipsnio 2 dalies a punkto matyti, kad pagrindinės prekybos agento užduotys yra surasti atstovaujamajam naujų klientų ir didinti verslo apimtis su esamais klientais.
34 Kaip savo rašytinėse pastabose iš esmės pabrėžė Austrijos vyriausybė, prekybos agentas gali užtikrinti šių užduočių įvykdymą per informavimo, konsultavimo ir diskusijų veiksmus, kurie gali paskatinti sudaryti prekių pardavimo sandorį atstovaujamojo naudai, prekybos agentui neturint teisės keisti šių prekių kainų.
35 Be to, Direktyvos 86/653 1 straipsnio 2 dalies aiškinimas, kad pagal šią nuostatą „prekybos agentu“ nelaikomi asmenys, kurie neturi teisės keisti prekių, kurių pardavimą jie užtikrina atstovaujamojo naudai, kainų, prieštarautų šios direktyvos tikslams.
36 Kaip matyti iš antros ir trečios konstatuojamųjų dalių, šia direktyva siekiama apsaugoti prekybos agentų ir atstovaujamųjų santykius, skatinti komercinių sandorių saugumą ir palengvinti prekybą tarp valstybių narių, suderinant jų teisines sistemas komercinio atstovavimo srityje (2018 m. lapkričio 21 d. Sprendimo Zako, C‑452/17, EU:C:2018:935, 26 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).
37 Siauras Direktyvos 86/653 1 straipsnio 2 dalies aiškinimas, jog asmuo tam, kad galėtų naudotis šioje direktyvoje numatyta apsauga, būtinai turi turėti teisę keisti prekių, kurių pardavimą jis užtikrina atstovaujamojo naudai, kainas, apribotų šios apsaugos apimtį ir neleistų ja pasinaudoti visiems asmenims, kurie tokios teisės neturi.
38 Kaip pažymėjo Austrijos ir Vokietijos vyriausybės bei Komisija savo rašytinėse pastabose, toks aiškinimas leistų atstovaujamajam, pasiliekant šioje sutartyje bet kokią teisę derėtis dėl prekių kainų, nesilaikyti imperatyvių Direktyvos 86/653 nuostatų, visų pirma tų, kurios susijusios su kompensacijos prekybos agentui mokėjimu nutraukus sutartį, o tai trukdytų įgyvendinti šia direktyva siekiamą tikslą.
39 Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, į pateiktą klausimą reikia atsakyti: Direktyvos 86/653 1 straipsnio 2 dalis turi būti aiškinama taip, jog tam, kad galėtų būti laikomas prekybos agentu, kaip tai suprantama pagal šią nuostatą, asmuo nebūtinai turi turėti teisę keisti prekių, kurių pardavimą jis užtikrina atstovaujamojo naudai, kainas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
40 Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.
Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (devintoji kolegija) nusprendžia:
1986 m. gruodžio 18 d. Tarybos direktyvos 86/653/EEB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su savarankiškai dirbančiais prekybos agentais, derinimo 1 straipsnio 2 dalis turi būti aiškinama taip, jog tam, kad galėtų būti laikomas prekybos agentu, kaip tai suprantama pagal šią nuostatą, asmuo nebūtinai turi turėti teisę keisti prekių, kurių pardavimą jis užtikrina atstovaujamojo naudai, kainas.
Parašai.