Language of document :

2019 m. spalio 7 d. Augstākā tiesa (Senāts) (Latvija) pateiktas prašymas priimti prejudicinį sprendimą byloje Euromin Holdings (Cyprus) Limited / Finanšu un kapitāla tirgus komisija

(Byla C-735/19)

Proceso kalba: latvių

Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas

Augstākā tiesa (Senāts)

Šalys pagrindinėje byloje

Pareiškėja: Euromin Holdings (Cyprus) Limited

Atsakovė: Finanšu un kapitāla tirgus komisija

Prejudiciniai klausimai

Ar nacionalinės teisės aktai, kuriuose numatyta, kad pateikiant privalomą akcijų išpirkimo pasiūlymą nurodoma akcijos vertė apskaičiuojama padalijant pasiūlymą gaunančios bendrovės grynąjį turtą (įskaitant nekontroliuojamą dalį – smulkiųjų akcininkų akcijas) iš išleistų akcijų skaičiaus, prieštarauja 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų1 5 straipsnio teisingam taikymui?

Jei atsakymas į pirmąjį klausimą neigiamas, t. y. kad į pasiūlymą gaunančios bendrovės grynąjį turtą neįtraukiama nekontroliuojama dalis arba smulkiųjų akcininkų akcijos, ar akcijos kainos nustatymo metodą, kuriam suprasti būtina taikyti vieną iš teisės vystymo metodų – siaurinamąjį teleologinį aiškinimą, galima laikyti aiškiai nustatytu pagal 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų 5 straipsnio 4 dalies antrą pastraipą?

Ar 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų 5 straipsnio 4 dalį, t. y. teisingos kainos nustatymo reikalavimą, atitinka teisės aktai, kuriuose numatyta, kad turi būti pasirinkta didžiausia kaina iš šių trijų galimų variantų:

3.1.    kaina, už kurią siūlytojas ar kartu su juo veikiantys asmenys įsigijo pasiūlymą gaunančios bendrovės akcijų per paskutinius 12 mėnesių laikotarpį. Akcijų įsigijimo už skirtingas kainas atveju išpirkimo kaina yra didžiausia akcijų įsigijimo kaina per 12 mėnesių iki teisinės pareigos pateikti pasiūlymą išpirkti akcijas atsiradimo;

3.2.    vidutinė svertinė akcijų kaina reguliuojamoje rinkoje arba daugiašalių derybų sistemoje su didžiausiu sandorių dėl akcijų skaičiumi per paskutinius 12 mėnesių. Vidutinė svertinė akcijų kaina skaičiuojama per 12 mėnesių iki teisinės pareigos pateikti pasiūlymą išpirkti akcijas atsiradimo;

3.3.    akcijos vertė, apskaičiuota pasiūlymą gaunančios bendrovės grynąjį turtą padalijant iš išleistų akcijų skaičiaus. Grynojo turto vertė apskaičiuojama iš turto dalių bendros sumos atimant pasiūlymą gaunančiai bendrovei priklausančią jos pačios akcijas ir įsipareigojimus. Jeigu pasiūlymą gaunanti bendrovė turi kelių nominaliųjų verčių akcijų, kad galėtų apskaičiuoti akcijos vertę, ar grynasis turtas turi būti paskirstomas proporcingai procentinei daliai, kurią atitinka kiekviena akcijos nominali vertė įstatiniame kapitale?

Ar pasinaudojus 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų 5 straipsnio 4 dalies antroje pastraipoje suteikta diskrecija nacionalinėje teisėje nustatytas apskaičiavimo metodas, dėl kurio apskaičiuojama kaina yra didesnė, nei įtvirtinta 5 straipsnio 4 dalies pirmoje pastraipoje, yra suderinamas su direktyvos tikslu visada pasirinkti aukštesnę kainą?

Jei privačiam asmeniui dėl neteisingo Europos Sąjungos teisės taikymo padaryta žala, ar pagal nacionalinę teisę gali būti nustatytos tokios žalos atlyginimo ribos, jei šios ribos vienodai taikomos atlyginant žalą, tiek patirtą dėl neteisingo nacionalinės teisės taikymo, tiek dėl neteisingo Sąjungos teisės taikymo?

Ar šioje byloje taikytinos 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų nuostatos suteikia teisių privatiems asmenims, t. y. ar atitinka sąlygas valstybės atsakomybei atsirasti?

____________

1 OL L 142, 2004, p. 12; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 17 sk., 2 t., p. 20.