Language of document : ECLI:EU:C:2016:1000

Edizione provvisoria

CONCLUSIONI DELL’AVVOCATO GENERALE

JULIANE KOKOTT

presentate il 21 dicembre 2016 (1)

Causa C646/15

Trustees of the P Panayi Accumulation & Maintenance Settlements

contro

Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs

[domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dal First-tier Tribunal (Tax Chamber) (Tribunale di primo grado, Sezione tributaria, Regno Unito)]

«Normativa tributaria – Imposte dirette – Tassazione in uscita – Applicazione delle libertà fondamentali a un trust privo di personalità giuridica autonoma – Proporzionalità di una tassazione in uscita pur residuando un potere impositivo – Assenza di ogni possibilità di dilazione – Rilevanza delle variazioni di valore successive – Presa in considerazione di una successiva possibilità di tassazione»







I –    Introduzione

1.        Nel caso di specie, la Corte è chiamata a pronunciarsi, in particolare, sulla questione se anche un trust (una struttura organizzativa presente soprattutto nel Regno Unito sotto forma di amministrazione fiduciaria) possa invocare le libertà fondamentali di cui al TFUE. Su tale questione si era ad oggi pronunciata – nell’ambito di una controversia con caratteristiche diverse – soltanto la Corte EFTA (2).

2.        La questione in parola si pone con riferimento alla tassazione delle plusvalenze non realizzate (le cosiddette riserve latenti) nel caso di una particolare tipologia di tassazione in uscita. Questa interviene quando la maggioranza degli amministratori fiduciari del trust sposta la propria residenza all’estero o quando sono nominati, in maggioranza, amministratori fiduciari residenti all’estero. In materia di tassazione in uscita si è formata, nel tempo, un’ampia giurisprudenza (3). Tale tassazione è, in linea di principio, ammessa. Il trasferimento all’estero non può significare che lo Stato membro di provenienza debba rinunciare al suo diritto di assoggettare ad imposta una plusvalenza generata nell’ambito della sua competenza fiscale prima di tale trasferimento (4). Lo stesso deve valere anche per il diritto di rettificare uno sgravio fiscale precedentemente concesso mediante ammortamenti se anch’esso ha portato all’insorgere di riserve latenti. Nel tempo, la giurisprudenza ha tuttavia elaborato, rispetto alla tassazione in uscita, talune condizioni. Ad esse ha fatto riferimento anche il legislatore europeo della direttiva quando, di recente, ha addirittura introdotto nell’articolo 5 della direttiva (UE) 2016/1164 (5) ‑ qui tuttavia non applicabile ‑ un corrispondente obbligo di tassazione in uscita (6). Tale previsione testimonia chiaramente un cambio nella coscienza giuridica intervenuto nel corso del tempo che può avere anche delle ripercussioni sulla valutazione giuridica ex post (7).

3.        Nel caso di specie, la Corte è chiamata a stabilire se un diritto di imposizione sussista anche quando, nonostante il trasferimento, lo Stato di uscita continui a disporre di un certo potere impositivo. Occorre allo stesso modo stabilire se una volontaria realizzazione delle riserve latenti successivamente all’accertamento dell’imposta ma prima che essa divenga esigibile incida sulla suddetta valutazione.

II – Contesto normativo

A –    Diritto dell’Unione

4.        Il contesto normativo è dato, nel diritto dell’Unione, dalle libertà fondamentali ai sensi degli articoli 49, 56, 63 e 54 TFUE (già articoli 43, 49, 56 e 48 del Trattato CE) (8). L’articolo 54 TFUE disciplina in proposito l’applicabilità della libertà di stabilimento e della libera prestazione dei servizi (in combinato disposto con l’articolo 62 TFUE) alle società:

«Le società costituite conformemente alla legislazione di uno Stato membro e aventi la sede sociale, l’amministrazione centrale o il centro di attività principale all’interno dell’Unione, sono equiparate, ai fini dell’applicazione delle disposizioni del presente capo, alle persone fisiche aventi la cittadinanza degli Stati membri.

Per società si intendono le società di diritto civile o di diritto commerciale, ivi comprese le società cooperative, e le altre persone giuridiche contemplate dal diritto pubblico o privato, ad eccezione delle società che non si prefiggono scopi di lucro».

B –    Diritto nazionale

5.        In base a quanto indicato dal giudice del rinvio, nel Regno Unito l’imposizione delle plusvalenze è disciplinata principalmente nel Taxation of Chargeable Gains Act 1992 (legge del 1992 sulla tassazione degli utili imponibili; in prosieguo: il «TCGA»). In base all’articolo 2, paragrafo 1, del TCGA (9), una persona è soggetta all’imposta sulle plusvalenze in relazione ai ricavi imponibili da essa realizzati in un anno fiscale durante qualsiasi parte del quale aveva domicilio nel Regno Unito o nel corso del quale aveva la sua residenza abituale nel Regno Unito, vale a dire che vi risiedeva abitualmente. In base all’articolo 69 del TCGA, nella versione applicabile ai fatti del procedimento principale, gli amministratori fiduciari devono essere trattati «come un unico e permanente organismo di persone», distinto dalle persone che possono di volta in volta essere gli amministratori. L’articolo 69 prevede inoltre che «tale organismo deve essere trattato come avente il proprio domicilio o il proprio luogo di residenza abituale nel Regno Unito tranne qualora l’amministrazione generale dei trust sia condotta al di fuori del Regno Unito e gli amministratori o la maggioranza di essi non abbiano al momento il proprio domicilio o il proprio luogo di residenza abituale nel Regno Unito».

6.        Ai sensi dell’articolo 15, paragrafo 2, del TCGA, tutti i ricavi sono imponibili ai fini dell’imposta sulle plusvalenze. Le attività soggette all’imposta comprendono tutte le forme di beni immateriali comprese le azioni di società (articolo 21, paragrafo 1).

7.        A norma dell’articolo 80 del TCGA, si presume una cessione quando la maggior parte degli amministratori fiduciari di un trust cessa, in qualsiasi momento, di avere il proprio domicilio o il proprio luogo di residenza abituale nel Regno Unito. In tali circostanze, si considera che essi abbiano ceduto immediatamente prima di quel momento e subito riacquistato alcune «attività definite» nel trust al valore di mercato. L’imposta diviene esigibile il 31 gennaio dell’anno successivo. Gli amministratori fiduciari non possono differire il pagamento dell’imposta al di là di tale data, né pagarla a rate.

8.        L’articolo 87 del TCGA dispone, in base alle informazioni fornite dal giudice del rinvio, che le plusvalenze realizzate dagli amministratori fiduciari non aventi il proprio domicilio o il proprio luogo di residenza abituale nel Regno Unito devono essere attribuite ai beneficiari nella misura in cui sono destinatari di versamenti di capitale. Così facendo, le plusvalenze realizzate dagli amministratori fiduciari non residenti sono calcolate come se essi fossero residenti nel Regno Unito. L’insieme delle plusvalenze è poi attribuito ai beneficiari che ricevono i pagamenti di capitale dagli amministratori fiduciari. I beneficiari residenti nel Regno Unito sono tenuti a versare l’imposta sulle plusvalenze loro attribuite corrispondenti a pagamenti di capitale.

III – Controversia principale

9.        La controversia principale riguarda quattro trust, i cui originari trustees (amministratori fiduciari) risiedevano nel Regno Unito salvo essere poi sostituiti, in parte, da nuovi amministratori fiduciari con la conseguenza che la maggior parte di essi risiedeva a Cipro. I ricorrenti sono gli attuali amministratori fiduciari dei quattro trust, residenti a Cipro.

10.      Il sig. Panayi (nato a Cipro) ha fondato nel 1992 i quattro trust a favore dei suoi tre figli e di altri famigliari (in prosieguo: i «beneficiari»). Egli e la moglie, fintantoché egli è in vita, non sono beneficiari dei trust. Tuttavia si è riservato il diritto di nominare, quale «custode», amministratori fiduciari nuovi o aggiunti per i trust. I beneficiari non hanno alcun potere di nominare amministratori fiduciari.

11.      Nel 1992, all’atto della costituzione del trust, il sig. Panayi, sua moglie e i loro figli risiedevano tutti nel Regno Unito.

12.      Il sig. Panayi aveva fondato in precedenza in tale paese un’impresa commerciale di successo (in prosieguo: la «Cambos»). In sede di costituzione del trust egli ha trasferito in capo a quest’ultimo il 40% delle quote nella società holding della suddetta impresa commerciale. Gli originari amministratori fiduciari dei trust erano il sig. Panayi e una società fiduciaria con sede nel Regno Unito denominata KSL Trustees Ltd. (in prosieguo: la «KSL»). Nel 2003 si è aggiunta, come amministratore fiduciario, la sig.ra Panayi.

13.      All’inizio del 2004 i sig.ri Panayi hanno deciso di lasciare il Regno Unito e di tornare stabilmente a Cipro. Pur in mancanza di un obbligo di legge in tal senso, entrambi hanno rinunciato – in data 19 agosto 2004 ‑ alla carica di amministratori fiduciari dei trust. Lo stesso giorno, il sig. Panayi ha nominato tre nuovi amministratori fiduciari, tutti residenti a Cipro. A seguito di tale nomina, l’amministrazione dei trust è stata trasferita a Cipro. Posto che, a partire dal 19 agosto 2004, la maggior parte degli amministratori fiduciari dei quattro trust di cui trattasi non risiedeva più nel Regno Unito, a norma dell’articolo 80 del TCGA si è verificata – in tale data – la presunta cessione. In forza di essa doveva essere versata l’imposta sulle plusvalenze per l’incremento di valore verificatosi sino al 19 agosto 2004 rispetto alle attività contenute nel fondo fiduciario dei quattro trust. Ne è risultata una plusvalenza imponibile per l’anno fiscale 2004/2005. L’imposta è divenuta esigibile il 31 gennaio 2006. Come visto, gli amministratori fiduciari non potevano differire il pagamento dell’imposta oltre la suddetta data, né pagare a rate.

14.      Il 1° settembre 2004 la sig. Panayi ha lasciato il Regno Unito trasferendosi con il figlio minore a Cipro. I due figli maggiori, entrambi beneficiari del trust, sono rimasti in un primo momento nel Regno Unito per concludere i loro studi universitari. Solo successivamente si sono trasferiti a Cipro. Il sig. Panayi li ha seguiti il 23 marzo 2005.

15.      Il 14 dicembre 2005 la KSL si è dimesso dalla carica di amministratore fiduciario dei quattro trust. Il 19 dicembre 2005 gli amministratori fiduciari hanno ceduto le quote detenute dai trust nella Cambos. La loro quota di ricavi netti dalla cessione ammontava complessivamente a circa GBP 30 milioni.

16.      L’11 maggio 2006 il sig. e la sig.ra Panayi sono stati nuovamente nominati amministratori fiduciari dei trust. A partire da tale data, tutti gli attuali amministratori fiduciari risiedevano a Cipro.

IV – Procedimento dinanzi alla Corte

17.      Il First-tier Tribunal (Tax Chamber) del Regno Unito, chiamato a pronunciarsi sulla controversia, ha sottoposto alla Corte, in data 3 dicembre 2015, le seguenti questioni pregiudiziali a norma dell’articolo 267 TFUE:

1)      Se sia compatibile con la libertà di stabilimento, con la libera circolazione dei capitali o con la libera prestazione di servizi la decisione di uno Stato membro di emanare e mantenere una normativa, come l’articolo 80 del Taxation of Chargeable Gains Act 1992, in base alla quale sono assoggettati a imposta gli utili non realizzati delle attività comprese in un fondo fiduciario qualora gli amministratori di un trust cessino in qualsiasi momento di essere domiciliati o abitualmente residenti in tale Stato membro.

2)      Supponendo che un siffatto assoggettamento a imposta limiti l’esercizio della libertà in questione, se detto assoggettamento sia giustificabile secondo la ripartizione equilibrata del potere impositivo e se esso sia proporzionato qualora la normativa neghi agli amministratori del trust la possibilità di differire il prelievo d’imposta o di pagare a rate, né tenga conto di successive minusvalenze dei beni in trust.

Nello specifico, si sollevano le seguenti questioni:

3)      Se contrasti con una delle libertà fondamentali la decisione di uno Stato membro di assoggettare a imposta le plusvalenze non realizzate sull’aumento di valore delle attività detenute dai trust nel momento in cui la maggioranza degli amministratori dei trust cessi di essere domiciliata o abitualmente residente in tale Stato membro.

4)      Se una restrizione alla libertà creata da questo onere di uscita sia giustificata per garantire la ripartizione equilibrata del potere impositivo, ove sia ancora possibile l’assoggettamento degli utili realizzati all’imposta sulle plusvalenze, ma solo qualora sorgano circostanze specifiche in futuro.

5)      Se la proporzionalità debba essere determinata dai fatti del singolo caso. In particolare, se la restrizione creata da un siffatto assoggettamento a imposta sia proporzionata qualora:

a)      la normativa non preveda la possibilità di differire il pagamento dell’imposta né il pagamento a rate, né che si debba tenere conto di successive minusvalenze dei beni in trust dopo l’uscita,

b)      tuttavia, nelle particolari circostanze della determinazione dell’imponibile impugnata, i beni siano stati venduti prima che l’imposta fosse dovuta e non si sia verificata una perdita di valore delle relative attività tra il trasferimento del trust e la data di vendita.

18.      Su tali questioni hanno presentato osservazioni scritte gli amministratori fiduciari dei quattro trust costituiti dal sig. Panayi, la Repubblica d’Austria, l’autorità di vigilanza EFTA, il governo norvegese, il Regno Unito e la Commissione. All’udienza del 20 ottobre 2016 hanno presenziato gli amministratori fiduciari dei quattro trust costituiti dal sig. Panayi, l’autorità di vigilanza EFTA, il Regno Unito e la Commissione.

V –    Analisi

A –    Sulla ricevibilità

19.      La Repubblica d’Austria fa valere che la quinta questione, lettera a), vertente sulla presa in considerazione di successive minusvalenze, avrebbe carattere ipotetico posto che ‑ nel caso specifico ‑ sarebbe stata venduta gran parte delle attività e non sarebbero state riportate minusvalenze nel frattempo verificatesi.

20.      Secondo una giurisprudenza costante, le questioni pregiudiziali sollevate dal giudice nazionale godono di una presunzione di rilevanza. Ciò vale quantomeno quando questi solleva questioni relative all’interpretazione del diritto dell’Unione in un contesto normativo e fattuale che egli definisce sotto la propria responsabilità, e del quale non spetta alla Corte verificare l’esattezza (10). Il diniego, da parte della Corte, di pronunciarsi su una domanda proposta da un giudice nazionale è possibile soltanto qualora appaia in modo manifesto che l’interpretazione del diritto dell’Unione richiesta non ha alcun rapporto con la realtà effettiva o con l’oggetto del procedimento principale. Lo stesso vale quando il problema ha carattere ipotetico o quando la Corte non dispone degli elementi di fatto e di diritto necessari per rispondere in modo utile alle questioni che le sono sottoposte (11).

21.      Con la quinta questione, lettera a), il giudice del rinvio chiede lumi in merito alla proporzionalità delle misure (tassazione al momento del trasferimento) nel caso in cui la legge alla base dell’imposizione non permette di tener conto in alcun modo di successive minusvalenze. La valutazione della proporzionalità dell’imposizione all’atto dell’accertamento dell’imposta può però di certo essere compiuta in quel momento e quindi a prescindere da circostanze verificatesi successivamente nell’ambito della riscossione dell’imposta. La questione sollevata dal giudice del rinvio non ha pertanto un carattere puramente ipotetico, quanto meno non manifestamente.

B –    Sull’esame nel merito delle questioni pregiudiziali

1.      Sulla prima e sulla terza questione pregiudiziale

a)      Il trust quale altra persona giuridica

22.      La prima e la terza questione pregiudiziale, da esaminare congiuntamente, sollevano anzitutto il problema se un’«organizzazione» come un trust (costituito in base al diritto del Regno Unito) possa, nel caso di specie, invocare una delle libertà fondamentali.

23.      Ciò dipende dal fatto se un trust sia un’«altra persona giuridica» ai sensi dell’articolo 54 TFUE. La Corte non si è ancora espressa al riguardo. La Corte EFTA ha invece riconosciuto l’applicabilità delle libertà fondamentali a un trust costituito in Liechtenstein i cui «membri» sono stati tassati in Norvegia (12).

24.      Nel rispondere alla questione occorre muovere dal presupposto che l’articolo 54 TFUE amplia l’ambito di applicazione delle relative libertà fondamentali a soggetti diversi dalle persone fisiche. In particolare, le società costituite conformemente alla legislazione di uno Stato membro e aventi la sede sociale, l’amministrazione centrale o il centro di attività principale all’interno dell’Unione, sono equiparate alle persone fisiche.

25.      Possono quindi essere presi in considerazione come beneficiari sia le persone fisiche che si servono del trust quali cittadini di uno Stato membro (originariamente), come anche il trust stesso. Ciò vale tuttavia solo se il trust può essere considerato come una società ai sensi dell’articolo 54, primo comma, TFUE.

26.      In base all’articolo 54, secondo comma, TFUE, per società si intendono le società di diritto civile o di diritto commerciale, ivi comprese le società cooperative, e le altre persone giuridiche contemplate dal diritto pubblico o privato. La peculiarità di un trust sta nel fatto che esso, in base alla sua costruzione, consiste «soltanto» nell’amministrazione fiduciaria di un patrimonio a favore di un terzo.

27.      Un mero obbligo contrattuale di amministrare un patrimonio altrui (cosiddetta amministrazione fiduciaria) non fonda ancora, in linea di principio, una società ai sensi dell’articolo 54 TFUE distinguibile dall’amministratore (amministratore fiduciario). Inoltre, in base al diritto nazionale, il trust qui in esame non ha personalità giuridica autonoma, come osservano concordemente il giudice del rinvio, la Commissione e il governo della Norvegia.

28.      L’articolo 54 TFUE non richiede però una personalità giuridica autonoma. In caso contrario, il legislatore nazionale potrebbe a proprio piacimento ampliare o restringere l’ambito di applicazione della libertà di stabilimento e della libera prestazione di servizi riconoscendo o negando una personalità giuridica autonoma. È peraltro pressoché impossibile stabilire quale sia la differenza tra una personalità giuridica propria e la «mera» capacità giuridica(13).

29.      La distinzione talvolta riscontrabile nel diritto nazionale a seconda che si tratti di strutture organizzative con o senza personalità giuridica non può quindi – contrariamente a quanto affermato dal Regno Unito in udienza – essere estesa al diritto dell’Unione. In tal senso, la Corte ha già qualificato una società priva di personalità giuridica in base al diritto interno come «persona giuridica di diritto privato» (14).

30.      Inoltre, l’articolo 54 TFUE e quindi anche la nozione di «altre persone giuridiche» non può essere interpretata in maniera restrittiva (15).L’estensione delle libertà fondamentali alle società tiene conto soprattutto del fatto che i principali operatori sul mercato sono organizzati nella suddetta forma. Ciò serve alla realizzazione del mercato interno di cui all’articolo 26, paragrafo 2, TFUE. L’obiettivo in parola depone a favore di un’inclusione di forme organizzative come quella del trust. È vero che in mancanza dell’articolo 54 TFUE i soci di una società potrebbero comunque invocare le libertà fondamentali. Sarebbe però estremamente complicato e farebbe sì che una società, pur potendo agire direttamente nell’ambito dei rapporti giuridici, sarebbe legittimata a fare valere le libertà fondamentali non in quanto tale, ma solo indirettamente attraverso i suoi soci.

31.      L’articolo 54 TFUE intende quindi assicurare che le singole persone possano tutelare i propri interessi garantiti attraverso le libertà fondamentali anche mediante la costituzione o l’acquisizione di un’«altra persona giuridica». Ciò mira a un’efficace organizzazione dell’attività economica e agevola in tal modo l’esercizio delle libertà fondamentali: non sono le persone che agiscono per il tramite di una società o di un’«altra persona giuridica» a dover contestare una violazione, ma l’operatore economico che ne è in prima battuta interessato.

32.      Contrariamente a quanto sostenuto dalla Norvegia, la nozione di «altre persone giuridiche» ai sensi dell’articolo 54 TFUE deve essere interpretata in maniera autonoma alla luce del suddetto obiettivo. Essa non rimanda, ad esempio, soltanto alle società aventi una propria personalità giuridica che dovrebbe essere valutata in base alle diverse normative nazionali.

33.      Nella nozione di «altre persone giuridiche» sancita dal diritto dell’Unione rientra pertanto ogni unità organizzativa con il cui ausilio i membri (vale a dire le persone che si servono della struttura) possono comparire nell’ambito dei rapporti giuridici. Affinché l’unità organizzativa (a differenza di ogni singolo membro) possa però essere interessata in quanto tale, deve disporre di una certa autonomia che le permetta in quanto tale di comparire nell’ambito dei rapporti giuridici. Essa deve anche possedere la capacità di pervenire a una volontà unitaria e distinguersi così dalle persone che se ne servono.

34.      Al fine di stabilire se detti operatori del mercato si distinguano dalle persone che se ne avvalgono occorre tuttavia fare riferimento al rispettivo ordinamento nazionale. Nella misura in cui il diritto nazionale riconosce o attribuisce in capo alla singola struttura (nel caso di specie, il trust), diritti e obbligazioni autonomi, essa agisce in quanto tale nell’ambito dei rapporti giuridici. La questione in parola costituisce – come osservato dal Regno Unito in udienza – una questione preliminare che, allo stato attuale del diritto dell’Unione, può trovare risposta solo nel diritto nazionale applicabile e cui la Corte non può rispondere in ogni singolo caso (16). Nel caso di specie – come osservano anche il ricorrente, la Commissione e la Repubblica d’Austria – taluni elementi indicano tuttavia che, in particolare in ragione della formulazione nell’articolo 69 del TCGA, il trust agisce nei rapporti giuridici in quanto tale (attribuzione di una residenza all’insieme degli amministratori fiduciari) e non solo gli amministratori fiduciari quali singole persone.

35.      Spetta al giudice nazionale stabilire se, nel caso di specie, possano agire nell’ambito dei rapporti giuridici, il trust in quanto tale o soltanto gli amministratori fiduciari muniti di propri diritti e proprie obbligazioni. Se il trust agisce in quanto tale, deve essere considerato anch’esso come un’«altra persona giuridica» ai sensi dell’articolo 54, secondo comma, TFUE.

b)      Libertà di stabilimento

36.      Occorre inoltre stabilire a quali libertà fondamentali possa richiamarsi il trust ‑ oppure gli amministratori fiduciari ‑ quando le riserve latenti non realizzate sono assoggettate a imposizione solo perché, in base al diritto nazionale, si finge che la sede amministrativa del trust (o la residenza o domicilio abituale della maggior parte degli amministratori fiduciari) sia stata spostata in un altro Stato membro. Le parti interessate indicano a tal riguardo la libera circolazione dei capitali, la libera prestazione dei servizi e la libertà di stabilimento.

37.      In base all’articolo 43 del Trattato CE (ora articolo 49 TFUE), la libertà di stabilimento implica l’accesso alle attività non subordinate e il loro esercizio da parte dei cittadini di uno Stato membro nel territorio di un altro Stato membro (17). Anche se, in base al loro tenore letterale, le disposizioni del Trattato relative alla libertà di stabilimento intendono assicurare il beneficio del trattamento nazionale nello Stato membro ospitante, esse ostano parimenti a che lo Stato membro d’origine ostacoli lo stabilimento in un altro Stato membro di uno dei suoi cittadini o di una società costituita conformemente alla propria legislazione (18).

38.      L’amministrazione di un patrimonio altrui mediante un trust o i suoi amministratori fiduciari è anch’essa un’attività autonoma. Sussiste anche la necessaria attiva partecipazione alla vita economica posto che, a tal fine, è sufficiente un’amministrazione attiva del patrimonio (19).

39.      L’amministrazione attiva di beni altrui – quand’anche non dovesse, a determinate condizioni, ricadere nell’ambito di applicazione della normativa in materia di imposta sul valore aggiunto (20) ‑ è comunque un’attività economica autonoma. Contrariamente a quanto sostenuto dal governo norvegese, nel valutare la sussistenza di un’attività economica autonoma quale presupposto della libertà di stabilimento non si deve far riferimento ai principi sanciti dalla normativa in materia di imposta sul valore aggiunto ai fini del riconoscimento di un soggetto passivo. Ciò già per il fatto che le libertà fondamentali, con l’eliminazione degli ostacoli nel mercato interno, e la normativa in materia di imposta sul valore aggiunto, con l’imposizione del consumatore finale, perseguono obiettivi diversi. In base a una giurisprudenza consolidata della Corte (21), una mera società holding (cosiddetta holding finanziaria) non è in effetti considerata quale soggetto passivo ai sensi dell’articolo 9 della direttiva 2006/112/CE del Consiglio, del 28 novembre 2006, relativa al sistema comune d’imposta sul valore aggiunto (22). In sede di tassazione dei redditi essa può però richiamarsi alla libertà di stabilimento in ragione del suo spostamento di sede (23).

40.      La libertà di stabilimento presuppone tuttavia l’effettivo esercizio di un’attività economica per una durata di tempo indeterminata, mercé l’insediamento in pianta stabile nello Stato membro ospite (24). Nel caso di specie non sono emersi, nel corso del procedimento dinanzi alla Corte, elementi indicanti che le attività del trust o degli amministratori fiduciari continuino ad essere limitate al Regno Unito senza che a Cipro sia stata o sia esercitata alcuna attività. Spetta tuttavia al giudice del rinvio verificare tale circostanza (25).

41.      Se a Cipro viene effettivamente svolta un’attività economica, non occorre in definitiva stabilire se trovino qui applicazione anche la libera circolazione dei capitali del trust o degli amministratori fiduciari interessati dall’imposizione o, eventualmente, altre libertà fondamentali. Un chiarimento in ordine al rapporto concorrenziale potrebbe incidere sulla soluzione della controversia solo se quest’ultima presentasse elementi di connessione con Stati terzi, nel qual caso assumerebbe rilevanza il più ampio ambito di applicazione della libera circolazione dei capitali. In situazioni puramente intracomunitarie, come quella di cui trattasi, non occorre esaminare la questione dei rapporti tra la libertà di stabilimento e la libera circolazione dei capitali, né quella relativa alla libera prestazione dei servizi, dato che i criteri di verifica di tali libertà fondamentali sono in larga parte identici (26).

c)      Restrizione alla libertà di stabilimento

42.      Se il trust (o gli amministratori fiduciari) esercita, mediante l’amministrazione del patrimonio a favore dei beneficiari a Cipro, un’attività economica occorre stabilire se la tassazione di plusvalenze latenti (vale a dire l’imposizione delle riserve latenti) in occasione dello spostamento della sede integri una restrizione alla libertà di stabilimento.

43.      In base a una giurisprudenza consolidata, devono essere considerati come restrizioni alla libertà di stabilimento tutti i provvedimenti che vietano, ostacolano o rendono meno attraente l’esercizio di tale libertà (27). La Corte ha in più occasioni (28) stabilito che anche la tassazione delle riserve latenti in occasione dello spostamento della sede costituisce una restrizione alla libertà di stabilimento quando una siffatta tassazione delle plusvalenze latenti non si verifica in una situazione interna (ossia di un trasferimento sul territorio nazionale).

44.      La restrizione alla libertà di stabilimento consiste in detto caso già nell’accertamento dell’imposta che avviene pur in mancanza di alcuna concreta plusvalenza realizzata. In ragione dell’accertamento dell’imposta infatti il soggetto passivo è già debitore dell’imposta e ne è quindi gravato, anche se essa non è ancora esigibile. La riscossione dell’imposta costituisce quindi soltanto il completamento della restrizione.

45.      Nel procedimento principale il trust (o gli amministratori fiduciari) che intende spostare la propria sede dal Regno Unito (o il cui spostamento è presunto in base al diritto nazionale in caso di «trasferimento» della maggioranza degli amministratori fiduciari), si trova, rispetto ad operatori analoghi che mantengono la propria sede nel Regno Unito, in una posizione svantaggiosa in termini di liquidità. Infatti, in base alla disciplina nazionale controversa nel procedimento principale, lo spostamento della sede del trust in un altro Stato membro comporta l’immediata tassazione (29) delle plusvalenze latenti di determinate attività. Di contro, tali plusvalenze non sono tassate se un trust sposta la propria sede all’interno del Regno Unito. In tale caso, la tassazione avviene solo quando le riserve latenti sono realizzate. Tale diverso trattamento (immediata tassazione degli aumenti di valore latenti all’atto del trasferimento) è idoneo a dissuadere un trust (o i suoi amministratori fiduciari) dal trasferire la propria sede in un altro Stato membro. Ciò vale anche quando il trust dispone di risorse liquide sufficienti per pagare le imposte senza realizzare le riserve latenti.

46.      Occorre quindi rispondere alla prima e alla terza questione nel senso che sussiste una restrizione alla libertà di stabilimento quando un trust (o i suoi amministratori fiduciari) sono assoggettati a imposizione all’atto dello spostamento della sede in un altro Stato membro mentre ciò non accade in caso di trasferimento della sede all’interno del territorio nazionale.

2.      Sulla seconda, sulla quarta e sulla quinta questione pregiudiziale

a)      Giustificazione

47.      Una restrizione alla libertà di stabilimento può essere giustificata solo da motivi imperativi di interesse generale. Essa deve essere inoltre idonea a garantire il conseguimento dell’obiettivo di cui trattasi e non eccedere quanto necessario per raggiungerlo (30).

48.      La Corte ha già in più occasioni stabilito che uno Stato membro sulla base del principio di territorialità fiscale, associato a un elemento temporale, vale a dire la residenza fiscale del contribuente sul territorio nazionale durante il periodo in cui le plusvalenze latenti si sono originate, ha il diritto di tassare tali plusvalenze al momento del trasferimento all’estero del suddetto contribuente (31). Un siffatto provvedimento mira infatti a prevenire situazioni tali da compromettere il diritto dello Stato membro di provenienza di esercitare la propria competenza fiscale in merito alle attività realizzate sul proprio territorio e può pertanto essere giustificato da motivi legati alla tutela della ripartizione del potere impositivo tra gli Stati membri (32).

49.      Presupposto è tuttavia che il trasferimento all’estero metta concretamente in pericolo anche il potere impositivo dello Stato di uscita. Ciò si verifica in ogni caso con il venir meno del potere impositivo (33). I ricorrenti sollevano tuttavia dei dubbi quanto alla perdita del potere impositivo del Regno Unito posto che, in base al diritto nazionale, un’imposizione ha luogo nella misura in cui i beneficiari risiedono ancora sul territorio nazionale e ottengono dei pagamenti dal trust (o dai suoi amministratori fiduciari).

50.      La peculiarità del suddetto potere impositivo del Regno Unito, ancora presente a seguito del trasferimento della sede del trust, consiste tuttavia nel fatto che esso dipende unicamente dalle decisioni del trust e/o dei beneficiari. Tale aspetto è stato evidenziato in udienza anche dalla Commissione e dal Regno Unito. Se il trust non effettua alcun pagamento a favore dei beneficiari residenti nel Regno Unito o se questi ultimi, come qui accaduto, lasciano tale paese, il suo ‑ ancora presente ‑ potere impositivo non viene esercitato. L’esercizio del potere impositivo non è quindi più rimesso al controllo dello Stato membro. Tale situazione equivale al caso in cui, in ragione di un trasferimento della sede, lo Stato membro non dispone più di un autonomo potere impositivo.

51.      Occorre quindi rispondere al giudice, rispetto alla prima parte della seconda questione e alla quarta questione, che una tassazione in uscita come quella qui in esame è, in linea di principio, ammessa al fine di garantire la ripartizione del potere impositivo anche quando potrebbe essere ancora esercitata una tassazione parziale a condizioni che però non ricadono più nel controllo dello Stato membro.

52.      Tuttavia, il fatto che – a determinate condizioni – sia ancora possibile una tassazione, può incidere sulla proporzionalità di un’imposizione. A tal riguardo, sussiste infatti un rischio di doppia imposizione da parte del solo Stato di uscita. L’incremento di valore latente è già assoggettato integralmente a tassazione all’atto del trasferimento all’estero e ulteriori incrementi possono essere tassati al momento della liquidazione ai destinatari. Ciò vale benché ora in effetti – la tassazione in uscita è giustificata in ragione della ripartizione del potere impositivo – lo Stato in uscita possa aver accesso a tali incrementi di valore. Qui rileverebbe quindi la presa in considerazione della tassazione in uscita all’atto della tassazione dei destinatari. Tale questione non si pone tuttavia nel caso di specie posto che le riserve latenti sono già state realizzate e i beneficiari non risiedono più nel Regno Unito.

b)      Proporzionalità

53.      La quinta questione del giudice del rinvio è diretta a stabilire come debba essere valutata, nel caso concreto, la proporzionalità della presente tassazione in uscita. Da un lato, si discute della mancata possibilità di differire il pagamento del debito d’imposta [v. punto i) sulla quinta questione, lettera a)] e, dall’altro, del fatto che le riserve latenti sono state realizzate senza perdite di valore dopo l’accertamento ma ancor prima che il debito d’imposta divenisse esigibile [v. punto ii) sulla quinta questione, lettera b)]. Si discute inoltre della mancata presa in considerazione di eventuali future minusvalenze [v. punto iii) sulla quinta questione, lettera a)] nell’ambito della tassazione in uscita.

54.      L’amministrazione finanziaria del Regno Unito si richiama qui soprattutto alla particolare circostanza che il soggetto passivo ha realizzato, mediante cessione, il valore dei beni economici ancor prima che il debito d’imposta divenisse esigibile. Posto che l’utile derivatone sarebbe stato sufficiente per saldare il debito d’imposta precedentemente insorto in ragione della realizzazione fittizia, la tassazione in uscita sarebbe, nel caso di specie, proporzionata.

i)      Mancata dilazione

55.      La Corte ha già stabilito in più occasioni che il soggetto passivo deve avere, all’atto del trasferimento all’estero, la scelta tra, da un lato, l’assolvimento immediato dell’imposta e, dall’altro, il versamento differito del suo importo, eventualmente accompagnato da interessi ai sensi della normativa nazionale applicabile (34). Nel farlo, la Corte ha valutato come proporzionata una riscossione dell’imposta sulle riserve latenti scaglionata in cinque annualità in luogo di una riscossione immediata (35). La normativa nazionale del Regno Unito non contiene tuttavia alcuna disposizione in materia di dilazione. Il debito di imposta relativo alle riserve latenti non realizzate è quindi venuto immediatamente insorto. Ciò è, in base alla giurisprudenza della Corte, sproporzionato.

ii)    Realizzazione delle riserve latenti dopo l’accertamento dell’imposta ma prima dell’esigibilità

56.      Anche ove si dovesse fare riferimento, in linea con l’amministrazione finanziaria del Regno Unito, alla circostanza – sostanzialmente casuale per lo Stato di imposizione – della positiva realizzazione delle riserve latenti dopo l’accertamento dell’imposta ma prima che il debito d’imposta divenga esigibile, l’imposizione al momento del trasferimento avrebbe comunque carattere sproporzionato. Anche in siffatto caso permane una disparità di trattamento rispetto alla situazione interna. In caso di realizzazione senza trasferimento, la stessa imposta sarebbe infatti divenuta esigibile più tardi (rispetto alla realizzazione, nel caso di specie, esattamente un anno più tardi).

57.      Inoltre, la valutazione del carattere proporzionato della condotta dello Stato, qui l’accertamento dell’imposta e l’esigibilità del debito d’imposta, non può dipendere dalla decisioni degli interessati, i cui diritti sono stati oggetto di lesione. Diversamente, solo il soggetto passivo che si rifiuta di pagare l’imposta esigibile e non vende quindi i beni economici con le riserve latenti ivi contenute potrebbe contestare il carattere sproporzionato della restrizione alla libertà di stabilimento. All’interessato che si piegasse all’ingiunzione statale di pagamento e realizzasse a tal fine le riserve latenti sarebbe impedito di sollevare l’eccezione di sproporzionalità della restrizione alle sue libertà fondamentali.

58.      Nel caso di specie l’imposizione continua pertanto ad essere sproporzionata, nonostante la realizzazione delle riserve latenti prima che l’imposta divenga esigibile in quanto, all’atto dell’accertamento dell’imposta, non sussisteva alcuna possibilità di dilazione. Una siffatta possibilità di dilazione non deve necessariamente presentare la durata indicata nella giurisprudenza della Corte (36), vale a dire cinque anni (37). Il legislatore del Regno Unito avrebbe invece potuto collegare la suddetta possibilità di dilazione alla realizzazione delle riserve latenti entro il decorso del termine in parola [in tal senso ora anche l’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva (UE) 2016/1164 (38)].

59.      Rispetto alla quinta questione, lettera b), occorre quindi rispondere al giudice del rinvio che il carattere proporzionato di una misura deve essere valutato sulla base del caso concreto al momento dell’insorgenza dell’imposta in ragione del trasferimento. Ciò avviene a prescindere dal fatto che i relativi beni economici siano stati alienati senza perdite di valore già prima che l’imposta fosse divenuta esigibile se ‑ in mancanza di un trasferimento all’estero ‑ l’imposta sarebbe divenuta esigibile in un momento successivo e non sussiste alcuna possibilità di dilazione.

60.      Spetta al giudice del rinvio stabilire se possa eventualmente essere presa in considerazione la sproporzionalità della disciplina attraverso un’interpretazione conforme al diritto dell’Unione di un diritto a dilazione in base al diritto processuale tributario nazionale. Come osservato in udienza dal ricorrente nel procedimento principale, anche nel Regno Unito sembrano sussistere possibilità in tal senso per una decisione discrezionale.

iii) Mancata presa in considerazione delle minusvalenze successive

61.      In base al principio di territorialità, che costituisce un criterio per la ripartizione dei poteri impositivi, rientrano nella base imponibile per il calcolo delle imposte gli utili e le perdite derivanti dalle attività in detto Stato (39). La presa in considerazione sia degli utili che delle perdite in detto paese risponde inoltre al principio di simmetria (40). A ciò si aggiungono i problemi amministrativi della determinazione delle plusvalenze e delle minusvalenze nei casi in cui il patrimonio non si trova nel proprio territorio e la persona non è ivi residente. Ciò esclude, di fatto, che minusvalenze successive debbano essere necessariamente tenute in considerazione nell’ambito della tassazione in ragione del venir meno del potere impositivo (tassazione in uscita). Non un’obbligazione siffatta prevede neanche la direttiva (UE) 2016/1164 del Consiglio, del 12 luglio 2016, recante norme contro le pratiche di elusione fiscale che incidono direttamente sul funzionamento del mercato interno (41), non ancora applicabile al caso di specie.

62.      Infatti, la causa di giustificazione della ripartizione equilibrata del potere impositivo degli Stati membri tra loro si fonda, in definitiva, sull’imputazione di plusvalenze e minusvalenze che ‑ in ragione della vicinanza territoriale ‑ sono insorte sino a una determinata data di riferimento. In tal caso però anche le successive plusvalenze e minusvalenze devono essenzialmente essere prese in considerazione, non nello Stato di uscita, ma nello Stato di stabilimento (vale a dire nello Stato di destinazione).

63.      Nella sua giurisprudenza più recente, la Corte ha in più occasioni confermato tale approccio – la mancanza di un obbligo di presa in considerazione delle minusvalenze – rispetto alla tassazione in uscita (42). Unica eccezione è data da una decisione relativa alla tassazione in uscita di una persona fisica rispetto al suo patrimonio personale (sotto forma di partecipazione rilevante). In tal caso è stata sottolineata la necessità di una presa in considerazione di eventuali minusvalenze verificatesi dopo il trasferimento all’estero (43). Nella successiva giurisprudenza relativa alla tassazione in uscita di soggetti giuridici economicamente attivi e dei loro patrimoni aziendali la Corte (44) non ha ripreso tale ultimo approccio.

64.      Anche se la più recente giurisprudenza riguardava in particolare unità organizzative munite di personalità giuridica, una distinzione in base alla forma giuridica del soggetto passivo non sarebbe convincente. Ciò appare particolarmente evidente nel caso di specie nel quale, a seconda della struttura del diritto nazionale, il trust deve essere considerato come un’«altra persona giuridica» o come una pluralità di persone fisiche. La Corte però in definitiva non ha differenziato tanto tra la presa in considerazione delle minusvalenze in capo – rispettivamente ‑ alle persone fisiche e alle persone giuridiche quanto piuttosto tra la presa in considerazione delle minusvalenze relative al patrimonio privato e al patrimonio aziendale (45). Nei casi in cui un trust esercita un’attività economica, si discute tuttavia ‑ all’atto della tassazione delle attività ‑ di beni aziendali. Non occorre quindi stabilire se si debba far fede alle affermazioni contenute nella sentenza «N» in materia di presa in considerazione delle minusvalenze (46).

65.      Solo ove si giunga alla conclusione che l’attività del trust è una gestione patrimoniale passiva e quindi non un’attività economica, dovrebbe essere adottata una decisione in tal senso. Occorrerebbe allora tener conto del fatto che – ai fini del (qui applicabile) motivo di giustificazione della garanzia della ripartizione del potere impositivo tra Stati membri ‑ è irrilevante se il relativo patrimonio sia un patrimonio privato o aziendale.

66.      Si deve quindi rispondere alla quinta questione, lettera a), nel senso che il principio di proporzionalità non obbliga nel caso di specie lo Stato di uscita a tener conto di successive minusvalenze.

VI – Conclusione

67.      Propongo quindi di rispondere alla domanda di pronuncia pregiudiziale del First-tier Tribunal (Tax Chamber) del Regno Unito come segue:

1)      Occorre rispondere alla prima e alla terza questione nel senso che un trust può invocare le libertà fondamentali a norma dell’articolo 54 TFUE anche quando non è munito, in base al diritto nazionale, di una personalità giuridica autonoma a condizione che il trust, in quanto tale, possa agire nell’ambito dei rapporti giuridici e gli siano così attribuiti dall’ordinamento nazionale diritti e obblighi propri. La tassazione delle plusvalenze latenti di un trust (o degli amministratori fiduciari) in ragione del trasferimento della sede in un altro Stato membro presunto sulla base della normativa nazionale costituisce una restrizione alla libertà di stabilimento.

2)      Occorre rispondere alla seconda e alla quarta questione nel senso che la suddetta restrizione alla libertà di stabilimento può, in linea di principio, essere giustificata dal mantenimento della ripartizione dei poteri impositivi tra gli Stati membri. Ciò vale anche quando in capo allo Stato di uscita permane un certo potere impositivo ma esso non è più rimesso all’autonomia dello Stato membro, bensì dipende essenzialmente dalle decisioni del soggetto passivo.

3)      Si deve rispondere alla seconda e alla quinta questione nel senso che la proporzionalità della tassazione delle plusvalenze latenti deve essere valutata sulla base del caso concreto al momento dell’accertamento dell’imposta. Essa è sproporzionata quando – come nel caso di specie – non esiste alcuna possibilità di dilazione e, in mancanza di un trasferimento all’estero, il debito d’imposta sarebbe divenuto esigibile più tardi. Ciò vale a prescindere dal fatto che i beni economici di cui trattasi siano stati venduti, senza incorrere in perdite di valore, ancor prima che l’imposta sia divenuta esigibile. Il principio di proporzionalità non impone allo Stato di uscita di tener conto delle successive minusvalenze sul patrimonio aziendale.


1 –      Lingua originale: il tedesco.


2 –      Sentenza della Corte EFTA del 9 luglio 2014, Fred. Olsen (E‑3/13, E‑20/13, EFTA Court Reports 2014, 400).


3 –      Sentenze del 23 gennaio 2014, DMC (C‑164/12, EU:C:2014:20, punto 53 e la giurisprudenza ivi citata); del 29 novembre 2011, National Grid Indus (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 49); del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punti 44 e segg.), e del 7 settembre 2006, N (C‑470/04, EU:C:2006:525, punto 46).


4 –      Sentenza del 29 novembre 2011, National Grid Indus (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 46).


5 –      Direttiva del Consiglio, del 12 luglio 2016, recante norme contro le pratiche di elusione fiscale che incidono direttamente sul funzionamento del mercato interno, GU 2016, L 193, pag. 1.


6 –      L’articolo 5 della direttiva (UE) 2016/1164 recita come segue: «Un contribuente è soggetto ad imposta per un importo pari al valore di mercato degli attivi trasferiti, al momento dell’uscita degli attivi, meno il loro valore a fini fiscali, in una delle seguenti situazioni: (….) c) un contribuente trasferisce la sua residenza fiscale in un altro Stato membro (…)».


7 –      In tal senso si è espresso già Karl Doehring, «Die Wirkung des Zeitablaufs auf den Bestand völkerrechtlicher Regeln», Jahrbuch der Max-Planck-Gesellschaft zur Förderung der Wissenschaften e.V., Generalverwaltung der Max-Planck-Gesellschaft, München, 1964, pagg. da 70 a 89.


8 –      Trovano applicazione qui ratione temporis le disposizioni dei Trattati CE. Posto che il contenuto delle disposizioni è identico, verrà fatto in prosieguo riferimento, per una più agevole comprensione, alla numerazione attuale.


9 –      Nella versione applicabile all’epoca dei fatti oggetto del procedimento principale.


10 –      V., tra le tante, sentenza del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punto 29).


11 –      Sentenze del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punto 29), e del 22 gennaio 2015, Stanley International Betting e Stanleybet Malta (C‑463/13, EU:C:2015:25, punto 26 e la giurisprudenza ivi citata).


12 –      Sentenza della Corte EFTA del 9 luglio 2014, Fred. Olsen (E‑3/13, E‑20/13, EFTA Court Reports 2014, 400).


13 –      V., ad esempio, sentenza del BGH del 29 gennaio 2001 – II ZR 331/00, NJW 2001, 1056 in materia di «soggettività giuridica limitata» delle società di persone tedesche.


14 –      V. sentenza del 4 giugno 2009, SALIX Grundstücks-Vermietungsgesellschaft (C‑102/08, EU:C:2009:345, punto 74).


15 –      Nello stesso senso, sentenza della Corte EFTA del 9 luglio 2014, Fred. Olsen (E‑3/13, E‑20/13, EFTA Court Reports 2014, 400).


16 –      Allo stesso modo, nel caso delle società: v. sentenza del 29 novembre 2011, National Grid Indus (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 26).


17 –      Sentenze dell’11 marzo 2004, de Lasteyrie du Saillant (C‑9/02, EU:C:2004:138, punto 40 e la giurisprudenza ivi citata), e del 21 gennaio 2010, SGI (C‑311/08, EU:C:2010:26, punto 38).


18 –      Sentenze del 21 gennaio 2010, SGI (C‑311/08, EU:C:2010:26, punto 39), e del 13 dicembre 2005, Marks & Spencer (C‑446/03, EU:C:2005:763, punto 31).


19 –      V. anche sentenza del 14 settembre 2006, Centro di Musicologia Walter Stauffer (C‑386/04, EU:C:2006:568, punto 19).


20 –      Sentenza del 20 giugno 1996, Wellcome Trust (C‑155/94, EU:C:1996:243, punti 34 e segg.).


21 –      V. in questo senso: sentenze del 20 giugno 1991, Polysar Investments Netherlands (C‑60/90, EU:C:1991:268, punto 13); del 14 novembre 2000, Floridienne e Berginvest (C‑142/99, EU:C:2000:623, punto 17); del 27 settembre 2001, Cibo Participations (C‑16/00, EU:C:2001:495, punto 19), e del 30 maggio 2013, X (C‑651/11, EU:C:2013:346, punto 35).


22 –      GU 2006, L 347, pag. 1.


23 –      V. anche sentenza della Corte del 10 gennaio 2006, Cassa di Risparmio di Firenze e a. (C‑222/04, EU:C:2006:8, punti 107 e segg.) vertente, nell’ambito della normativa in materia di aiuti, sull’attività economica di una holding che non fosse eventualmente considerata come soggetto passivo nella normativa IVA.


24 –      Sentenza del 12 settembre 2006, Cadbury Schweppes e Cadbury Schweppes Overseas (C‑196/04, EU:C:2006:544, punto 54 e la giurisprudenza ivi citata).


25 –      Sentenza del 12 luglio 2012, VALE (C‑378/10, EU:C:2012:440, punto 35).


26 –      Conclusioni dell’avvocato generale Kokott nella causa SGI (C‑311/08, EU:C:2009:545, paragrafi 37 e segg.); la Corte ha riconosciuto soltanto la libertà di stabilimento, sentenza del 21 gennaio 2010, SGI (C‑311/08, EU:C:2010:26, punto 36).


27 –      Sentenze del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punto 34), e del 16 aprile 2015, Commissione/Germania (C‑591/13, EU:C:2015:230, punto 56 e la giurisprudenza ivi citata).


28 –      Sentenze dell’11 marzo 2004, de Lasteyrie du Saillant (C‑9/02, EU:C:2004:138, punto 46); del 29 novembre 2011, National Grid Indus (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 33); del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punto 35), e del 7 settembre 2006, N (C‑470/04, EU:C:2006:525, punto 35).


29 –      Contrariamente a quanto ritenuto dal Regno Unito, il fatto che l’imposta sia esigibile in tale paese soltanto il 31 gennaio dell’anno successivo non può portare a una valutazione diversa posto che tale termine di pagamento varrebbe anche in caso di tassazione delle riserve latenti realizzate (vale a dire, la situazione interna) cosicché la mancanza di risorse liquide non è presa in considerazione soltanto in un caso che presenta collegamenti con l’estero.


30 –      Sentenze del 29 novembre 2011, National Grid Indus (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 42); del 12 settembre 2006, Cadbury Schweppes e Cadbury Schweppes Overseas (C‑196/04, EU:C:2006:544, punto 47), e del 13 dicembre 2005, Marks & Spencer (C‑446/03, EU:C:2005:763, punto 35).


31 –      Sentenze del 23 gennaio 2014, DMC (C‑164/12, EU:C:2014:20, punto 53 e la giurisprudenza ivi citata); del 29 novembre 2011, National Grid Indus (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 49); del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punti 44 e segg.), e del 7 settembre 2006, N (C‑470/04, EU:C:2006:525, punto 46).


32 –      Sentenze del 13 dicembre 2005, Marks & Spencer (C‑446/03, EU:C:2005:763, punti 45 e segg.); del 29 novembre 2011, National Grid Indus (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 48); del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punto 47), e del 21 gennaio 2010, SGI (C‑311/08, EU:C:2010:26, punto 60).


33 –      In tal senso, espressamente: sentenze del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punto 48); del 25 aprile 2013, Commissione/Spagna (C‑64/11, non pubblicata, EU:C:2013:264, punto 31), e del 23 gennaio 2014, DMC (C‑164/12, EU:C:2014:20, punto 60 e la giurisprudenza ivi citata).


34 –      Sentenze del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punto 49); del 29 novembre 2011, National Grid Indus (C‑371/10, EU:C:2011:785, punti 56 e segg., 58, 62); del 16 aprile 2015, Commissione/Germania (C‑591/13, EU:C:2015:230, punto 67 e la giurisprudenza ivi citata).


35 –      Sentenze del 23 gennaio 2014, DMC (C‑164/12, EU:C:2014:20, punto 64), e del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punto 52).


36 –      Sentenze del 23 gennaio 2014, DMC (C‑164/12, EU:C:2014:20, punto 64), e del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punto 52).


37 –      V., al riguardo, anche l’articolo 5, paragrafo 2, della direttiva (UE) 2016/1164 – GU 2016, L 193, pag. 1.


38 –      GU 2016, L 193, pag. 1.


39 –      Sentenze del 15 febbraio 2007, Centro Equestre (C‑345/04, EU:C:2007:1425, punto 22); del 13 dicembre 2005, Marks & Spencer (C‑446/03, EU:C:2005:763, punto 39), e del 15 maggio 1997, Futura (C‑250/95, EU:C:1997:2471, punti 21 e segg.).


40 –      Sentenza del 29 novembre 2011, National Grid Indus (C‑371/10, EU:C:2011:785, punti 56 e segg., 58, 62).


41 –      GU 2016, L 193, pag. 1.


42 –      Sentenze del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punti 43 e segg.), e del 29 novembre 2011, National Grid Indus (C‑371/10, EU:C:2011:785, punti 56 e segg.).


43 –      Sentenza del 7 settembre 2006, N (C‑470/04, EU:C:2006:525, punti 51 e segg.).


44 –      Sentenze del 21 maggio 2015, Verder LabTec (C‑657/13, EU:C:2015:331, punti 43 e segg.); del 29 novembre 2011, National Grid Indus (C‑371/10, EU:C:2011:785, punti 56 e segg.), e del 23 gennaio 2014, DMC (C‑164/12, EU:C:2014:20, punti 45 e segg.).


45 –      In tal senso depongono le dichiarazioni della Corte nella sentenza del 29 novembre 2011, National Grid Indus (C‑371/10, EU:C:2011:785, punto 57).


46 –      Sentenza del 7 settembre 2006, N (C‑470/04, EU:C:2006:525, punto 54).