ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (sedmého senátu)
28. června 2017 (*)
„Řízení o předběžné otázce – Soudní spolupráce v občanských věcech – Příslušnost a výkon soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech – Nařízení (ES) č. 44/2001 – Článek 23 – Ustanovení o založení příslušnosti – Doložka o soudní příslušnosti uvedená ve smlouvě uzavřené mezi dvěma společnostmi – Žaloba na náhradu škody – Společná a nerozdílná odpovědnost zástupců jedné z těchto společností za protiprávní jednání – Možnost uvedených zástupců dovolat se této doložky“
Ve věci C‑436/16,
jejímž předmětem je žádost o rozhodnutí o předběžné otázce na základě článku 267 SFEU, podaná rozhodnutím Areios Pagos (Kasační soud, Řecko) ze dne 7. července 2016, došlým Soudnímu dvoru dne 4. srpna 2016, v řízení
Georgios Leventis,
Nikolaos Vafeias
proti
Malcon Navigation Co. ltd.,
Brave Bulk Transport ltd.,
SOUDNÍ DVŮR (sedmý senát),
ve složení A. Prechal, předsedkyně senátu, C. Toader (zpravodajka) a E. Jarašiūnas, soudci,
generální advokát: M. Wathelet,
vedoucí soudní kanceláře: A. Calot Escobar,
s přihlédnutím k písemné části řízení,
s ohledem na vyjádření předložená:
– za řeckou vládu A. Magrippi a S. Charitaki, jako zmocněnkyněmi,
– za španělskou vládu původně A. Rubio Gonzálezem, poté A. Gavela Llopis, jako zmocněnci,
– za Evropskou komisi M. Konstantinidisem a M. Heller, jako zmocněnci,
s přihlédnutím k rozhodnutí, přijatému po vyslechnutí generálního advokáta, rozhodnout věc bez stanoviska,
vydává tento
Rozsudek
1 Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 23 odst. 1 nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Úř. věst. 2001, L 12, s. 1; Zvl. vyd. 19/04, s. 42, dále jen „nařízení Brusel I“).
2 Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi Georgiosem Leventisem a Nikolaosem Vafeiasem, zástupci nájemce plavidla, společnosti Brave Bulk Transport ltd., na straně jedné a společností Malcon Navigation Co. ltd. (dále jen „Malcon Navigation“) na straně druhé ve věci návrhu na náhradu škody, podaného touto společností proti společnosti Brave Bulk Transport, jakož i společně a nerozdílně proti G. Leventisovi a N. Vafeiasovi, přičemž ohledně tohoto návrhu na náhradu škody je zpochybňována příslušnost řeckých soudů.
Právní rámec
Unijní právo
3 Bod 11 odůvodnění nařízení Brusel I uvádí:
„Pravidla pro určení příslušnosti musí být vysoce předvídatelná a založená na zásadě, podle které je příslušnost obecně založena na místě bydliště žalovaného, a musí být na tomto základě vždy určitelná [příslušnost na tomto základě musí být dána vždy], kromě několika přesně určených případů, kdy předmět sporu nebo smluvní volnost stran opravňuje k použití odlišného určujícího hlediska [hraničního určovatele]. [...]“
4 V kapitole II tohoto nařízení, nadepsané „Příslušnost“, uvádí článek 2, zařazený v oddíle 1, nadepsaném „Obecná ustanovení“, ve svém odst. 1 toto:
„Nestanoví-li toto nařízení jinak, mohou být osoby, které mají bydliště na území některého členského státu, bez ohledu na svou státní příslušnost žalovány u soudů tohoto členského státu.“
5 Článek 6 uvedeného nařízení, který se nachází v oddíle 2, nadepsaném „Zvláštní příslušnost“, kapitoly II tohoto nařízení, stanoví:
„Osoba, která má bydliště v některém členském státě, může být též žalována,
1. je-li žalováno více osob společně, u soudu místa, kde má bydliště některý z žalovaných, za předpokladu, že právní nároky jsou spojeny tak úzce, že je účelné je vyšetřit [projednat] a rozhodnout o nich společně, aby se zabránilo vydání vzájemně si odporujících rozhodnutí v oddělených řízeních;
[...]“
6 Oddíl 7 této kapitoly, nadepsaný „Ujednání o příslušnosti“, zahrnuje mimo jiné článek 23, který zní následovně:
„1. Dohodnou-li se strany, z nichž alespoň jedna má bydliště na území členského státu, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud nebo soudy některého členského státu, je příslušný soud nebo soudy tohoto státu. Pokud se strany nedohodnou jinak, je tato příslušnost výlučná. Taková dohoda o příslušnosti musí být uzavřena
a) písemně nebo ústně s písemným potvrzením nebo
b) ve formě, která odpovídá zvyklostem zavedeným mezi těmito stranami, nebo
c) v mezinárodním obchodě ve formě, která odpovídá obchodním zvyklostem, které strany znaly nebo musely znát a které strany smluv tohoto druhu v daném odvětví obchodu obecně znají a pravidelně se jimi řídí.
[...]“
7 Oddíl 9 téže kapitoly II, nadepsaný „Překážka litispendence a závislá řízení“, obsahuje mimo jiné články 27 a 28. Uvedený článek 27 stanoví:
„1. Je-li u soudů různých členských států zahájeno řízení v téže věci mezi týmiž stranami, přeruší soud, u něhož bylo řízení zahájeno později, bez návrhu řízení až do doby, než se určí příslušnost soudu, který řízení zahájil jako první.
2. Jakmile je určena příslušnost soudu, u něhož bylo řízení zahájeno jako první, prohlásí se soud, u něhož bylo řízení zahájeno později, za nepříslušný ve prospěch prvního soudu.“
8 Článek 28 nařízení Brusel I stanoví:
„1. Jsou-li u soudů různých členských států zahájena řízení, která navzájem souvisejí, může soud, u něhož bylo řízení zahájeno později, řízení přerušit.
2. Dokud nejsou řízení o podaných žalobách skončena v prvním stupni, může soud, u něhož byla žaloba podána později, na návrh strany řízení také prohlásit, že není příslušný, jestliže je soud, u něhož byla žaloba podána dříve, příslušný pro řízení o těchto žalobách a spojení těchto řízení je podle jeho práva přípustné.
3. Ve smyslu tohoto článku žaloby navzájem souvisejí, pokud je mezi nimi dán tak úzký vztah, že jejich společné projednání a rozhodnutí je vhodné k tomu, aby se zabránilo vydání vzájemně si odporujících rozhodnutí v oddělených řízeních.“
9 Články 33 až 37 nařízení Brusel I upravují uznávání rozhodnutí. Článek 33 tohoto nařízení zakládá zásadu, podle které jsou rozhodnutí vydaná v některém členském státě uznávána v ostatních členských státech, aniž by bylo vyžadováno zvláštní řízení. Články 34 a 35 uvedeného nařízení uvádějí důvody, proč se výjimečně neuznává rozhodnutí vydané v jednom členském státě v jiném členském státě.
10 V tomto ohledu článek 34 tohoto nařízení stanoví:
„Rozhodnutí se neuzná,
[...]
3. je-li neslučitelné s rozhodnutím vydaným v řízení mezi týmiž stranami v členském státě, v němž se o uznání žádá;
4. je-li neslučitelné s dřívějším rozhodnutím, které bylo vydáno v jiném členském státě nebo ve třetí zemi v řízení mezi týmiž stranami a pro tentýž nárok, pokud toto dřívější rozhodnutí splňuje podmínky nezbytné pro uznání v členském státě, v němž se o uznání žádá.“
Řecké právo
11 Podle čl. 71 občanského zákoníku:
„Právnická osoba je odpovědná za jednání nebo opomenutí orgánů, které ji zastupují, jestliže k jednání nebo k opomenutí došlo při plnění úkolů jim svěřených a má-li za následek povinnost náhrady škody. Kromě toho je dotyčná osoba odpovědná společně a nerozdílně.“
12 V kapitole 39 tohoto zákoníku, nadepsané „Protiprávní jednání“, stanoví článek 926, nadepsaný „Újma způsobená několika osobami“, toto:
„Jestliže újma vznikla společným jednáním několika osob nebo je-li několik osob společně odpovědných za tutéž újmu, odpovídají všichni společně a nerozdílně. Tak je tomu i v případě, že několik osob jednalo současně nebo postupně a nelze určit, která osoba svým jednáním způsobila újmu.“
Spor v původním řízení a předběžná otázka
13 Z veškerých informací, které má Soudní dvůr k dispozici, vyplývá, že společnost Malcon Navigation, která má své statutární sídlo na Maltě a jejíž skutečné sídlo je v Marousi (Řecko), je vlastníkem plavidla plujícího pod maltskou vlajkou, nazvaného Sea Pride, jehož provoz zajišťuje společnost Hellenic Star Shipping Company SA, která má sídlo v Panamě a disponuje rovněž kancelářemi v Marousi.
14 Předkládající soud rovněž uvádí, že společnost Brave Bulk Transport má své statutární sídlo na Maltě a své skutečné sídlo v Marousi, že G. Leventis je jediným členem správní rady a zákonným zástupcem této společnosti a že N. Vafeias je jejím jediným generálním ředitelem a skutečným zástupcem. G. Leventis má bydliště v Pireu a N. Vafeias má bydliště v Kifisii (Řecko) (dále jen „zástupci společnosti Brave Bulk Transport“).
15 Dne 9. června 2006 uzavřely společnosti Malcon Navigation a Brave Bulk Transport smlouvu o nájmu plavidla, na jejímž základě společnost Malcon Navigation pronajala společnosti Brave Bulk Transport plavidlo Sea Pride. Společnost Brave Bulk Transport dala následně toto plavidlo do podnájmu iráckému ministerstvu hospodářství za účelem převozu nákladu pšenice z Hamburku (Německo) do Iráku.
16 Toto plavidlo bylo vráceno s pětiměsíčním zpožděním oproti lhůtě stanovené ve smlouvě o nájmu plavidla.
17 Dne 17. února 2007 zahájila společnost Malcon Navigation arbitrážní řízení v Londýně (Spojené království) proti společnosti Brave Bulk Transport za účelem získání náhrady škody z titulu nákladů spojených s prodlením a nezaplacením nájemného.
18 Společnost Brave Bulk Transport podala žalobu na náhradu škody proti Iráckému státu, neboť k prodlení s vrácením plavidla společnosti Malcon Navigation došlo z důvodu prodlení Iráckého státu s vrácením tohoto plavidla.
19 Dne 14. listopadu 2007 podepsaly společnosti Malcon Navigation a Brave Bulk Transport soukromoprávní dohodu. Tato dohoda stanovila, že probíhající arbitráž bude na šest měsíců přerušena, že společnost Brave Bulk Transport bude informovat společnost Malcon Navigation o průběhu řízení zahájeného proti Iráckému státu a že v případě smíru s tímto státem obdrží společnost Malcon Navigation nejméně 20 % částky zaplacené Iráckým státem společnosti Brave Bulk Transport. Článek 10 uvedené dohody stanovil, že tato dohoda se „řídí anglickým právem“ a že „veškeré spory vyplývající z této smlouvy nebo s ní související spadají do výlučné příslušnosti High Court of Justice (England & Wales) [Vrchní soud (Anglie a Wales)]“.
20 V listopadu 2008 se společnost Malcon Navigation dozvěděla, že společnost Brave Bulk Transport uzavřela dne 20. května 2008 smírnou dohodu s Iráckým státem a obdržela částku stanovenou touto smlouvou. Společnost Malcon Navigation tedy pokračovala v rozhodčím řízení a dne 29. září 2009 obdržela rozhodčí nález, kterým jí byla přiznána náhrada škody.
21 Společnost Malcon Navigation zástupcům společnosti Brave Bulk Transport rovněž vytýká, že posledně uvedenou společnost připravili o její aktiva a zabránili tak společnosti Malcon Navigation v získání této náhrady škody.
22 Dne 22. září 2010 podala společnost Malcon Navigation k Polymeles Protodikeio Peiraios (soud prvního stupně v Pireu, Řecko) žalobu na náhradu škody proti společnosti Brave Bulk Transport a jejím zástupcům na základě článků 71 a 926 občanského zákoníku za účelem určení jejich společné a nerozdílné odpovědnosti za protiprávní jednání. Na základě doložky o soudní příslušnosti uvedené ve smlouvě ze dne 14. listopadu 2007 tento soud zamítl žalobu týkající se společnosti Brave Bulk Transport. Pokud jde nicméně o zástupce této společnosti, prohlásil se tento soud za příslušný a vyhověl žalobě ve věci samé.
23 Efeteio Peiraios (odvolací soud v Pireu, Řecko), u kterého zástupci společnosti Brave Bulk Transport podali odvolání proti rozhodnutí Polymeles Protodikeio Peiraios (soud prvního stupně v Pireu), potvrdil stanovisko přijaté posledně uvedeným soudem, pokud jde o otázku soudní příslušnosti.
24 Návrhem ze dne 31. července 2014 podali zástupci společnosti Brave Bulk Transport kasační opravný prostředek k Areios Pagos (kasační soud, Řecko).
25 Předkládající soud uvádí, že soud prvního stupně a odvolací soud se prohlásily za příslušné pro rozhodování o sporu v původním řízení, pokud jde o zástupce společnosti Brave Bulk Transport, neboť z jejich hlediska tito zástupci, kteří nebyli smluvními stranami dohody ze dne 14. listopadu 2007, nebyli vázáni její doložkou o soudní příslušnosti.
26 V tomto ohledu má předkládající soud na jedné straně za to, že jak z článku 23 nařízení Brusel I, tak i z judikatury Soudního dvora vyplývá, že dohody o soudní příslušnosti se lze dovolávat v podstatě jen mezi stranami, které ji uzavřely, ale že je výjimečně možné se jí dovolávat ve prospěch nebo proti straně ve sporu, která byla v okamžiku jejího uzavření třetí osobou.
27 Předkládající soud na druhé straně zdůrazňuje, že pokud existuje více žalovaných, čl. 6 bod 1 tohoto nařízení stanoví, že osoba, která má bydliště na území některého členského státu, může být též žalována u soudu místa, kde má bydliště některý z žalovaných, za předpokladu, že právní nároky jsou spojeny tak úzce, že je účelné je projednat a rozhodnout o nich společně, aby se zabránilo vydání vzájemně si odporujících rozhodnutí v oddělených řízeních. Tento soud nicméně zastává stanovisko, že existuje analogické riziko za předpokladu, že jeden z několika žalovaných uzavřel doložku o soudní příslušnosti.
28 S ohledem na výše uvedené má tento soud pochybnosti ohledně opodstatněnosti závěrů soudů rozhodujících ve věci samé, pokud jde o dosah doložky o soudní příslušnosti uvedené v dohodě ze dne 14. listopadu 2007.
29 Za těchto podmínek se Areios Pagos (kasační soud) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:
„Použije se doložka o soudní příslušnosti, sjednaná na základě článku 23 nařízení Brusel I mezi dvěma společnostmi, a sice Malcon Navigation a Brave Bulk Transport, a obsažená v projednávaném případě v soukromoprávní dohodě ze dne 14. listopadu 2007 uzavřené mezi těmito společnostmi, jejíž článek 10 stanoví, že ‚se tato dohoda řídí anglickým právem, podléhá jurisdikci anglických soudů a jakýkoli spor, který z ní vyplyne nebo s ní souvisí, je ve výlučné pravomoci High Court of Justice (England & Wales) [Vrchní soud (Anglie a Wales)]‘, rovněž – pokud jde o jednání a opomenutí orgánů, které zastupují společnost Brave Bulk Transport a jež zakládají její odpovědnost na základě článku 71 řeckého občanského zákoníku – i na odpovědné osoby, které jednaly při výkonu svých funkcí a odpovídají na základě tohoto článku 71 ve spojení s ustanovením článku 926 řeckého občanského zákoníku společně a nerozdílně se společností jako právnickou osobou?“
K předběžné otázce
30 Podstatou této otázky předkládajícího soudu je, zda musí být článek 23 nařízení Brusel I vykládán v tom smyslu, že doložka o soudní příslušnosti, uvedená ve smlouvě uzavřené mezi dvěma společnostmi, může být namítána zástupci jedné z těchto společností za účelem zpochybnění příslušnosti soudu rozhodujícího o žalobě na náhradu škody směřující k založení jejich společné a nerozdílné odpovědnosti za údajné protiprávní jednání, kterého se dopustili při výkonu svých funkcí.
31 Úvodem je třeba připomenout, že v rozsahu, v němž nařízení Brusel I nahrazuje ve vztazích mezi členskými státy Úmluvu ze dne 27. září 1968 o soudní příslušnosti a výkonu rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Úř. věst. 1972, L 299, s. 32), ve znění následných úmluv o přistoupení nových členských států k této úmluvě, platí výklad ustanovení uvedené úmluvy podaný Soudním dvorem rovněž pro ustanovení uvedeného nařízení, pokud lze ustanovení těchto nástrojů kvalifikovat jako rovnocenná, což je případ článku 23 nařízení Brusel I, který nahradil čl. 17 první pododstavec uvedené úmluvy (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 7. července 2016, Hőszig, C‑222/15, EU:C:2016:525, body 30 a 31, jakož i citovaná judikatura).
32 Příslušnost soudů členského státu, na jehož území má žalovaný své bydliště nebo sídlo, je v systému nařízení Brusel I obecnou zásadou uvedenou v čl. 2 odst. 1 tohoto nařízení, takže taková pravidla pro určení příslušnosti, která se odchylují od obecné zásady, jako jsou pravidla stanovená v článku 23 uvedeného nařízení, nedovolují výklad, který by šel nad rámec případů výslovně upravených v tomtéž nařízení (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 17. září 2009, Vorarlberger Gebietskrankenkasse, C‑347/08, EU:C:2009:561, body 37 a 39, jakož i citovaná judikatura).
33 Článek 23 nařízení Brusel I přitom jasně uvádí, že se jeho působnost omezuje na případy, ve kterých se strany „dohodnou“ na příslušnosti soudu. Jak vyplývá z bodu 11 odůvodnění tohoto nařízení, shodná vůle stran v souladu se zásadou smluvní volnosti odůvodňuje přiznání přednosti volbě příslušnosti jiného soudu, než je soud, který by byl podle uvedeného nařízení případně příslušný (rozsudky ze dne 21. května 2015, El Majdoub, C‑322/14, EU:C:2015:334, bod 26 a citovaná judikatura, jakož i ze dne 20. dubna 2016, Profit Investment SIM, C‑366/13, EU:C:2016:282, bod 24 a citovaná judikatura).
34 Soudní dvůr tak uvedl, že soud, jenž ve věci rozhoduje, má povinnost přezkoumat in limine litis, zda ustanovení, jež mu přiznává příslušnost, bylo skutečně předmětem souhlasu účastníků, který musí být vyjádřen jasně a přesně, přičemž formy vyžadované článkem 23 odst. 1 nařízení Brusel I mají zajistit, aby tento souhlas byl skutečně poskytnut (rozsudek ze dne 7. července 2016, Hőszig, C‑222/15, EU:C:2016:525, bod 37 a citovaná judikatura).
35 Doložka o soudní příslušnosti obsažená ve smlouvě takto může v zásadě vyvolávat účinky pouze ve vztazích mezi stranami, které souhlasily s uzavřením této smlouvy (rozsudek ze dne 21. května 2015, CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335, bod 64 a citovaná judikatura).
36 V projednávaném případě je ustanovení o založení příslušnosti dotčené ve věci v původním řízení namítáno nikoli stranou smlouvy, v níž je uvedeno, ale třetí osobou ve vztahu k této smlouvě.
37 Přitom vedle toho, že zástupci společnosti Brave Bulk Transport nevyjádřili svou vůli uzavřít dohodu o soudní příslušnosti, nesouhlasila společnost Malcon Navigation ani s tím, aby byla touto dohodou vázána vůči těmto osobám.
38 Kromě toho účastníci původního řízení ani předkládající soud neuvádějí skutečnosti nebo indicie umožňující dospět k závěru, že zástupci společnosti Brave Bulk Transport, jakož i společnost Malcon Navigation uzavřeli formou stanovenou v čl. 23 odst. 1 písm. b) a c) nařízení Brusel I takovou dohodu o soudní příslušnosti, jako je dohoda dotčená v původním řízení, obsahující doložku o příslušnosti.
39 Pokud jde o článek 6 nařízení Brusel I o soudní příslušnosti v případě více žalovaných, je třeba zdůraznit, že ustanovení článku 23 nařízení Brusel I je třeba ohledně podmínek, jež jsou v něm stanoveny, vykládat striktně, jelikož vylučují jak příslušnost určenou na základě obecné zásady soudní příslušnosti podle bydliště žalovaného upravené v článku 2 tohoto nařízení, tak i zvláštní příslušnost stanovenou v jeho článcích 5 až 7 (rozsudek ze dne 21. května 2015, El Majdoub, C‑322/14, EU:C:2015:334, bod 25 a citovaná judikatura).
40 Konkrétně uzavřením dohody o soudní příslušnosti v souladu s čl. 23 odst. 1 nařízení Brusel I mají strany možnost odchýlit se nejen od obecné příslušnosti stanovené v článku 2 tohoto nařízení, ale i od zvláštních příslušností stanovených v článcích 5 a 6 tohoto nařízení. Soud, u něhož bylo zahájeno řízení, může tak být v zásadě vázán doložkou o soudní příslušnosti, která se odchyluje od příslušností stanovených v uvedených článcích 5 a 6 a kterou účastníci řízení uzavřeli v souladu s uvedeným čl. 23 odst. 1 (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 21. května 2015, CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335, body 59 a 61).
41 Konečně a pro účely odpovědi na obavy vyjádřené předkládajícím soudem, pokud jde o případné riziko protichůdných rozhodnutí, je třeba připomenout, že nařízení Brusel I je vybaveno různými mechanismy určenými k zabránění takovým situacím.
42 To platí zejména pro články 27 a 28 uvedeného nařízení, týkající se případů litispendence a souvisejících řízení, které umožňují zabránit vzniku protichůdných rozhodnutí, a čl. 34 body 3 a 4 tohoto nařízení, umožňující jejich nápravu.
43 S ohledem na výše uvedené je třeba odpovědět na předběžnou otázku tak, že čl. 23 odst. 1 nařízení Brusel I musí být vykládán v tom smyslu, že doložka o soudní příslušnosti, uvedená ve smlouvě uzavřené mezi dvěma společnostmi, nemůže být namítána zástupci jedné z těchto společností za účelem zpochybnění příslušnosti soudu rozhodujícího o žalobě na náhradu škody směřující k založení jejich společné a nerozdílné odpovědnosti za údajné protiprávní jednání, kterého se dopustili při výkonu svých funkcí.
K nákladům řízení
44 Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (sedmý senát) rozhodl takto:
Článek 23 odst. 1 nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech musí být vykládán v tom smyslu, že doložka o soudní příslušnosti, uvedená ve smlouvě uzavřené mezi dvěma společnostmi, nemůže být namítána zástupci jedné z těchto společností za účelem zpochybnění příslušnosti soudu rozhodujícího o žalobě na náhradu škody směřující k založení jejich společné a nerozdílné odpovědnosti za údajné protiprávní jednání, kterého se dopustili při výkonu svých funkcí.
Podpisy.