Language of document : ECLI:EU:C:2017:872

ΠΡΟΤΑΣΕΙΣ ΤΟΥ ΓΕΝΙΚΟΥ ΕΙΣΑΓΓΕΛΕΑ

MELCHIOR WATHELET

της 16ης Νοεμβρίου 2017 (1)

Υπόθεση C‑560/16

E.ON Czech Holding AG

κατά

Michael Dědouch,

Petr Streitberg,

Pavel Suda

[αίτηση του Nejvyšší soud (Ανωτάτου Δικαστηρίου, Τσεχική Δημοκρατία)
για την έκδοση προδικαστικής αποφάσεως]

«Προδικαστική παραπομπή – Κανονισμός (ΕΚ) 44/2001 – Διεθνής δικαιοδοσία σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις – Βάσεις αποκλειστικής διεθνούς δικαιοδοσίας – Άρθρο 22, σημείο 2 – Κύρος των αποφάσεων των οργάνων εταιριών ή νομικών προσώπων που έχουν την έδρα τους στο έδαφος κράτους μέλους – Αποκλειστική διεθνής δικαιοδοσία των δικαστηρίων του κράτους μέλους αυτού – Απόφαση της γενικής συνελεύσεως εταιρίας για την υποχρεωτική μεταβίβαση στον κύριο μέτοχο της εταιρίας αυτής των μετοχών των μειοψηφούντων μετόχων της ίδιας εταιρίας και για τον καθορισμό του ποσού του ανταλλάγματος που πρέπει να τους καταβληθεί από τον εν λόγω κύριο μέτοχο – Διαδικασία ενώπιον δικαστηρίου που έχει ως αντικείμενο να ελεγχθεί ο εύλογος χαρακτήρας του ανταλλάγματος αυτού»






I.      Εισαγωγή

1.        Η αίτηση προδικαστικής αποφάσεως, η οποία περιήλθε στη Γραμματεία του Δικαστηρίου στις 4 Νοεμβρίου 2016, αφορά την ερμηνεία του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού (ΕΚ) 44/2001 του Συμβουλίου, της 22ας Δεκεμβρίου 2000, για τη διεθνή δικαιοδοσία, την αναγνώριση και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις (2).

2.        Η αίτηση αυτή υποβλήθηκε στο πλαίσιο ένδικης διαφοράς μεταξύ, αφενός, της E.ON Czech Holding AG (στο εξής: E.ON) και, αφετέρου, των Michael Dědouch, Petr Streitberg και Pavel Suda (στο εξής: Μ. Dědouch κ.λπ.), με αντικείμενο τον εύλογο χαρακτήρα του ανταλλάγματος το οποίο, στο πλαίσιο διαδικασίας υποχρεωτικής εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας (squeeze out), οφείλει να καταβάλει η E.ON. στους Μ. Dědouch κ.λπ. κατόπιν της υποχρεωτικής μεταβιβάσεως των μετοχών που αυτοί κατείχαν στην εταιρία Jihočeská plynárenská.

II.    Το νομικό πλαίσιο

1.      Το δίκαιο της Ένωσης

3.        Κατά το άρθρο 2, παράγραφος 1, του κανονισμού 44/2001, «[μ]ε την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος κανονισμού, τα πρόσωπα που έχουν την κατοικία τους στο έδαφος κράτους μέλους ενάγονται ενώπιον των δικαστηρίων αυτού του κράτους μέλους, ανεξάρτητα από την ιθαγένειά τους».

4.        Το άρθρο 5 του κανονισμού αυτού ορίζει τα εξής:

«Πρόσωπο που έχει την κατοικία του στο έδαφος κράτους μέλους μπορεί να εναχθεί σε άλλο κράτος μέλος:

1)      α)      ως προς διαφορές εκ συμβάσεως, ενώπιον του δικαστηρίου του τόπου όπου εκπληρώθηκε ή οφείλει να εκπληρωθεί η παροχή·

β)      για τους σκοπούς της εφαρμογής της παρούσας διάταξης και εφόσον δεν συμφωνήθηκε διαφορετικά, ο τόπος εκπλήρωσης της επίδικης παροχής είναι:

–        εφόσον πρόκειται για πώληση εμπορευμάτων, ο τόπος του κράτους μέλους όπου, δυνάμει της σύμβασης, έγινε ή έπρεπε να γίνει η παράδοση των εμπορευμάτων,

–        εφόσον πρόκειται για παροχή υπηρεσιών, ο τόπος του κράτους μέλους όπου, δυνάμει της σύμβασης, έγινε ή έπρεπε να γίνει η παροχή των υπηρεσιών·

γ)      το στοιχείο αʹ εφαρμόζεται, εφόσον δεν εφαρμόζεται το στοιχείο βʹ.

[…]

3)      ως προς ενοχές εξ αδικοπραξίας ή οιονεί αδικοπραξίας, ενώπιον του δικαστηρίου του τόπου όπου συνέβη ή ενδέχεται να συμβεί το ζημιογόνο γεγονός·

[…]».

5.        Κατά το άρθρο 6, σημείο 1, του κανονισμού 44/2001, πρόσωπο που έχει την κατοικία του στο έδαφος κράτους μέλους μπορεί επίσης να εναχθεί «αν υπάρχουν πολλοί εναγόμενοι, ενώπιον του δικαστηρίου της κατοικίας ενός εξ αυτών, εφόσον υπάρχει τόσο στενή συνάφεια μεταξύ των αγωγών ώστε να ενδείκνυται να συνεκδικασθούν και να κριθούν συγχρόνως, προκειμένου να αποφευχθεί ο κίνδυνος εκδόσεως ασυμβίβαστων αποφάσεων που θα μπορούσαν να προκύψουν από τη χωριστή εκδίκασή τους».

6.        Το άρθρο 22 του κανονισμού 44/2001 ορίζει τα εξής:

«Αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία, χωρίς να λαμβάνεται υπόψη η κατοικία, έχουν:

[…]

2)      σε θέματα κύρους, ακυρότητας ή λύσης εταιριών ή άλλων νομικών προσώπων ή ενώσεων φυσικών ή νομικών προσώπων ή κύρους αποφάσεων των οργάνων τους, τα δικαστήρια του κράτους [μέλους] στο οποίο η εταιρία, το νομικό πρόσωπο ή η ένωση έχουν την έδρα τους. Προκειμένου να καθορισθεί η έδρα το δικαστήριο εφαρμόζει τους κανόνες του ιδιωτικού διεθνούς δικαίου του·

[…]».

2.      Το τσεχικό δίκαιο

7.        Το άρθρο 183i του zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (νόμου 513/1991, περί εμπορικού κώδικα), ως είχε κατά τον χρόνο των πραγματικών περιστατικών στην υπόθεση της κύριας δίκης (στο εξής: τσεχικός εμπορικός κώδικας), ορίζει τα εξής:

«(1)      Πρόσωπο το οποίο κατέχει κινητές αξίες που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής σε εταιρία a) με συνολική ονομαστική αξία ανερχόμενη τουλάχιστον στο 90 % του εταιρικού κεφαλαίου, ή b) οι οποίες αντικαθιστούν κινητές αξίες που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής σε εταιρία με συνολική ονομαστική αξία ανερχόμενη τουλάχιστον στο 90 % του εταιρικού κεφαλαίου, ή c) οι οποίες αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον ποσοστό 90 % των δικαιωμάτων ψήφου στην εταιρία (στο εξής: κύριος μέτοχος), δικαιούται να ζητήσει από το διοικητικό συμβούλιο να συγκαλέσει γενική συνέλευση για τη λήψη αποφάσεως σχετικά με τη μεταβίβαση στο πρόσωπό του όλων των λοιπών κινητών αξιών που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής στην εταιρία.

[…]

(3)      Στην απόφαση της γενικής συνελεύσεως πρέπει να προσδιορίζεται ο κύριος μέτοχος, να αναφέρονται τα στοιχεία που αποδεικνύουν την ιδιότητά του αυτή και να καθορίζονται το ύψος του ανταλλάγματος […] και η προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να καταβληθεί το αντάλλαγμα.»

8.        Το άρθρο 183k του τσεχικού εμπορικού κώδικα προβλέπει τα εξής:

«(1)      Οι κάτοχοι κινητών αξιών που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής σε εταιρία δύνανται […] να ζητήσουν τον δικαστικό έλεγχο του εύλογου χαρακτήρα του ανταλλάγματος· […]

[…]

(3)      Δικαστική απόφαση με την οποία μεταβάλλεται το ύψος του ανταλλάγματος είναι δεσμευτική για τον κύριο μέτοχο και την εταιρία ως προς τη θεμελίωση του μεταβιβασθέντος δικαιώματος, καθώς και για τους λοιπούς κατόχους κινητών αξιών που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής στην εταιρία. […]

(4)      Η δικαστική απόφαση ότι το αντάλλαγμα δεν είναι εύλογο δεν καθιστά ανίσχυρη την απόφαση της γενικής συνελεύσεως που λήφθηκε κατά το άρθρο 183i, παράγραφος 1.

(5)      Η δικαστική απόφαση ότι το αντάλλαγμα δεν είναι εύλογο δεν μπορεί να προβληθεί ως λόγος προκειμένου να κηρυχθεί ανίσχυρη η απόφαση της γενικής συνελεύσεως κατά το άρθρο 131.»

III. Η διαφορά της κύριας δίκης και τα προδικαστικά ερωτήματα

9.        Με απόφαση της 8ης Δεκεμβρίου 2006, η γενική συνέλευση της ανώνυμης εταιρίας τσεχικού δικαίου Jihočeská plynárenská, με έδρα το České Budějovice (Τσεχική Δημοκρατία), αποφάσισε την υποχρεωτική μεταβίβαση όλων των μετοχών της εταιρίας αυτής στον κύριο μέτοχό της, την E.ON, με έδρα το Μόναχο (Γερμανία).

10.      Η απόφαση αυτή καθόριζε το ποσό του ανταλλάγματος που υποχρεούνταν να καταβάλει η E.ON στους μετόχους της μειοψηφίας κατόπιν της ως άνω μεταβιβάσεως.

11.      Με αγωγή που άσκησαν στις 26 Ιανουαρίου 2007 κατά της Jihočeská plynárenská και της E.ON, οι Μ. Dědouch κ.λπ. ζήτησαν από το Krajský soud v Českých Budějovicích (περιφερειακό δικαστήριο του České Budějovice, Τσεχική Δημοκρατία) να ελέγξει τον εύλογο χαρακτήρα του ανταλλάγματος αυτού.

12.      Κατά τη διάρκεια της διαδικασίας αυτής, η E.ON πρότεινε ένσταση ελλείψεως διεθνούς δικαιοδοσίας των τσεχικών δικαστηρίων, υποστηρίζοντας ότι, λαμβανομένου υπόψη του τόπου της έδρας της, μόνο τα γερμανικά δικαστήρια είχαν διεθνή δικαιοδοσία.

13.      Με διάταξη της 26ης Αυγούστου 2009, το Krajský soud v Českých Budějovicích (περιφερειακό δικαστήριο του České Budějovice) απέρριψε την ένσταση αυτή, με την αιτιολογία ότι, βάσει του άρθρου 6, παράγραφος 1, του κανονισμού 44/2001, τα τσεχικά δικαστήρια είχαν διεθνή δικαιοδοσία να επιληφθούν της αγωγής που άσκησαν οι Μ. Dědouch κ.λπ.

14.      Η E.ON άσκησε έφεση κατά της αποφάσεως αυτής ενώπιον του Vrchní soud v Praze (ανώτερου δικαστηρίου Πράγας, Τσεχική Δημοκρατία), το οποίο, με διάταξη της 22ας Ιουνίου 2010, έκρινε ότι η διαφορά της οποίας επιλήφθηκε ενέπιπτε στο άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού αυτού και ότι, λαμβανομένου υπόψη του τόπου της έδρας της Jihočeská plynárenská, διεθνή δικαιοδοσία είχαν τα τσεχικά δικαστήρια.

15.      Επιληφθέν ενδίκου μέσου που άσκησε η E.ON, το Ústavní soud (συνταγματικό δικαστήριο, Τσεχική Δημοκρατία), με απόφαση της 11ης Σεπτεμβρίου 2012, εξαφάνισε αυτή την διάταξη και ανέπεμψε την υπόθεση ενώπιον του Vrchní soud v Praze (ανώτερου δικαστηρίου Πράγας).

16.      Με διάταξη της 2ας Μαΐου 2014, το Vrchní soud v Praze (ανώτερο δικαστήριο Πράγας) έκρινε ότι, βάσει του άρθρου 5, σημείο 1, στοιχείο αʹ, του κανονισμού 44/2001, διεθνή δικαιοδοσία είχαν τα τσεχικά δικαστήρια.

17.      Η E.ON άσκησε αναίρεση κατά της εν λόγω αποφάσεως ενώπιον του αιτούντος δικαστηρίου.

18.      Στο πλαίσιο αυτό, το Nejvyššíí soud (Ανώτατο Δικαστήριο, Τσεχική Δημοκρατία) αποφάσισε να αναστείλει την ενώπιόν του διαδικασία και να υποβάλει στο Δικαστήριο τα ακόλουθα προδικαστικά ερωτήματα:

«1)      Πρέπει το άρθρο 22, παράγραφος 2, του κανονισμού [44/2001] να ερμηνευθεί υπό την έννοια ότι εφαρμόζεται επίσης επί διαδικασίας δικαστικού ελέγχου του εύλογου χαρακτήρα του ανταλλάγματος το οποίο ο κύριος μέτοχος οφείλει να καταβάλει, ως αντίτιμο κινητών αξιών που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής σε εταιρία, στους προηγούμενους κατόχους των εν λόγω κινητών αξιών, οι οποίες του μεταβιβάστηκαν κατόπιν αποφάσεως της γενικής συνελεύσεως ανώνυμης εταιρίας για την υποχρεωτική μεταβίβαση στον κύριο μέτοχο των λοιπών κινητών αξιών που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής στην εταιρία [αποκαλούμενη διαδικασία εξαγοράς (squeeze out)], όταν στην εν λόγω απόφαση καθορίζεται το ύψος του εύλογου ανταλλάγματος και όταν υπάρχει δικαστική απόφαση καθορίζουσα το ύψος του ανταλλάγματος σε διαφορετικό ποσό και έχουσα δεσμευτικό χαρακτήρα τόσο για τον κύριο μέτοχο και την εταιρία, ως προς τη θεμελίωση του μεταβιβασθέντος δικαιώματος, όσο και για τους λοιπούς κατόχους κινητών αξιών που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής στην εταιρία;

2)      Σε περίπτωση αρνητικής απαντήσεως στο πρώτο ερώτημα, πρέπει το άρθρο 5, σημείο 1, στοιχείο αʹ, του κανονισμού [44/2001] να ερμηνευθεί υπό την έννοια ότι καλύπτει επίσης τη διαδικασία δικαστικού ελέγχου του εύλογου χαρακτήρα του ανταλλάγματος που περιγράφεται στο πρώτο ερώτημα;

3)      Σε περίπτωση αρνητικής απαντήσεως στα δύο προηγούμενα ερωτήματα, πρέπει το άρθρο 5, σημείο 3, του κανονισμού [44/2001] να ερμηνευθεί υπό την έννοια ότι καλύπτει επίσης τη διαδικασία δικαστικού ελέγχου του εύλογου χαρακτήρα του ανταλλάγματος που περιγράφεται στο πρώτο ερώτημα;»

IV.    Η διαδικασία ενώπιον του Δικαστηρίου

19.      Γραπτές παρατηρήσεις υπέβαλαν η E.ON, οι Μ. Dědouch κ.λπ., η Τσεχική Κυβέρνηση και η Ευρωπαϊκή Επιτροπή. Δεδομένου ότι δεν υποβλήθηκε αιτιολογημένο αίτημα διεξαγωγής επ’ ακροατηρίου συζητήσεως και το Δικαστήριο εκτιμά ότι έχει διαφωτιστεί επαρκώς, αποφάσισε να μη διεξαχθεί τέτοια συζήτηση.

V.      Νομική εκτίμηση

20.      Με τα προδικαστικά του ερωτήματα, το αιτούν δικαστήριο ερωτά κατ’ ουσίαν αν η αγωγή που αφορά τον εύλογο χαρακτήρα του ανταλλάγματος το οποίο θα πρέπει να καταβάλει ανά μετοχή ο κύριος μέτοχος μιας εταιρίας στους μειοψηφούντες μετόχους της ίδιας εταιρίας στο πλαίσιο διαδικασίας υποχρεωτικής εξαγοράς (squeeze out) υπάγεται στην αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία των δικαστηρίων της έδρας της εταιρίας (άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001), ή στην αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία των δικαστηρίων του τόπου όπου εκπληρώθηκε ή πρέπει να εκπληρωθεί η παροχή (άρθρο 5, σημείο 1, στοιχείο αʹ, του κανονισμού 44/2001) ή ακόμη στην αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία των δικαστηρίων του τόπου όπου επήλθε ή ενδέχεται να επέλθει το ζημιογόνο γεγονός (άρθρο 5, σημείο 3, του κανονισμού 44/2001).

21.      Η εξεταζόμενη αίτηση προδικαστικής αποφάσεως αναδεικνύει ένα διαρθρωτικό πρόβλημα του κανονισμού 44/2001 [το οποίο εξακολουθεί να υφίσταται και υπό το κράτος του κανονισμού (ΕΕ) 1215/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 2012, για τη διεθνή δικαιοδοσία, την αναγνώριση και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις (3)], ήτοι την έλλειψη βάσεως διεθνούς δικαιοδοσίας για την επίλυση διαφορών εντός εμπορικής εταιρίας, όπως διαφορών μεταξύ εταίρων ή μεταξύ εταίρων και διευθυντικών στελεχών ή μεταξύ της εταιρίας και των διευθυντικών στελεχών της (4).

22.      Πράγματι, το άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 αφορά μόνο τα ζητήματα «κύρους, ακυρότητας ή λύσης εταιρειών […] ή κύρους αποφάσεων των οργάνων τους». Πάντως, οι διαφορές του δικαίου των εταιριών δεν εγείρουν κατ’ ανάγκη ζητήματα κύρους μιας αποφάσεως των εταιρικών οργάνων και, ακόμη λιγότερο, ζητήματα κύρους, ακυρότητας ή λύσεως της εταιρίας. Τέτοια είναι η περίπτωση της παρούσας υποθέσεως, όπου στη διαφορά της κύριας δίκης τίθεται υπό αμφισβήτηση, κατά το άρθρο 183k, παράγραφος 4, του τσεχικού εμπορικού κώδικα, όχι το κύρος της αποφάσεως της γενικής συνελεύσεως για την υποχρεωτική εξαγορά των μετοχών των μειοψηφούντων μετόχων, αλλά μόνο το ποσό του ανταλλάγματος που θα πρέπει να τους καταβάλει ο κύριος μέτοχος για την απόκτηση των μετοχών τους.

23.      Το ζήτημα της ελλείψεως βάσεως διεθνούς δικαιοδοσίας για το είδος αυτό διαφορών περιπλέκεται ακόμη περισσότερο λόγω της δυσκολίας να εφαρμοστούν οι διατάξεις του άρθρου 5, σημεία 1 και 3, στη διαφορά της κύριας δίκης, δεδομένου ότι η υποχρεωτική εξαγορά των μετοχών των μειοψηφούντων μετόχων και το αντάλλαγμα που αποφασίσθηκε με απόφαση της γενικής συνελεύσεως δεν είναι ούτε σύμβαση ούτε αδικοπραξία ούτε οιονεί αδικοπραξία.

24.      Αφενός, δεν μπορεί να γίνει λόγος για ύπαρξη «δεσμεύσεως την οποία ο συμβαλλόμενος ανέλαβε ελεύθερα έναντι του αντισυμβαλλομένου του» (5), η οποία θα είχε ως συνέπεια την εφαρμογή του άρθρου 5, σημείο 1, του κανονισμού 44/2001. Πράγματι, βασική ιδέα της διαδικασίας υποχρεωτικής εξαγοράς των μετοχών των μειοψηφούντων μετόχων είναι ότι ο κύριος μέτοχος μπορεί να την κινήσει χωρίς τη συναίνεσή τους.

25.      Αφετέρου, μολονότι, κατά πάγια νομολογία του Δικαστηρίου, «το άρθρο 5, σημείο 3, του κανονισμού 44/2001 εφαρμόζεται σε κάθε απαίτηση με την οποία τίθεται ζήτημα ευθύνης του εναγομένου και η οποία δεν αφορά “διαφορές εκ συμβάσεως” κατά την έννοια του άρθρου 5, σημείο 1, του εν λόγω κανονισμού» (6), εντούτοις, αντικείμενο της διαφοράς στην υπόθεση της κύριας δίκης δεν είναι η διαπίστωση της ευθύνης του κύριου μετόχου. Αντιθέτως, αντικείμενο της διαφοράς αυτής είναι ο εύλογος ή μη χαρακτήρας του ανταλλάγματος που καθορίστηκε, σύμφωνα με το άρθρο 183i, παράγραφος 3, του τσεχικού εμπορικού κώδικα, από τη γενική συνέλευση (και επομένως όχι κατ’ ανάγκη ή όχι μόνο από τον κύριο μέτοχο).

26.      Το ζήτημα αυτό δεν είναι ίδιον της διαδικασίας υποχρεωτικής εξαγοράς, αλλά τίθεται σε σχέση με πολλές άλλες έννοιες του δικαίου των εταιριών, όπως, για παράδειγμα, την υποχρέωση πίστεως που υπέχουν τα διευθυντικά στελέχη. Με βάση την πάγια νομολογία του Δικαστηρίου, την οποία μνημόνευσα στο σημείο 24 των παρουσών προτάσεων, η υποχρέωση πίστεως είναι δέσμευση που αναλαμβάνει ένα διευθυντικό στέλεχος έναντι της εταιρίας, μόλις δεχθεί ελεύθερα να αναλάβει τα καθήκοντά του. Υπ’ αυτή την έννοια, αίτημα της εταιρίας ή μετόχου να διαπιστωθεί παράβαση της υποχρεώσεως αυτής από ένα διευθυντικό στέλεχος εμπίπτει μεν στο άρθρο 5, σημείο 1, στοιχείο αʹ, του κανονισμού 44/2001, πλην όμως η υποχρέωση αυτή δεν έχει συγκεκριμένο τόπο εκτελέσεως κατά την έννοια της διατάξεως αυτής, διότι ισχύει οπουδήποτε. Επομένως, είναι αδύνατο με βάση τη διάταξη αυτή να καθοριστεί η διεθνής δικαιοδοσία των δικαστηρίων συγκεκριμένου κράτους.

27.      Όταν δεν εφαρμόζεται καμία βάση αποκλειστικής ή ειδικής διεθνούς δικαιοδοσίας, επιβάλλεται κανονικά η εφαρμογή του γενικού κανόνα του άρθρου 2, παράγραφος 1, του κανονισμού 44/2001, κατά τον οποίο τα πρόσωπα που έχουν την κατοικία τους στο έδαφος κράτους μέλους ενάγονται ενώπιον των δικαστηρίων του κράτους μέλους αυτού, ανεξάρτητα από την ιθαγένειά τους (7).

28.      Στην περίπτωση αυτή, θα μπορούσε να θεωρηθεί δυνατή η εν στενή εννοία ερμηνεία του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 (8). Μια τέτοια ερμηνεία, όμως, η οποία θα απέκλειε από το πεδίο εφαρμογής της εν λόγω διατάξεως την επίμαχη ένδικη διαφορά (διότι, κατά το άρθρο 183k, παράγραφος 4, του τσεχικού εμπορικού κώδικα, η διαφορά αυτή δεν θέτει υπό αμφισβήτηση την απόφαση της γενικής συνελεύσεως για την υποχρεωτική εξαγορά των μετοχών των μειοψηφούντων μετόχων), θα ήταν αντίθετη προς την όλη οικονομία και τον σκοπό του κανονισμού αυτού, βάσει των οποίων θα πρέπει, κατά τη νομολογία του Δικαστηρίου, να ερμηνεύεται το άρθρο 22 του κανονισμού 44/2001 (9).

29.      Συναφώς, τονίζω ότι το Δικαστήριο κλήθηκε ήδη να ερμηνεύσει το άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001. Μολονότι, εξ όσων γνωρίζω, το Δικαστήριο δεν είχε ακόμη την ευκαιρία να το πράξει αναφορικά με διαφορά εντός εμπορικής εταιρίας διεπόμενη από το δίκαιο των εταιριών, το γεγονός αυτό δεν το εμπόδισε να καθορίσει με τη νομολογία αυτή τις αρχές βάσει των οποίων θα πρέπει να ερμηνεύεται η διάταξη αυτή (10).

30.      Με αυτή την έννοια, όπως έκρινε το Δικαστήριο με την απόφασή του της 2ας Οκτωβρίου 2008, Hassett και Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534), «ως εξαίρεση από τον γενικό κανόνα περί διεθνούς δικαιοδοσίας, [οι διατάξεις του άρθρου 22 του κανονισμού 44/2001] πρέπει να ερμηνεύονται ευρύτερα απ’ ό,τι απαιτεί ο σκοπός τους, δεδομένου ότι έχουν ως αποτέλεσμα να στερούν τους διαδίκους από την επιλογή του δικαστηρίου η οποία διαφορετικά θα ήταν δική τους και, σε ορισμένες περιπτώσεις, να ενάγονται ενώπιον δικαστηρίου που δεν είναι το δικαστήριο της κατοικίας κανενός απ’ αυτούς» (11).

31.      Κατά το Δικαστήριο, «ο κύριος σκοπός της εξαιρέσεως αυτής, η οποία προβλέπει την αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία των δικαστηρίων του κράτους μέλους της έδρας μιας εταιρίας, είναι να συγκεντρώσει τη διεθνή δικαιοδοσία ώστε να αποφευχθούν οι αντιφατικές δικαστικές αποφάσεις ως προς την ύπαρξη των εταιριών και το κύρος των αποφάσεων των οργάνων τους» (12).

32.      Εκτιμώ ότι ο σκοπός αυτός θα εξυπηρετούνταν καλύτερα αν, αντί μιας αυστηρής και τυπολατρικής ερμηνείας του γράμματός του, δινόταν στο άρθρο 22, σημείο 2, ερμηνεία σύμφωνη προς τον ουσιώδη σκοπό που αυτό επιδιώκει.

33.      Πράγματι, όπως έχει ήδη κρίνει το Δικαστήριο, «τα δικαστήρια του κράτους μέλους όπου εδρεύει η εταιρία φαίνονται, ειδικότερα, ως εκείνα τα οποία ευρίσκονται σε καλύτερη θέση για να κρίνουν […] διαφορές [που αφορούν την ύπαρξη των εταιριών και το κύρος των αποφάσεων των οργάνων τους] ιδίως λόγω του ότι οι διατυπώσεις δημοσιότητας της εταιρίας λαμβάνουν χώρα στο ίδιο αυτό κράτος. Μια τέτοια αποκλειστική διεθνής δικαιοδοσία απονέμεται επομένως στα δικαστήρια αυτά προς το συμφέρον της ορθής απονομής της δικαιοσύνης» (13).

34.      Σε αυτή τη θέση βρίσκονται, κατά τη γνώμη μου, τα τσεχικά δικαστήρια ως προς την ένδικη διαφορά στην υπόθεση της κύριας δίκης. Δεδομένου ότι αντικείμενο της διαφοράς αυτής είναι μια διαδικασία υποχρεωτικής εξαγοράς των μετοχών των μειοψηφούντων μετόχων εταιρίας τσεχικού δικαίου κινηθείσα από τον κύριο μέτοχο και ο κύριος μέτοχος, ήτοι η E.ON, δεν αμφισβητεί ότι το τσεχικό δίκαιο είναι το εφαρμοστέο δίκαιο ως προς την ουσία της διαφοράς, έστω και αν αυτή υπάγεται στη διεθνή δικαιοδοσία των γερμανικών δικαστηρίων βάσει του άρθρου 2 του κανονισμού 44/2001, φρονώ ότι τα τσεχικά δικαστήρια βρίσκονται σε καλύτερη θέση να επιληφθούν της διαφοράς αυτής και να την επιλύσουν σύμφωνα με το τσεχικό δίκαιο.

35.      Επιπλέον, εκτιμώ ότι η θεμελίωση της διεθνούς δικαιοδοσίας των δικαστηρίων της έδρας της εταιρίας, της οποίας οι εσωτερικές υποθέσεις αποτελούν το αντικείμενο της διαφοράς, στο άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 δεν θίγει τον σκοπό της προβλεψιμότητας (14) τον οποίο επιδιώκει ο κανονισμός 44/2001, διότι οι μέτοχοι εταιρίας, και ιδίως ο κύριος μέτοχος, μπορούν ευχερώς να προβλέψουν ότι τα δικαστήρια της έδρας της εταιρίας θα είναι τα αρμόδια δικαστήρια για την επίλυση κάθε εσωτερικής διαφοράς εντός της εταιρίας. Εν προκειμένω, η επίλυση της διαφοράς μεταξύ της E.ON και των Μ. Dědouch κ.λπ. εμπίπτει εκ φύσεως στη διεθνή δικαιοδοσία των τσεχικών δικαστηρίων.

36.      Για τους λόγους αυτούς, εκτιμώ ότι η παρούσα υπόθεση παρέχει στο Δικαστήριο τη δυνατότητα να διευκρινίσει τη δυνατότητα εφαρμογής του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 στις διαφορές που ανακύπτουν εντός εμπορικών εταιριών. Προτείνω το άρθρο αυτό να ερμηνευθεί υπό την έννοια ότι διαφορές αυτές, και ιδίως όσες ανακύπτουν, στο πλαίσιο διαδικασίας υποχρεωτικής εξαγοράς, μεταξύ του κύριου μετόχου και των μετόχων της μειοψηφίας, εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου αυτού.

VI.    Πρόταση

37.      Κατόπιν των ανωτέρω σκέψεων, προτείνω στο Δικαστήριο να απαντήσει στα προδικαστικά ερωτήματα που υπέβαλε το Nejvyšší soud (Ανώτατο Δικαστήριο, Τσεχική Δημοκρατία) ως ακολούθως:

Το άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού (ΕΚ) 44/2001 του Συμβουλίου, της 22ας Δεκεμβρίου 2000, για τη διεθνή δικαιοδοσία, την αναγνώριση και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις, έχει την έννοια ότι εφαρμόζεται επί διαδικασίας για τον έλεγχο του εύλογου χαρακτήρα του ανταλλάγματος το οποίο οφείλει να καταβάλει ο κύριος μέτοχος στους προηγούμενους κατόχους κινητών αξιών που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής σε εταιρία (μέτοχοι της μειοψηφίας) ως αντίτιμο των κινητών αξιών αυτών, οι οποίες του μεταβιβάστηκαν κατόπιν αποφάσεως της γενικής συνελεύσεως ανώνυμης εταιρίας για την υποχρεωτική μεταβίβαση στον κύριο μέτοχο των λοιπών κινητών αξιών που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής στην εταιρία.


1      Γλώσσα του πρωτοτύπου: η γαλλική.


2      ΕΕ 2001, L 12, σ. 1.


3      ΕΕ 2012, L 351, σ. 1.


4      Βλ., υπ’ αυτή την έννοια, Paschalidis, P., Freedom of Establishment and Private International Law for Corporations, Oxford University Press, 2012, σημεία 2.09 έως 2.29.


5      Απόφαση της 10ης Σεπτεμβρίου 2015, Holterman Ferho Exploitatie κ.λπ. (C‑47/14, EU:C:2015:574, σκέψη 52 και εκεί παρατιθέμενη νομολογία).


6      Απόφαση της 10ης Σεπτεμβρίου 2015, Holterman Ferho Exploitatie κ.λπ. (C‑47/14, EU:C:2015:574, σκέψη 68 και εκεί παρατιθέμενη νομολογία).


7      Βλ. αποφάσεις της 13ης Ιουλίου 2006, Reisch Montage (C‑103/05, EU:C:2006:471, σκέψη 22), και της 12ης Μαΐου 2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, σκέψη 30).


8      Βλ. αποφάσεις της 13ης Ιουλίου 2006, Reisch Montage (C‑103/05, EU:C:2006:471, σκέψη 22), και της 12ης Μαΐου 2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, σκέψη 30).


9      Βλ. αποφάσεις της 2ας Οκτωβρίου 2008, Hassett και Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534, σκέψη 19), και της 12ης Μαΐου 2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, σκέψεις 29 και 30).


10      Πράγματι, η υπόθεση επί της οποίας εκδόθηκε η απόφαση της 2ας Οκτωβρίου 2008, Hassett και Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534), αφορούσε διαφορές μεταξύ μια επαγγελματικής ενώσεως αγγλικού δικαίου και των μελών της στο πλαίσιο μεταξύ τους συναφθείσας συμβάσεως. Δεν επρόκειτο επομένως για διαφορά εμπίπτουσα στο αγγλικό δίκαιο των εταιριών. Το ίδιο συμβαίνει με την απόφαση επί της οποίας εκδόθηκε η απόφαση της 22ας Μαρτίου 1983, Peters Bauunternehmung (34/82, EU:C:1983:87), και η οποία αφορούσε διαφορές από σύμβαση προσχωρήσεως σε μια ένωση. Το ζήτημα της αποκλειστικής διεθνούς δικαιοδοσίας των δικαστηρίων της έδρας της ενώσεως δεν είχε καν τεθεί. Η υπόθεση επί της οποίας εκδόθηκε η απόφαση της 12ης Μαΐου 2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300), αφορούσε διαφορά μεταξύ μιας εταιρίας γερμανικού δικαίου και του πιστωτή της σε σχέση με σύμβαση που αφορούσε ορισμένο χρηματοοικονομικό παράγωγο. Η γερμανική εταιρία αμφισβητούσε το κύρος αυτής της συμβάσεως ως πράξεως ultra vires, επικαλούμενη παράβαση του καταστατικού της από τα όργανά της. Δεν επρόκειτο επομένως για εσωτερική διαφορά εντός της εταιρίας, δεδομένου ότι το ζήτημα που αφορούσε το δίκαιο των εταιριών, δηλαδή το ζήτημα του χαρακτήρα ultra vires της συνάψεως της εν λόγω συμβάσεως από τη γερμανική εταιρία, ήταν μόνο παρεμπίπτον. Η υπόθεση επί της οποίας εκδόθηκε η απόφαση της 23ης Οκτωβρίου 2014, flyLAL-Lithuanian Airlines (C‑302/13, EU:C:2014:2319), αφορούσε μια διαφορά μεταξύ, αφενός, μιας αεροπορικής εταιρίας λιθουανικού δικαίου και, αφετέρου, μιας αεροπορικής εταιρίας λεττονικού δικαίου και της εταιρίας λεττονικού δικαίου που διαχειριζόταν το αεροδρόμιο της Ρίγας (Λεττονία). Η αεροπορική εταιρία λιθουανικού δικαίου ζητούσε ανόρθωση της ζημίας που απέρρεε από παραβάσεις του δικαίου του ανταγωνισμού εκ μέρους των εναγομένων. Δεν επρόκειτο επομένως ούτε για εσωτερική διαφορά εντός εταιρίας ούτε για ζήτημα διεπόμενο από το δίκαιο των εταιριών.


11      Βλ. σκέψη 19 και εκεί παρατιθέμενη νομολογία.


12      Απόφαση της 2ας Οκτωβρίου 2008, Hassett και Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534, σκέψη 20).


13      Απόφαση της 2ας Οκτωβρίου 2008, Hassett και Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534, σκέψη 21 και εκεί παρατιθέμενη νομολογία).


14      Βλ. αιτιολογική σκέψη 11 του κανονισμού 44/2001. Βλ. επίσης, υπό την έννοια αυτή, απόφαση της 12ης Μαΐου 2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, σκέψεις 33 και 35).