Language of document : ECLI:EU:T:2018:445

Zaak T419/14

The Goldman Sachs Group, Inc.

tegen

Europese Commissie

„Mededinging – Mededingingsregelingen – Europese markt van stroomkabels – Besluit waarbij een inbreuk op artikel 101 VWEU wordt vastgesteld – Eén enkele voortdurende inbreuk – Toerekenbaarheid van de inbreuk – Vermoeden – Onjuiste beoordeling – Vermoeden van onschuld – Rechtszekerheid – Beginsel van persoonlijke aansprakelijkheid – Volledige rechtsmacht”

Samenvatting – Arrest van het Gerecht (Achtste kamer) van 12 juli 2018

1.      Mededinging – Unieregels – Inbreuken – Toerekening – Moedermaatschappij en dochterondernemingen – Economische eenheid – Beoordelingscriteria – Vermoeden dat de moedermaatschappij beslissende invloed uitoefent op de dochterondernemingen die zij geheel of vrijwel geheel in handen heeft – Moedermaatschappij die zich in een vergelijkbare positie bevindt – Moedermaatschappij die alle aan de aandelen in haar dochteronderneming verbonden stemrechten kan uitoefenen

(Art. 101 VWEU; verordening nr. 1/2003 van de Raad, art. 23, lid 2)

2.      Mededinging – Unieregels – Inbreuken – Toerekening – Moedermaatschappij en dochterondernemingen – Economische eenheid – Beoordelingscriteria – Vermoeden dat de moedermaatschappij beslissende invloed uitoefent op de dochterondernemingen die zij geheel of vrijwel geheel in handen heeft – Bewijsverplichtingen van de vennootschap die dit vermoeden wil weerleggen – Elementen die niet volstaan voor de weerlegging van het vermoeden

(Art. 101 VWEU)

3.      Gerechtelijke procedure – Inleidend verzoekschrift – Vormvereisten – Summiere uiteenzetting van de aangevoerde middelen – Algemene verwijzing naar de in een eerste middel uiteengezette elementen ter ondersteuning van een tweede middel – Niet-ontvankelijkheid

[Reglement voor de procesvoering van het Gerecht, art. 76, d)]

4.      Mededinging – Unieregels – Inbreuken – Toerekening – Moedermaatschappij en dochterondernemingen – Economische eenheid – Beoordelingscriteria – Uitoefening van beslissende invloed op het gedrag van de dochteronderneming die kan worden afgeleid uit een bundel aanwijzingen in verband met de economische, organisatorische en juridische banden met de moedermaatschappij – Rechterlijke toetsing – Omvang

(Art. 101, lid 1, VWEU)

5.      Mededinging – Unieregels – Inbreuken – Toerekening – Moedermaatschappij en dochterondernemingen – Economische eenheid – Beoordelingscriteria – Uitoefening van beslissende invloed op het gedrag van de dochteronderneming die kan worden afgeleid uit een bundel aanwijzingen in verband met de economische, organisatorische en juridische banden met de moedermaatschappij – Omstandigheden die het bestaan van beslissende invloed kunnen aantonen – Daadwerkelijke controle over de raad van bestuur van de dochteronderneming – Geregelde ontvangst van informatie over de commerciële strategie van de dochteronderneming – Gedrag van een uit de industrie afkomstige eigenaar

(Art. 101, lid 1, VWEU)

6.      Mededinging – Unieregels – Inbreuken – Toerekening – Moedermaatschappij en dochterondernemingen – Economische eenheid – Beoordelingscriteria – Vermoeden dat de moedermaatschappij beslissende invloed uitoefent op de dochterondernemingen die zij geheel of vrijwel geheel in handen heeft – Weerlegbaarheid – Moedermaatschappij die zich als een zuiver financiële investeerder gedraagt

(Art. 101, lid 1, VWEU)

7.      Mededinging – Geldboeten – Besluit waarbij geldboeten worden opgelegd – Motiveringsplicht – Omvang – Opgave van de redenen waarom de Commissie de moedermaatschappij hoofdelijk aansprakelijk houdt voor de betaling van de aan haar dochterondernemingen opgelegde geldboete

(Art. 296 VWEU)

8.      Mededinging – Unieregels – Inbreuken – Toerekening – Moedermaatschappij en dochterondernemingen – Economische eenheid – Beoordelingscriteria – Vermoeden dat de moedermaatschappij beslissende invloed uitoefent op de dochterondernemingen die zij geheel of vrijwel geheel in handen heeft – Schending van het beginsel van persoonlijke aansprakelijkheid – Geen – Schending van het vermoeden van onschuld – Geen

(Art. 101 VWEU)

9.      Mededinging – Geldboeten – Hoofdelijke aansprakelijkheid voor de betaling – Verplichting van de Commissie om het aandeel van de hoofdelijke medeschuldenaars te bepalen – Geen

(Art. 101 VWEU; verordening nr. 1/2003 van de Raad, art. 23, lid 2)

10.    Mededinging – Administratieve procedure – Eerbiediging van de rechten van de verdediging – Toegang tot het dossier – Omvang

[Art. 101 VWEU; Handvest van de grondrechten van de Europese Unie, art. 41, lid 2, onder a); verordening nr. 1/2003 van de Raad, art. 27, lid 1]

11.    Mededinging – Administratieve procedure – Verplichtingen van de Commissie – Inachtneming van een redelijke termijn – Nietigverklaring van het besluit waarbij een inbreuk wordt vastgesteld wegens een buitensporig lange duur van de procedure – Voorwaarde – Aantasting van de rechten van verdediging van de betrokken ondernemingen – Beoordeling rekening houdend met de procedure in haar geheel – Geen

(Art. 101 VWEU; Handvest van de grondrechten van de Europese Unie, art. 41, lid 1; verordening nr. 1/2003 van de Raad)

12.    Mededinging – Geldboeten – Hoofdelijke aansprakelijkheid voor de betaling – Omvang – Toerekening aan de moedermaatschappij van het inbreuk makend gedrag van haar dochteronderneming – Gevolgen voor de moedermaatschappij van de nietigverklaring of herziening van het besluit van de Commissie

(Art. 101, lid 1, VWEU)

1.      In het bijzondere geval dat een moedermaatschappij 100 % in handen heeft van het kapitaal van haar dochteronderneming die een inbreuk op de mededingingsregels van de Unie heeft gepleegd, kan deze moedermaatschappij beslissende invloed uitoefenen op het gedrag van deze dochter en bestaat er een weerlegbaar vermoeden dat deze moedermaatschappij daadwerkelijk beslissende invloed uitoefent op het gedrag van haar dochter. In dat geval kan de moedermaatschappij hoofdelijk aansprakelijk worden geacht voor de betaling van de aan de dochteronderneming opgelegde geldboete, tenzij deze moedermaatschappij, die dit vermoeden moet weerleggen, afdoende bewijzen verstrekt dat haar dochteronderneming zich op de markt zelfstandig gedraagt.

De Commissie heeft het recht om van het vermoeden van de daadwerkelijke uitoefening van beslissende invloed uit te gaan wanneer de moedermaatschappij zich in een vergelijkbare positie bevindt als een 100 %-eigenaar waar het gaat om haar vermogen om beslissende invloed uit te oefenen op het gedrag van haar dochteronderneming. Dat is het geval wanneer de moedermaatschappij alle aan de aandelen in haar dochteronderneming verbonden stemrechten bezit, met name in combinatie met een grote meerderheidsdeelneming in het kapitaal van genoemde dochteronderneming, zodat zij in staat is om de economische en commerciële strategie van de dochteronderneming te bepalen, zelfs wanneer zij niet het gehele of nagenoeg haar gehele maatschappelijke kapitaal in handen heeft.

Uiteraard kan het niet worden uitgesloten dat de minderheidsaandeelhouders die geen van de aan de aandelen in een dergelijke dochteronderneming verbonden stemrechten bezitten, ten aanzien van haar bepaalde rechten kunnen doen gelden, op basis waarvan zij in voorkomend geval ook een invloed op het gedrag van diezelfde dochteronderneming kunnen hebben. Dan kan de moedermaatschappij het vermoeden van de daadwerkelijke uitoefening van beslissende invloed echter weerleggen door bewijzen aan te dragen die kunnen aantonen dat niet zij het commerciële beleid van de dochteronderneming in kwestie op de markt bepaalt.

(zie punten 44, 45, 49, 50, 52)

2.      Zie de tekst van de beslissing.

(zie punten 69‑75, 77)

3.      Zie de tekst van de beslissing.

(zie punt 76)

4.      Het inbreukmakende gedrag van een dochteronderneming kan met name aan de moedermaatschappij worden toegerekend wanneer die dochteronderneming, hoewel zij een afzonderlijke rechtspersoon is, niet zelfstandig haar marktgedrag bepaalt, maar in hoofdzaak de haar door de moedermaatschappij verstrekte instructies volgt, met name gelet op de economische, organisatorische en juridische banden tussen beide rechtspersonen. Om uit te maken of een dochteronderneming haar marktgedrag zelfstandig bepaalt, dient rekening te worden gehouden met alle relevante factoren betreffende die banden, die in elk concreet geval anders kunnen zijn en waarvan dus geen uitputtende lijst kan worden opgesteld. In dat verband kan de Commissie echter niet volstaan met de vaststelling dat de moedermaatschappij beslissende invloed kan uitoefenen op het gedrag van haar dochteronderneming, maar moet zij ook nagaan of zij dit daadwerkelijk heeft gedaan.

In het kader van het rechterlijk toezicht op een besluit van de Commissie waarbij het inbreukmakende gedrag van een dochteronderneming aan de moedermaatschappij is toegerekend, kan het Gerecht de rechtmatigheid van het bestreden besluit krachtens artikel 263 VWEU slechts toetsen aan de hand van de daarin vermelde motivering. Ter beantwoording van de vraag of de moedermaatschappij metterdaad zeggenschap heeft uitgeoefend over haar dochteronderneming, mag het Gerecht uitsluitend rekening houden met de bewijzen die de Commissie heeft verzameld in het besluit waarbij zij de aansprakelijkheid voor de inbreuk heeft toegerekend aan de moedermaatschappij.

(zie punten 81, 82, 84, 85)

5.      Zie de tekst van de beslissing.

(zie punten 89‑119, 125‑142)

6.      De toekenning van de verantwoordelijkheid voor de door haar dochteronderneming gepleegde inbreuk aan de moedermaatschappij is niet van toepassing op zuiver financiële investeerders, namelijk het geval waarin een investeerder deelnemingen in een vennootschap heeft om financiële winst te verwezenlijken, maar zich van elke betrokkenheid bij het bestuur en de controle ervan onthoudt. Het zijn van „zuiver financiële investeerder” vormt echter geen juridische maatstaf maar is juist een voorbeeld van een omstandigheid waarin het de moedermaatschappij vrijstaat om het vermoeden van de daadwerkelijke uitoefening van beslissende invloed te weerleggen.

(zie punt 151)

7.      Zie de tekst van de beslissing.

(zie punten 175‑182)

8.      Zie de tekst van de beslissing.

(zie punten 187‑191)

9.      Zie de tekst van de beslissing.

(zie punten 199‑206)

10.    Zie de tekst van de beslissing.

(zie punten 212‑215, 228‑234)

11.    Zie de tekst van de beslissing.

(zie punten 238‑253)

12.    Zie de tekst van de beslissing.

(zie punten 263‑271)