Language of document : ECLI:EU:C:2011:300

ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟΥ (τρίτο τμήμα)

της 12ης Μαΐου 2011 (*)

«Διεθνής δικαιοδοσία σε αστικές υποθέσεις – Άρθρα 22, σημείο 2, και 27 του κανονισμού (ΕΚ) 44/2001 – Αποκλειστική διεθνής δικαιοδοσία των δικαστηρίων του κράτους της έδρας να επιληφθεί διαφορών σχετικά με το κύρος των αποφάσεων των εταιρικών οργάνων – Έκταση – Αγωγή ασκηθείσα από νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου με αίτημα να διαπιστωθεί η ακυρότητα συμβάσεως για τον λόγο ότι, κατά το ενάγον, οι αποφάσεις των οργάνων του περί συνάψεως της συμβάσεως αυτής δεν είχαν ληφθεί εγκύρως – Εκκρεμοδικία – Υποχρέωση του δικαστηρίου που επελήφθη δεύτερο της υποθέσεως να αναστείλει την ενώπιόν του διαδικασία – Περιεχόμενο»

Στην υπόθεση C‑144/10,

με αντικείμενο αίτηση εκδόσεως προδικαστικής αποφάσεως δυνάμει του άρθρου 267 ΣΛΕΕ, που υπέβαλε το Kammergericht Berlin (Γερμανία) με απόφαση της 8ης Μαρτίου 2010, η οποία περιήλθε στο Δικαστήριο στις 18 Μαρτίου 2010, στο πλαίσιο της δίκης

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)

κατά

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch,

ΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ (τρίτο τμήμα),

συγκείμενο από τους K. Lenaerts (εισηγητή), πρόεδρο τμήματος, D. Šváby, E. Juhász, Γ. Αρέστη και T. von Danwitz, δικαστές

γενικός εισαγγελέας: Y. Bot

γραμματέας: B. Fülöp, υπάλληλος διοικήσεως,

έχοντας υπόψη την έγγραφη διαδικασία και κατόπιν της επ’ ακροατηρίου συζητήσεως της 10ης Μαρτίου 2011,

λαμβάνοντας υπόψη τις παρατηρήσεις που υπέβαλαν:

–        η Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts, εκπροσωπούμενη από τους C. Stempfle και C. Volohonsky, Rechtsanwälte, καθώς και από τον T. Lord, barrister,

–        η JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch, εκπροσωπούμενη από τους K. Saffenreuther και C. Schmitt, Rechtsanwälte,

–        η Τσεχική Κυβέρνηση, εκπροσωπούμενη από τους M. Smolek και J. Vláčil,

–        η Κυβέρνηση του Ηνωμένου Βασιλείου, εκπροσωπούμενη από την H. Walker, επικουρούμενη από τον A. Henshaw, barrister,

–        η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, εκπροσωπούμενη από τις A.-M. Rouchaud-Joët και S. Grünheid, καθώς και από τον M. Wilderspin,

κατόπιν της αποφάσεως που έλαβε, αφού άκουσε τον γενικό εισαγγελέα, να εκδικάσει την υπόθεση χωρίς ανάπτυξη προτάσεων,

εκδίδει την ακόλουθη

Απόφαση

1        Η αίτηση εκδόσεως προδικαστικής αποφάσεως αφορά την ερμηνεία των άρθρων 22, σημείο 2, και 27 του κανονισμού (ΕΚ) 44/2001 του Συμβουλίου, της 22ας Δεκεμβρίου 2000, για τη διεθνή δικαιοδοσία, την αναγνώριση και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις (ΕΕ 2001, L 12, σ. 1).

2        Η αίτηση αυτή υποβλήθηκε στο πλαίσιο ένδικης διαφοράς μεταξύ της Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts (στο εξής: BVG) και της JPMorgan Chase Bank NA (στο εξής: JPM), Frankfurt Branch, σχετικά με σύμβαση αντικείμενο της οποίας είναι χρηματοοικονομικό παράγωγο.

 Το νομικό πλαίσιο

3        Η ενδέκατη αιτιολογική σκέψη του κανονισμού 44/2001 έχει ως εξής:

«Οι κανόνες δικαιοδοσίας πρέπει να παρουσιάζουν υψηλό βαθμό προβλεψιμότητας και να βασίζονται στην αρχή της γενικής δωσιδικίας της κατοικίας του εναγομένου και η δωσιδικία αυτή πρέπει να ισχύει πάντοτε, εκτός από μερικές συγκεκριμένες περιπτώσεις όπου το επίδικο αντικείμενο ή η αυτονομία των μερών δικαιολογεί άλλο συνδετικό παράγοντα. Η κατοικία των νομικών προσώπων πρέπει να καθορίζεται αυτοτελώς ώστε να [ενισχύεται] η διαφάνεια των […] κανόνων [...]».

4        Το άρθρο 1, παράγραφος 1, του κανονισμού αυτού ορίζει ότι:

«Ο παρών κανονισμός εφαρμόζεται σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις, ανεξάρτητα από το είδος του δικαστηρίου. Δεν καλύπτει ιδίως φορολογικές, τελωνειακές ή διοικητικές υποθέσεις.»

5        Το άρθρο 2, παράγραφος 1, του εν λόγω κανονισμού ορίζει τα εξής:

«Με την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος κανονισμού, τα πρόσωπα που έχουν την κατοικία τους στο έδαφος κράτους μέλους ενάγονται ενώπιον των δικαστηρίων αυτού του κράτους μέλους, ανεξάρτητα από την ιθαγένειά τους.»

6        Το άρθρο 22, σημεία 1, 2 και 4, του ιδίου κανονισμού, το οποίο περιλαμβάνεται στο κεφάλαιο II, τμήμα 6, του κανονισμού αυτού, ορίζει ότι:

«Αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία, χωρίς να λαμβάνεται υπόψη η κατοικία, έχουν:

1)      σε υποθέσεις εμπραγμάτων δικαιωμάτων επί ακινήτων και μισθώσεων ακινήτων, τα δικαστήρια του κράτους μέλους της τοποθεσίας του ακινήτου.

[...]

2)      σε θέματα κύρους, ακυρότητας ή λύσης εταιριών ή άλλων νομικών προσώπων ή ενώσεων φυσικών ή νομικών προσώπων ή κύρους αποφάσεων των οργάνων τους, τα δικαστήρια του κράτους [μέλους] στο οποίο η εταιρία, το νομικό πρόσωπο ή η ένωση έχουν την έδρα τους. Προκειμένου να καθορισθεί η έδρα το δικαστήριο εφαρμόζει τους κανόνες του ιδιωτικού διεθνούς δικαίου του·

[...]

4)      σε θέματα καταχώρισης ή κύρους διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας, σημάτων, σχεδίων και προτύπων και άλλων ανάλογων δικαιωμάτων τα οποία επιδέχονται κατάθεση ή καταχώριση, τα δικαστήρια του κράτους μέλους στο έδαφος του οποίου η κατάθεση ή η καταχώριση ζητήθηκε, πραγματοποιήθηκε, ή θεωρείται ότι πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με κοινοτικό νομοθέτημα ή με διεθνή σύμβαση.

[...]»

7        Το άρθρο 23 του κανονισμού 44/2001 προβλέπει τα εξής:

«1.      Αν τα μέρη, από τα οποία ένα τουλάχιστον έχει την κατοικία του στο έδαφος κράτους μέλους, συμφώνησαν ότι ένα δικαστήριο ή τα δικαστήρια κράτους μέλους [έχουν διεθνή δικαιοδοσία να επιληφθούν των διαφορών] που έχουν [ανακύψει] ή που θα [ανακύψουν] από συγκεκριμένη έννομη σχέση, το δικαστήριο αυτό ή τα δικαστήρια του κράτους αυτού έχουν διεθνή δικαιοδοσία. Αυτή η δικαιοδοσία είναι αποκλειστική εκτός αν τα μέρη συμφώνησαν άλλως. [...]

[...]

5.      Οι συμφωνίες διεθνούς δικαιοδοσίας καθώς και οι ανάλογες ρήτρες της συστατικής πράξεως του trust δεν παράγουν αποτελέσματα αν είναι αντίθετες προς τις διατάξεις των άρθρων 13, 17 και 21 ή αν τα δικαστήρια, τη διεθνή δικαιοδοσία των οποίων αποκλείουν, έχουν αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία σύμφωνα με το άρθρο 22.»

8        Το άρθρο 25 του κανονισμού αυτού προβλέπει τα εξής:

«Το δικαστήριο κράτους μέλους διαπιστώνει αυτεπάγγελτα την έλλειψη διεθνούς δικαιοδοσίας του, εφόσον καλείται να κρίνει, ως κύριο ζήτημα, διαφορά για την οποία δικαστήριο άλλου κράτους μέλους έχει αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία σύμφωνα με το άρθρο 22.»

9        Το άρθρο 27 του εν λόγω κανονισμού ορίζει ότι:

«1.      Αν έχουν ασκηθεί αγωγές με το ίδιο αντικείμενο και την ίδια αιτία μεταξύ των ίδιων διαδίκων ενώπιον δικαστηρίων [διαφορετικών] κρατών μελών, κάθε δικαστήριο εκτός εκείνου που επελήφθη πρώτο, αναστέλλει αυτεπάγγελτα την διαδικασία του μέχρις ότου διαπιστωθεί η διεθνής δικαιοδοσία του δικαστηρίου που επελήφθη πρώτο.

2.      Όταν διαπιστωθεί η διεθνής δικαιοδοσία του πρώτου επιληφθέντος δικαστηρίου, κάθε δικαστήριο εκτός εκείνου που έχει πρώτο επιληφθεί, οφείλει να διαπιστώσει την έλλειψη διεθνούς δικαιοδοσίας του υπέρ του πρώτου δικαστηρίου.»

10      Το άρθρο 33, παράγραφος 1, του ιδίου κανονισμού ορίζει ότι:

«Απόφαση που εκδίδεται σε κράτος μέλος αναγνωρίζεται στα λοιπά κράτη μέλη χωρίς ιδιαίτερη διαδικασία.»

11      Το άρθρο 35, παράγραφος 1, του κανονισμού 44/2001 προβλέπει τα εξής:

«Απόφαση δεν αναγνωρίζεται, επίσης, αν έχουν παραβιασθεί οι διατάξεις των τμημάτων 3, 4 και 6 του κεφαλαίου II, καθώς και στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 72.»

12      Το άρθρο 38, παράγραφος 1, του κανονισμού αυτού ορίζει ότι:

«Αποφάσεις που εκδόθηκαν και είναι εκτελεστές σε κράτος μέλος εκτελούνται σε άλλο κράτος μέλος, αφού κηρυχθούν εκεί εκτελεστές, με αίτηση κάθε ενδιαφερομένου.»

13      Το άρθρο 60, παράγραφος 1, του εν λόγω κανονισμού προβλέπει τα εξής:

«Για την εφαρμογή του ανά χείρας κανονισμού, εταιρία ή άλλο νομικό πρόσωπο έχει την κατοικία της στον τόπο στον οποίο έχει:

α)      την καταστατική της έδρα·

β)      την κεντρική της διοίκηση ή

γ)      την κύρια εγκατάστασή της.»

 Η διαφορά της κύριας δίκης και τα προδικαστικά ερωτήματα

14      Από την απόφαση του αιτούντος δικαστηρίου προκύπτει ότι, στις 19 Ιουλίου 2007, η JPM, αμερικανική τράπεζα επενδύσεων, η οποία έχει την έδρα της στη Νέα Υόρκη (Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής) και η οποία διαθέτει διάφορα υποκαταστήματα και θυγατρικές εταιρίες ανά την Ευρώπη, ιδίως δε στη Γερμανία και στο Ηνωμένο Βασίλειο, και η BVG, νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου το οποίο έχει την έδρα του στο Βερολίνο (Γερμανία) και του οποίου η δραστηριότητα συνίσταται στην παροχή υπηρεσιών δημοσίων συγκοινωνιών εντός του ομόσπονδου κράτους του Βερολίνου, σύναψαν, διά της επιβεβαιώσεως («trade confirmation»), συναλλαγή καλούμενη «Independent Collateral Enhancement Transaction» και περιλαμβάνουσα, μεταξύ άλλων, σύμβαση (στο εξής: σύμβαση JPM Swap). Η σύμβαση αυτή περιελάμβανε ρήτρα παρεκτάσεως της διεθνούς δικαιοδοσίας των αγγλικών δικαστηρίων.

15      Από τη δικογραφία προκύπτει ότι, κατά τη σύμβαση JPM Swap, η BVG ανέλαβε μεταξύ άλλων την υποχρέωση να καταβάλει στην JPM ποσά τα οποία θα μπορούσαν να ανέλθουν στα 220 εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ (USD) σε περίπτωση κατά την οποία ορισμένες τρίτες εταιρίες κηρύσσονταν σε κατάσταση παύσεως πληρωμών, καθώς και ότι η BVG έλαβε ως αντίτιμο χρηματική παροχή ύψους περίπου 7,8 εκατομμυρίων USD.

 Η διαδικασία ενώπιον των αγγλικών δικαστηρίων που κινήθηκε κατόπιν της ασκήσεως αγωγής από την JPM και τη βρετανική θυγατρική της

16      Η JPM υποστηρίζει ότι από τον Μάιο του 2008 ορισμένες εκ των τρίτων εταιριών που διαλαμβάνονται στη σύμβαση JPM Swap κηρύχθηκαν σε κατάσταση παύσεως πληρωμών και ότι, συνεπώς, ζήτησε από την BVG την καταβολή των οφειλομένων βάσει της συμβάσεως αυτής ποσών. Δεδομένου ότι η BVG αρνήθηκε να καταβάλει τα ποσά αυτά, το εδρεύον στο Λονδίνο υποκατάστημα της JPM και η βρετανική θυγατρική της ενήγαγαν, στις 10 Οκτωβρίου 2008, την BVG στην Αγγλία ενώπιον του High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) (Ηνωμένο Βασίλειο) (στο εξής: High Court), δηλαδή ενώπιον του έχοντος διεθνή δικαιοδοσία δικαστηρίου σύμφωνα με τη σύμβαση JPM Swap και επομένως, καταρχήν, βάσει του άρθρου 23 του κανονισμού 44/2001. Αίτημα της αγωγής αυτής ήταν η καταβολή ποσού περίπου 112 εκατομμυρίων USD, βάσει των υποχρεώσεων καταβολής χρηματικών ποσών τις οποίες υπείχε η BVG εκ της συμβάσεως JPM Swap, ή την επιδίκαση ισόποσης αποζημιώσεως, καθώς και η εκ μέρους του δικαστηρίου αναγνώριση ότι, κατ’ ουσίαν, η BVG σύναψε τη σύμβαση JPM Swap ελευθέρα τη βουλήσει, χωρίς να στηριχθεί στις συμβουλές της JPM ή της βρετανικής θυγατρικής της, και ότι, κατά συνέπεια, η σύμβαση αυτή ήταν έγκυρη και είχε εκτελεστό χαρακτήρα.

17      Η BVG αντέταξε στην αγωγή που άσκησαν η JPM και η θυγατρική της τον ισχυρισμό ότι δεν υπείχε υποχρέωση καταβολής χρηματικού ποσού, δεδομένου ότι η JPM της είχε παράσχει εσφαλμένες συμβουλές όσον αφορά τη σύμβαση JPM Swap. Η BVG προέβαλε και άλλα επιχειρήματα αμύνης, κατά τα οποία η σύμβαση JPM Swap δεν ήταν έγκυρη, λόγω του ότι κατά τη σύναψή της η BVG είχε ενεργήσει ultra vires, οι δε αποφάσεις των οργάνων της βάσει των οποίων συνάφθηκε η σύμβαση αυτή ήταν ως εκ τούτου άκυρες και ανυπόστατες.

18      Η BVG υπέβαλε επίσης αίτημα να απεκδυθεί το High Court της διεθνούς δικαιοδοσίας υπέρ των γερμανικών δικαστηρίων, τα οποία έχουν, κατ’ αυτήν, αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία να επιληφθούν της υποθέσεως, σύμφωνα με το άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001. Με την από 7 Σεπτεμβρίου 2009 απόφαση, το High Court απέρριψε το αίτημα αυτό. Κατόπιν εφέσεως που άσκησε η BVG, το Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Ηνωμένο Βασίλειο) επικύρωσε την απόφαση αυτή με την από 28 Απριλίου 2010 απόφασή του, χωρίς να αναμείνει την έκβαση της υπό κρίση αιτήσεως για την έκδοση προδικαστικής αποφάσεως. Το αίτημα να επιτραπεί η άσκηση αναιρέσεως ενώπιον του Supreme Court (Ηνωμένο Βασίλειο) έγινε δεκτό. Το δικαστήριο αυτό υπέβαλε αίτηση για την έκδοση προδικαστικής αποφάσεως στο πλαίσιο της αναιρετικής διαδικασίας αυτής, με απόφαση της 21ης Δεκεμβρίου 2010, η οποία περιήλθε στο Δικαστήριο στις 7 Φεβρουαρίου 2011 και καταχωρίσθηκε με αριθμό υποθέσεως C-54/11.

 Η διαδικασία ενώπιον των γερμανικών δικαστηρίων που κινήθηκε κατόπιν της ασκήσεως αγωγής από την BVG

19      Στις 9 Μαρτίου 2009, η BVG άσκησε ενώπιον του Landgericht Berlin (Γερμανία) αγωγή κατά του εδρεύοντος στη Φρανκφούρτη επί του Μάιν υποκαταστήματος της JPM με αιτήματα, πρώτον, να διαπιστώσει το δικαστήριο αυτό την ακυρότητα της συμβάσεως JPM Swap, λόγω του ultra vires χαρακτήρα του αντικειμένου της, λαμβανομένου υπόψη του καταστατικού της ενάγουσας, και δεύτερον, επικουρικώς, να υποχρεώσει την JPM να αποδεσμεύσει την ενάγουσα από οποιαδήποτε υποχρέωση απορρέουσα από την εν λόγω σύμβαση, σε αντιστάθμισμα του δικαιώματός της να λάβει αποζημίωση λόγω των εσφαλμένων συμβουλών που της παρείχε η JPM, και, τρίτον, να υποχρεωθεί η JPM να καταβάλει αποζημίωση στην ενάγουσα.

20      Στο πλαίσιο αυτής της ένδικης διαφοράς, η BVG υποστηρίζει, μεταξύ άλλων, ότι το Landgericht Berlin, δικαστήριο που επελήφθη δεύτερο της υποθέσεως, έχει αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία βάσει του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001. Επομένως, το δικαστήριο αυτό οφείλει να εκδικάσει την υπόθεση χωρίς να λάβει υπόψη την ενώπιον των αγγλικών δικαστηρίων διαδικασία και χωρίς να μπορεί να αναστείλει την ενώπιόν του διαδικασία, κατ’ εφαρμογήν του άρθρου 27, παράγραφος 1, του κανονισμού 44/2001. Με διάταξη της 26ης Μαΐου 2009, όμως, το Landgericht Berlin ανέστειλε την ενώπιόν του διαδικασία. Η BVG, ασκώντας το ένδικο μέσο της «sofortige Beschwerde», εφεσίβαλε την απόφαση αυτή ενώπιον του ιδίου του Landgericht Berlin. Δεδομένου ότι το εν λόγω δικαστήριο δεν δέχθηκε το ένδικο μέσο αυτό, η υπόθεση παραπέμφθηκε αυτεπαγγέλτως ενώπιον του Kammergericht Berlin (Γερμανία), σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις της γερμανικής πολιτικής δικονομίας.

21      Το Kammergericht Berlin εκτιμά, όπως και το Landgericht Berlin, ότι υφίσταται εκκρεμοδικία μεταξύ των αγωγών που ασκήθηκαν, αντιστοίχως, σε Αγγλία και Γερμανία, κατά την έννοια του άρθρου 27, παράγραφος 1, του κανονισμού 44/2001. Υπό τις συνθήκες αυτές, το Kammergericht Berlin αποφάσισε να αναστείλει την ενώπιόν του διαδικασία και να υποβάλει στο Δικαστήριο τα ακόλουθα προδικαστικά ερωτήματα:

«1)      Εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού [44/2001] και οι διαφορές στο πλαίσιο των οποίων εταιρία ή νομικό πρόσωπο αντιτάσσει σε εναντίον του αξίωση εκ συμβάσεως την έλλειψη κύρους, λόγω παραβάσεως του καταστατικού, των αποφάσεων των οργάνων του νομικού προσώπου περί συνάψεως της δικαιοπραξίας αυτής;

2)      Σε περίπτωση καταφατικής απαντήσεως στο πρώτο ερώτημα, έχει το άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 εφαρμογή και επί νομικών προσώπων δημοσίου δικαίου, σε περίπτωση κατά την οποία το κύρος των αποφάσεων των οργάνων τους πρέπει να ελεγχθεί από τα πολιτικά δικαστήρια;

3)      Σε περίπτωση καταφατικής απαντήσεως στο δεύτερο ερώτημα, υποχρεούται να αναστείλει την ενώπιόν του διαδικασία και το δικαστήριο κράτους μέλους που επελήφθη τελευταίο διαφοράς, βάσει του άρθρου 27 του κανονισμού 44/2001, εφόσον σε συμφωνία παρεκτάσεως διεθνούς δικαιοδοσίας αντιτάσσεται ο ισχυρισμός ότι και η συμφωνία αυτή είναι ανίσχυρη για τον λόγο ότι η απόφαση των οργάνων ενός εκ των συμβαλλομένων, σύμφωνα με το καταστατικό του, δεν είχε ληφθεί εγκύρως;»

 Επί των προδικαστικών ερωτημάτων

22      Επισημαίνεται, καταρχάς, ότι, στην υπό κρίση υπόθεση, υποβλήθηκαν τρία ερωτήματα που αφορούν την ερμηνεία των διατάξεων του κανονισμού 44/2001, στο πλαίσιο της διαφοράς της κύριας δίκης μεταξύ της BVG και της JPM σχετικά με τη σύμβαση JPM Swap, με αντικείμενο χρηματοοικονομικό παράγωγο. Ενώ η JPM άσκησε αγωγή ενώπιον των αγγλικών δικαστηρίων με αίτημα, κατ’ ουσίαν, την εκτέλεση της συμβάσεως, στηριζόμενη σε ρήτρα παρεκτάσεως της διεθνούς δικαιοδοσίας την οποία περιείχε η εν λόγω σύμβαση, η BVG άσκησε εκ παραλλήλου αγωγή ζητώντας από τα γερμανικά δικαστήρια να διαπιστωθεί η ακυρότητα της ιδίας συμβάσεως, λόγω, ιδίως, του κατ’ αυτήν χαρακτήρα ultra vires του αντικειμένου της συμβάσεως από απόψεως του καταστατικού της.

 Επί του πρώτου ερωτήματος

23      Με το πρώτο ερώτημά του, το αιτούν δικαστήριο ερωτά κατ’ ουσίαν αν το άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 έχει την έννοια ότι εφαρμόζεται επί ένδικης διαφοράς στο πλαίσιο της οποίας εταιρία διατείνεται ότι δεν μπορεί να της αντιταχθεί σύμβαση, για τον λόγο ότι, κατά την εταιρία αυτή, δεν ελήφθη εγκύρως, λόγω παραβάσεως του καταστατικού της, απόφαση των οργάνων της εταιρίας περί συνάψεως της συμβάσεως αυτής.

24      Το αιτούν δικαστήριο υπέβαλε το ερώτημα αυτό στηριζόμενο στη διαπίστωση ότι η BVG επικαλείται την έλλειψη κύρους των αποφάσεών της παρεμπιπτόντως ή ως πρόκριμα. Συγκεκριμένα, το αιτούν δικαστήριο επισημαίνει την ύπαρξη εκκρεμοδικίας, σύμφωνα με το άρθρο 27, παράγραφος 1, του κανονισμού 44/2001, μεταξύ των αγωγών που ασκήθηκαν, αντιστοίχως, στην Αγγλία και στη Γερμανία, λόγω του ότι αυτές αφορούν αμφότερες την ύπαρξη της ιδίας χρηματικής οφειλής που υποστηρίζεται ότι απορρέει εκ της συμβάσεως JPM Swap, της οποίας το κύρος πρέπει επομένως να εξετασθεί στο πλαίσιο εκάστης εξ αυτών.

25      Έτσι, κατά το αιτούν δικαστήριο, αντικείμενο εκάστης των δικών αυτών είναι η στηριζόμενη στην οφειλή αυτή αξίωση εκ συμβάσεως. Το αιτούν δικαστήριο διευκρινίζει ότι το πρώτο ερώτημά του αφορά το ζήτημα αν το άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 έχει εφαρμογή στην περίπτωση «του, παρεμπιπτόντως και μόνον αναγκαίου, ελέγχου του κύρους των αποφάσεων των οργάνων [εταιρίας] από απόψεως του καταστατικού [της]».

26      Όσον αφορά το γράμμα του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001, υφίσταται σε ορισμένο βαθμό διάσταση μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών αποδόσεων της διατάξεως αυτής. Συγκεκριμένα, βάσει ορισμένων από τις γλωσσικές αποδόσεις αυτές, το δικαστήριο της έδρας εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου έχει αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία «επί ζητημάτων» κύρους, ακυρότητας ή λύσεως της εταιρίας αυτής ή κύρους των αποφάσεων των οργάνων της. Βάσει άλλων γλωσσικών αποδόσεων, αντιθέτως, προβλέπεται η αποκλειστική διεθνής δικαιοδοσία αυτή σε περίπτωση κατά την οποία διαφορά έχει ως «αντικείμενο» τέτοιο ζήτημα.

27      Η δεύτερη εκ των διατυπώσεων αυτών υποδηλώνει, αντιθέτως προς την πρώτη, ότι μόνο διαφορές στο πλαίσιο των οποίων το κύρος εταιρίας ή αποφάσεως των οργάνων εταιρίας εγείρεται ως κύριο ζήτημα εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της διατάξεως αυτής του κανονισμού 44/2001.

28      Κατά πάγια νομολογία, όμως, οι διάφορες γλωσσικές αποδόσεις νομοθετήματος της Ενώσεως πρέπει να ερμηνεύονται κατά ομοιόμορφο τρόπο και, ως εκ τούτου, σε περίπτωση μεταξύ τους αποκλίσεων, η επίμαχη διάταξη πρέπει να ερμηνεύεται βάσει της εν γένει οικονομίας της και του σκοπού που επιδιώκεται με τη ρύθμιση της οποίας αποτελεί στοιχείο (βλ., μεταξύ άλλων, απόφαση της 29ης Απριλίου 2004, C-341/01, Plato Plastik Robert Frank, Συλλογή 2004, σ. I‑4883, σκέψη 64, και απόφαση της 29ης Απριλίου 2010, C-340/08, M κ.λπ., η οποία δεν έχει δημοσιευθεί ακόμη στη Συλλογή, σκέψη 44).

29      Επομένως, το άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 πρέπει να ερμηνευθεί λαμβανομένων υπόψη και άλλων στοιχείων πέραν του γράμματος της διατάξεως, ιδίως δε της εν γένει οικονομίας και του σκοπού του κανονισμού αυτού.

30      Πρέπει να υπομνησθεί συναφώς ότι η δωσιδικία την οποία προβλέπει το άρθρο 2 του κανονισμού 44/2001, δηλαδή αυτή των δικαστηρίων του κράτους μέλους εντός του οποίου έχει την κατοικία του ο εναγόμενος, αποτελεί τον κανόνα. Κατά παρέκκλιση μόνον από τον κανόνα αυτό, ο εν λόγω κανονισμός προβλέπει ειδικές βάσεις διεθνούς δικαιοδοσίας σε περιοριστικώς απαριθμούμενες περιπτώσεις στις οποίες ο εναγόμενος μπορεί ή πρέπει, αναλόγως της περιπτώσεως, να εναχθεί ενώπιον δικαστηρίου άλλου κράτους μέλους (βλ. απόφαση της 13ης Ιουλίου 2006, C-103/05, Reisch Montage, Συλλογή 2006, σ. I-6827, σκέψη 22 και εκεί παρατιθέμενη νομολογία). Έτσι, το Δικαστήριο προέκρινε τη συσταλτική ερμηνεία των διατάξεων του άρθρου 22 του κανονισμού 44/2001 (απόφαση της 2ας Οκτωβρίου 2008, C-372/07, Hassett και Doherty, Συλλογή 2008, σ. I-7403, σκέψεις 18 και 19). Συγκεκριμένα, έχει αποφανθεί ότι, ως εξαίρεση από τη γενική αρχή περί διεθνούς δικαιοδοσίας, οι διατάξεις του άρθρου 16 της Συμβάσεως της 27ης Σεπτεμβρίου 1968 για τη διεθνή δικαιοδοσία και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις (ΕΕ 1982, L 388, σ. 7, στο εξής: Σύμβαση των Βρυξελλών), οι οποίες είναι κατ’ ουσίαν πανομοιότυπες με τις διατάξεις του άρθρου 22 του κανονισμού 44/2001, δεν πρέπει να ερμηνεύονται πιο διασταλτικά απ’ ό,τι επιτάσσει ο σκοπός τους (βλ. αποφάσεις της 14ης Δεκεμβρίου 1977, 73/77, Sanders, Συλλογή τόμος 1977, σ. 755, σκέψεις 17 και 18, της 27ης Ιανουαρίου 2000, C‑8/98, Dansommer, Συλλογή 2000, σ. I‑393, σκέψη 21, και της 18ης Μαΐου 2006, C‑343/04, ČEZ, Συλλογή 2006, σ. I‑4557, σκέψη 26).

31      Η προσέγγιση αυτή πρέπει να τύχει εφαρμογής και στην υπό κρίση υπόθεση, στο πλαίσιο της οποίας εγείρεται το ζήτημα αν έχει εφαρμογή το άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 (βλ., σχετικώς, προπαρατεθείσα απόφαση Hassett και Doherty, σκέψεις 18 και 19, και αποφάσεις της 23ης Απριλίου 2009, C-167/08, Draka NK Cables κ.λπ., Συλλογή 2009, σ. I-3477, σκέψη 20, και της 10ης Σεπτεμβρίου 2009, C-292/08, German Graphics Graphische Maschinen, Συλλογή 2009, σ. I-8421, σκέψη 27).

32      Βεβαίως, το άρθρο 23, παράγραφος 5, του κανονισμού 44/2001 ορίζει ότι οι συμφωνίες παρεκτάσεως της διεθνούς δικαιοδοσίας είναι ανίσχυρες σε περίπτωση κατά την οποία τα δικαστήρια, των οποίων τη διεθνή δικαιοδοσία αποκλείουν, έχουν αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία βάσει του άρθρου 22 του κανονισμού αυτού. Εντούτοις, η υπεροχή αυτή των διατάξεων του εν λόγω άρθρου 22 δεν δικαιολογεί τη διασταλτική ερμηνεία τους. Αντιθέτως, η συσταλτική ερμηνεία του εν λόγω άρθρου 22, σημείο 2, η οποία δεν υπερβαίνει αυτά που επιτάσσουν οι σκοποί των οποίων την επίτευξη επιδιώκει, είναι κατά μείζονα λόγο επιβεβλημένη καθόσον πρόκειται για κανόνα αποκλειστικής διεθνούς δικαιοδοσίας, οπότε τυχόν εφαρμογή του θα στερούσε από τους συμβαλλομένους οποιαδήποτε αυτονομία ως προς την επιλογή άλλου δικαστηρίου έχοντος διεθνή δικαιοδοσία.

33      Πρέπει να επισημανθεί συναφώς ότι τυχόν διασταλτική ερμηνεία του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001, βάσει της οποίας η διάταξη αυτή θα είχε εφαρμογή επί οποιασδήποτε διαφοράς στο πλαίσιο της οποίας θα ανέκυπτε ζήτημα σχετικά με το κύρος αποφάσεως των οργάνων εταιρίας, θα αντέβαινε, αφενός, σε έναν από τους γενικούς σκοπούς του κανονισμού αυτού, ο οποίος διαλαμβάνεται στην ενδέκατη αιτιολογική σκέψη του και συνίσταται στην υψηλού βαθμού προβλεψιμότητα των κανόνων διεθνούς δικαιοδοσίας, και, αφετέρου, στην αρχή της ασφάλειας δικαίου.

34      Συγκεκριμένα, εάν ενέπιπταν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 όλες οι ένδικες διαφορές σχετικά με απόφαση οργάνου εταιρίας, τούτο θα συνεπαγόταν στην πράξη ότι οι αγωγές κατά εταιρίας, ανεξαρτήτως αν στηρίζονται σε σύμβαση, αδικοπραξία ή άλλη αιτία, θα ενέπιπταν σχεδόν πάντοτε στη διεθνή δικαιοδοσία των δικαστηρίων του κράτους μέλους της έδρας της εταιρίας αυτής (βλ., σχετικώς, προπαρατεθείσα απόφαση Hassett και Doherty, σκέψη 23). Συγκεκριμένα, θα αρκούσε για μια εταιρία να επικαλεσθεί καταρχάς ότι οι αποφάσεις των οργάνων της, οι οποίες είχαν ως αποτέλεσμα τη σύναψη συμβάσεως ή αποτέλεσαν τον γενεσιουργό λόγο ζημιογόνου κατά την εταιρία γεγονότος, δεν ελήφθησαν, κατά την εταιρία, εγκύρως, ώστε να καταστήσει, μονομερώς, αποκλειστική τη διεθνή δικαιοδοσία του δικαστηρίου της έδρας της.

35      Η επίτευξη του προπαρατεθέντος σκοπού της προβλεψιμότητας θα καταστεί αδύνατη αν η εφαρμογή κανόνα περί διεθνούς δικαιοδοσίας στηριζόμενου στη φύση της διαφοράς μπορεί κατ’ αυτόν τον τρόπο να διαφοροποιείται, ελλείψει ρητής σχετικής διατάξεως του κανονισμού 44/2001, αναλόγως του αν υφίσταται ζήτημα έχον χαρακτήρα προκρίματος, το οποίο μπορεί να εγείρει ανά πάσα στιγμή εις εκ των διαδίκων, για τον λόγο ότι η φύση της διαφοράς μεταβάλλεται εξ αυτής της αιτίας.

36      Διαπιστώνεται επίσης ότι ένας άλλος σκοπός των κανόνων περί διεθνούς δικαιοδοσίας που απορρέουν από τις διατάξεις του άρθρου 22 του κανονισμού 44/2001 συνίσταται στην αναγνώριση αποκλειστικής διεθνούς δικαιοδοσίας των δικαστηρίων κράτους μέλους σε ειδικές περιπτώσεις στις οποίες, λόγω του είδους της διαφοράς, τα δικαστήρια αυτά είναι τα πλέον κατάλληλα να επιληφθούν των διαφορών που εμπίπτουν στην κατηγορία αυτή, λόγω του ότι υφίσταται ιδιαιτέρως στενός σύνδεσμος μεταξύ των διαφορών αυτών και του εν λόγω κράτους μέλους.

37      Έτσι, βάσει του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001, διεθνή δικαιοδοσία να επιλαμβάνονται διαφορών σχετικών με το κύρος αποφάσεως των οργάνων εταιρίας έχουν τα δικαστήρια της έδρας της εταιρίας αυτής. Πράγματι, τα δικαστήρια αυτά είναι τα πλέον κατάλληλα για να επιληφθούν διαφορών των οποίων αποκλειστικό, ή ενδεχομένως κύριο, αντικείμενο είναι το ζήτημα αυτό.

38      Πάντως, στο πλαίσιο διαφοράς εκ συμβάσεως, ζητήματα σχετικά με το κύρος και την ερμηνεία της συμβάσεως ή με το αν αυτή μπορεί να αντιταχθεί στον αντίδικο βρίσκονται στο επίκεντρο της διαφοράς και αποτελούν το αντικείμενό της. Οποιοδήποτε ζήτημα σχετικά με το κύρος της αποφάσεως περί συνάψεως της εν λόγω συμβάσεως, η οποία ελήφθη προγενέστερα από τα συλλογικά όργανα ενός εκ των συμβαλλομένων, πρέπει να θεωρηθεί παρεπόμενο. Μπορεί, βεβαίως, να αποτελέσει μέρος της σχετικής αναλύσεως, αλλά δεν είναι ούτε το μόνο ούτε και το κύριο αντικείμενό της.

39      Επομένως, το αντικείμενο τέτοιας διαφοράς εκ συμβάσεως δεν συνδέεται κατ’ ανάγκη ιδιαίτερα στενά με το δικαστήριο του τόπου της έδρας του συμβαλλομένου που επικαλείται ότι δεν ελήφθη εγκύρως απόφαση των οργάνων του. Επομένως, η υπαγωγή τέτοιων διαφορών στην αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία των δικαστηρίων του κράτους μέλους της έδρας μίας εκ των συμβαλλομένων εταιριών αντιβαίνει στην εύρυθμη λειτουργία της δικαιοσύνης.

40      Επιπλέον, τυχόν διασταλτική ερμηνεία του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 θα αντέβαινε και στον ειδικό σκοπό της διατάξεως αυτής, ο οποίος συνίσταται απλώς στη συγκέντρωση της διεθνούς δικαιοδοσίας στην περίπτωση διαφορών με αντικείμενο την ύπαρξη των εταιριών ή το κύρος των αποφάσεων των οργάνων τους, προκειμένου να αποτραπεί η έκδοση αντιφατικών μεταξύ τους αποφάσεων (βλ., σχετικώς, προπαρατεθείσα απόφαση Hassett και Doherty, σκέψη 20). Συγκεκριμένα, ο σκοπός αυτός αφορά μόνον τις περιπτώσεις διαφορών με το ως άνω αντικείμενο και, επομένως, η διάταξη αυτή δεν σκοπεί στη συγκέντρωση της διεθνούς δικαιοδοσίας όσον αφορά όλες τις περιπτώσεις διαφορών με αντικείμενο σύμβαση της οποίας μέρος είναι νομικό πρόσωπο που προβάλλει ως μέσο άμυνας την έλλειψη κύρους των αποφάσεων των οργάνων του.

41      Όπως επισημάνθηκε με τη σκέψη 38 της παρούσας αποφάσεως, οποιοδήποτε ζήτημα σχετικά με το κύρος αποφάσεως περί της συνάψεως συμβάσεως, η οποία ελήφθη από τα εταιρικά όργανα ενός εκ των συμβαλλομένων πρέπει να θεωρείται παρεπόμενο στο πλαίσιο διαφοράς εκ συμβάσεως. Επί τέτοιας διαφοράς δεν είναι, καταρχήν, δυνατό να ανακύψουν αντιφατικές αποφάσεις που εξέδωσαν δικαστήρια διαφορετικών κρατών μελών, διότι τυχόν ασκηθείσες εκ παραλλήλου αγωγές ή ανταγωγές στηριζόμενες στην ίδια σύμβαση αποτελούν, καταρχήν, περίπτωση εκκρεμοδικίας εμπίπτουσας στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 27, παράγραφος 1, του κανονισμού 44/2001, οι δε αποφάσεις τις οποίες εκδίδει το έχον διεθνή δικαιοδοσία δικαστήριο πρέπει να αναγνωρίζονται και να εκτελούνται σε όλα τα κράτη μέλη, σύμφωνα με τα άρθρα 33, παράγραφος 1, και 38, παράγραφος 1, του κανονισμού 44/2001.

42      Από το σύνολο των ανωτέρω προκύπτει ότι τυχόν διασταλτική ερμηνεία του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001, βάσει της οποίας η διάταξη αυτή έχει εφαρμογή επί οποιασδήποτε διαφοράς στην οποία εγείρεται ζήτημα σχετικά με το κύρος αποφάσεως των οργάνων εταιρίας, θα διεύρυνε το πεδίο εφαρμογής της διατάξεως αυτής πέραν του μέτρου που επιτάσσουν οι σκοποί των οποίων η επίτευξη επιδιώκεται με την εν λόγω διάταξη.

43      Η συνταχθείσα από τον P. Jenard έκθεση σχετικά με τη Σύμβαση των Βρυξελλών (ΕΕ 1986, C 298, σ. 29), με την οποία σχολιάζονται οι διατάξεις της Συμβάσεως αυτής και της οποίας τα συμπεράσματα έχουν, κατ’ αναλογία, εφαρμογή και όσον αφορά την ερμηνεία των διατάξεων του κανονισμού 44/2001, επιβεβαιώνει το ενδεδειγμένο της συσταλτικής ερμηνείας του άρθρου 16, παράγραφος 2, της Συμβάσεως αυτής και, κατ’ επέκταση, του άρθρου 22, σημείο 2, του εν λόγω κανονισμού. Κατά την έκθεση αυτή, στο ως άνω άρθρο 16, παράγραφος 2, στηρίζεται η αποκλειστική διεθνής δικαιοδοσία προκειμένου περί αγωγών που αφορούν «κυρίως» το κύρος, την ακυρότητα ή τη λύση των εταιριών αυτών ή των νομικών προσώπων, καθώς και το κύρος των αποφάσεων των οργάνων τους.

44      Ως εκ τούτου, η διαπιστωθείσα στη σκέψη 26 της παρούσας αποφάσεως διάσταση μεταξύ των γλωσσικών αποδόσεων του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 πρέπει να επιλυθεί ερμηνεύοντας τη διάταξη αυτή υπό την έννοια ότι αφορά αποκλειστικώς τις διαφορές των οποίων κύριο αντικείμενο είναι το κύρος, η ακυρότητα ή η λύση των εταιριών ή των νομικών προσώπων ή το κύρος των αποφάσεων των οργάνων τους.

45      Η κρίση αυτή δεν αντιβαίνει στην απόφαση της 13ης Ιουλίου 2006, C-4/03, GAT (Συλλογή 2006, σ. I-6509), την οποία μνημονεύει η απόφαση του αιτούντος δικαστηρίου και με την οποία το Δικαστήριο έκρινε ότι το άρθρο 16, σημείο 4, της Συμβάσεως των Βρυξελλών, διάταξη που είναι όμοια αυτής του άρθρου 22, σημείο 4, του κανονισμού 44/2001, έχει εφαρμογή επί οποιασδήποτε διαφοράς στην οποία τίθεται εν αμφιβόλω, είτε μέσω αγωγής είτε μέσω ενστάσεως, το κύρος διπλώματος ευρεσιτεχνίας, αναγνωρίζοντας κατ’ αυτόν τον τρόπο την αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία του κράτους εντός του οποίου καταχωρίσθηκε το δίπλωμα ευρεσιτεχνίας.

46      Συγκεκριμένα, η νομολογία αυτή δεν μπορεί να τύχει εφαρμογής και στην περίπτωση διαφορών στις οποίες εγείρεται ζήτημα σχετικά με το κύρος αποφάσεως των οργάνων εταιρίας. Δεδομένου ότι το κύρος του οικείου διπλώματος ευρεσιτεχνίας αποτελεί αναγκαίο πρόκριμα, ιδίως στο πλαίσιο αγωγής λόγω προσβολής των δικαιωμάτων που απορρέουν από το δίπλωμα, η αναγνώριση της αποκλειστικής διεθνούς δικαιοδοσίας των δικαστηρίων του κράτους μέλους εντός του οποίου ζητήθηκε ή πραγματοποιήθηκε η κατάθεση ή η καταχώριση για κάθε διαφορά στο πλαίσιο της οποίας αμφισβητείται το κύρος του διπλώματος αυτού επιβάλλεται προς το συμφέρον της εύρυθμης λειτουργίας της δικαιοσύνης, για τον λόγο ότι τα δικαστήρια αυτά είναι τα καταλληλότερα για να επιληφθούν τέτοιων διαφορών. Όπως επισημάνθηκε στις σκέψεις 37 έως 39 της παρούσας αποφάσεως, αυτό δεν ισχύει στην περίπτωση των δικαστηρίων της έδρας εταιρίας η οποία είναι διάδικος σε διαφορά εκ συμβάσεως και η οποία διατείνεται ότι δεν ελήφθη εγκύρως η απόφαση των οργάνων της περί συνάψεως της συμβάσεως.

47      Λαμβανομένου υπόψη του συνόλου των ανωτέρω σκέψεων, στο πρώτο ερώτημα πρέπει να δοθεί η απάντηση ότι το άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 έχει την έννοια ότι δεν εφαρμόζεται επί ένδικης διαφοράς στο πλαίσιο της οποίας εταιρία διατείνεται ότι δεν μπορεί να της αντιταχθεί σύμβαση, για τον λόγο ότι απόφαση των οργάνων της περί της συνάψεως της συμβάσεως δεν ελήφθη, κατά την εταιρία, εγκύρως εξαιτίας παραβάσεως του καταστατικού της.

 Επί του δευτέρου και του τρίτου ερωτήματος

48      Λαμβανομένης υπόψη της απαντήσεως στο πρώτο ερώτημα, παρέλκει η απάντηση στο δεύτερο και στο τρίτο ερώτημα που υποβλήθηκαν.

 Επί των δικαστικών εξόδων

49      Δεδομένου ότι η παρούσα διαδικασία έχει ως προς τους διαδίκους της κύριας δίκης τον χαρακτήρα παρεμπίπτοντος που ανέκυψε ενώπιον του εθνικού δικαστηρίου, σ’ αυτό εναπόκειται να αποφανθεί επί των δικαστικών εξόδων. Τα έξοδα στα οποία υποβλήθηκαν όσοι υπέβαλαν παρατηρήσεις στο Δικαστήριο, πλην των ως άνω διαδίκων, δεν αποδίδονται.

Για τους λόγους αυτούς, το Δικαστήριο (τρίτο τμήμα) αποφαίνεται:

Το άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού (ΕΚ) 44/2001 του Συμβουλίου, της 22ας Δεκεμβρίου 2000, για τη διεθνή δικαιοδοσία, την αναγνώριση και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις, έχει την έννοια ότι δεν εφαρμόζεται επί ένδικης διαφοράς στο πλαίσιο της οποίας εταιρία διατείνεται ότι δεν μπορεί να της αντιταχθεί σύμβαση, για τον λόγο ότι απόφαση των οργάνων της περί της συνάψεως της συμβάσεως δεν ελήφθη, κατά την εταιρία, εγκύρως εξαιτίας παραβάσεως του καταστατικού της.

(υπογραφές)


* Γλώσσα διαδικασίας: η γερμανική.