NÁVRHY GENERÁLNEHO ADVOKÁTA
YVES BOT
prednesené 8. septembra 2016 (1)
Vec C‑398/15
Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Lecce
proti
Salvatore Manni
[návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podal Corte suprema di cassazione (kasačný súd, Taliansko)]
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Osobné údaje – Ochrana fyzických osôb pri spracovaní týchto údajov – Smernica 95/46/ES – Článok 6 ods. 1 písm. e), ako aj článok 7 písm. c), e) a f) – Údaje, ktoré sa musia zverejniť v registri spoločností – Prvá smernica 68/151/EHS – Článok 2 ods. 1 písm. d) a j), ako aj článok 3 – Právo na zabudnutie – Charta základných práv Európskej únie – Články 7 a 8“
1. Súdny dvor je v nadväznosti na svoj rozsudok z 13. mája 2014, Google Spain a Google (C‑131/12, EU:C:2014:317) požiadaný o spresnenie hraníc práva fyzických osôb na dosiahnutie výmazu alebo anonymizácie svojich osobných údajov, tento krát v osobitnom kontexte zákonného zverejňovania informácií o spoločnostiach.
2. V rámci prejednávanej veci bude musieť Súdny dvor so zreteľom na Chartu základných práv Európskej únie (ďalej len „Charta“) poskytnúť výklad ustanovení dvoch smerníc tak, aby ich ustanovenia zosúladil.
3. Ide jednak o prvú smernicu Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva(2), zmenenú a doplnenú smernicou 2003/58/ES Európskeho parlamentu a Rady z 15. júla 2003(3) (ďalej len „smernica 68/151“), a jednak o smernicu Európskeho parlamentu a Rady 95/46/EHS z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov(4).
4. Tento návrh na začatie prejudiciálneho konania bol podaný v rámci sporu medzi Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Lecce (obchodná, priemyselná, remeselná a poľnohospodárska komora v Lecce, Taliansko, ďalej len „obchodná komora v Lecce“) a pánom Salvatore Mannim vo veci odmietnutia tejto komory vymazať určité osobné údaje týkajúce sa pána Manniho z registra spoločností(5).
5. V týchto návrhoch Súdnemu dvoru navrhnem, aby Corte suprema di cassazione (kasačný súd, Taliansko) odpovedal, že článok 2 ods. 1 písm. d) a j), ako aj článok 3 smernice 68/151 a článok 6 ods. 1 písm. e), ako aj článok 7 písm. c), e) a f), smernice 95/46 sa majú so zreteľom na články 7 a 8 Charty vykladať v tom zmysle, že bránia tomu, aby osobné údaje, ktoré sú zapísané v registri spoločností, mohli byť po uplynutí určitého obdobia a na žiadosť údajového subjektu buď vymazané, anonymizované alebo zablokované, alebo naďalej sprístupňované iba obmedzenému okruhu tretích osôb, to znamená tým, ktorí preukážu legitímny záujem na tom, aby mali k takýmto údajom prístup.
I – Právny rámec
A – Právo Únie
1. Smernica 68/151
6. Podľa článku 1 smernice 68/151, koordinačné opatrenia nariadené touto smernicou sa vzťahujú na zákony, iné predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa nasledujúcich druhov spoločností, konkrétne v Talianskej republike „società per azioni [akciová spoločnosť], società in accomandita per azioni [komanditná spoločnosť na akcie], [a] società a responsabilità limitata [spoločnosť s ručením obmedzeným]“.
7. Články 2 a 3 tejto smernice, ktoré sú uvedené v oddiele 1 tejto smernice, nazvanom „Zverejňovanie“, stanovujú:
„Článok 2
1. Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na zabezpečenie, aby spoločnosti povinne zverejňovali prinajmenšom nasledujúce doklady a údaje:
a) akt o založení spoločnosti a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument;
…
d) vymenovanie, skončenie funkcie a údaje o osobách, ktoré buď ako zákonom stanovený orgán, alebo ako členovia takéhoto orgánu:
i) sú oprávnené zastupovať spoločnosť v konaniach s tretími osobami a v konaniach pred súdom;
ii) zúčastňujú sa na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou.
…
h) likvidáciu spoločnosti;
…
j) vymenovanie konkurzných správcov, údaje o nich a ich právomoci, pokiaľ tieto právomoci výslovne a výhradne nevyplývajú zo zákona alebo zo stanov spoločnosti;
k) ukončenie likvidácie a v členských štátoch, v ktorých má výmaz z registra právne dôsledky, aj výmaz z registra.
Článok 3
1. V každom členskom štáte sa v centrálnom registri, obchodnom registri alebo v registri spoločností založí spis pre každú spoločnosť v ňom zapísanú.
2. Všetky doklady a údaje, ktoré sa musia zverejniť podľa článku 2, sa uchovajú v spise alebo sa vložia do registra; predmet zápisu do [registra v] každom prípade musí byť zrejmý zo spisu.
…
3. Kópia všetkých dokladov alebo údajov, alebo ich častí[,] uveden[ých] v článku 2 musí byť obdržateľná na základe podania žiadosti. Najneskôr od 1. januára 2007 sa žiadosti môžu predkladať do registra v papierovej podobe alebo elektronicky podľa voľby žiadateľa.
…“
8. Smernica 68/151 bola zrušená a nahradená smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk(6).
9. Samotná smernica 2009/101 bola zmenená a doplnená smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2012/17/EÚ z 13. júna 2012(7).
10. Z odôvodnenia 9 smernice 2012/17 vyplýva, že jej cieľom je zlepšiť cezhraničný prístup k obchodným informáciám o spoločnostiach a ich pobočkách zriadených v iných členských štátoch na základe zabezpečenia interoperability registrov.
11. Podľa odvodnenia 25 tejto smernice, registre členských štátov, Európska komisia, prípadne akákoľvek tretia strana, ktorá sa podieľa na prevádzke centrálnej platformy zavedenej uvedenou smernicou, by mali osobné údaje spracúvať v súlade so smernicou 95/46.
12. Za týmto účelom smernica 2012/17 najmä vložila do smernice 2009/101 článok 7a, ktorý stanovuje:
„Spracovanie osobných údajov uskutočňované v kontexte tejto smernice je predmetom úpravy smernice… 95/46/ES…“
13. Vzhľadom na obdobie, kedy došlo k skutkovým okolnostiam sporu vo veci samej, sa však tento spor naďalej riadi smernicou 68/151.
2. Smernica 95/46
14. Smernica 95/46, ktorej predmetom je podľa jej článku 1 chrániť základné práva a slobody fyzických osôb, a najmä právo na súkromie v súvislosti so spracovaním osobných údajov, ako aj odstraňovanie prekážok voľného pohybu týchto údajov, vo svojich odôvodneniach 2, 8 až 10, 25, 28 a 29 uvádza:
„(2) keďže systémy spracovania údajov sú určené na to, aby slúžili človeku; keďže tieto systémy musia, nech je akákoľvek štátna príslušnosť fyzických osôb a ich bydlisko, rešpektovať ich základné práva a slobody, najmä právo na súkromie, a prispievať k hospodárskemu a sociálnemu pokroku, rozvoju obchodu a blahobytu jednotlivcov;
…
(8) keďže úroveň ochrany osobných práv a slobôd vo vzťahu k spracovaniu týchto údajov musí byť rovnocenná vo všetkých členských štátoch, aby sa odstránili prekážky tokov osobných údajov…
(9) keďže za predpokladu ekvivalentnej ochrany vyplývajúcej z aproximácie vnútroštátnych zákonov, nemôžu členské štáty zabrániť voľnému pohybu osobných údajov medzi sebou, a to z dôvodov majúcich vzťah k ochrane osobných práv a slobôd a osobitne práva na súkromie…
(10) keďže cieľom vnútroštátnych právnych predpisov o spracovaní osobných údajov je chrániť základné práva a slobody, najmä právo na súkromie, čo sa rešpektuje tak v článku 8 Európskeho dohovoru na ochranu ľudských práv a základných slobôd [, podpísaného v Ríme 4. novembra 1950], ako aj vo všeobecných zásadách práva spoločenstva; keďže z toho dôvodu aproximáci[a] týchto právnych predpisov nesmie mať za následok zníženie ochrany, ktorú poskytujú, ale naopak musí sa snažiť zabezpečiť vysokú úroveň ochrany v spoločenstve;
…
(25) keďže zásady ochrany sa musia na jednej strane odrážať v povinnostiach kladených na osoby… zodpovedné za spracovanie, najmä pokiaľ ide o kvalitu údajov, technické zabezpečenie, oznámenia kontrolným orgánom, a okolnosti, za ktorých sa môže vykonávať spracovanie[,] a na druhej strane v práve delegovanom na jednotlivcov, o ktorých sa údaje spracovávajú, aby boli informovaní, že sa uskutočňuje spracovanie, aby sa pozreli na údaje, aby žiadali opravy a, aby za určitých okolností mali námietky proti spracovaniu;
…
(28) keďže akékoľvek spracovanie osobných údajov musí byť zákonné a prijateľné voči príslušným jednotlivcom; keďže, údaje musia byť predovšetkým primerané, relevantné a nesmú byť prehnané vzhľadom k účelu, pre ktorý sú spracovávané; keďže tieto účely musia byť explicitné a zákonné a musia byť stanovené v dobe zberu údajov; keďže účely spracovania k zberu budú kompatibilné s účelmi, ako boli pôvodne uvedené;
(29) keďže ďalšie spracovanie osobných údajov pre historické, štatistické alebo vedecké účely sa všeobecne nemá považovať za nekompatibilné s účelmi, pre ktoré boli údaje predtým zberané, za predpokladu, že členské štáty poskytnú vhodné záruky; keďže tieto záruky musia predovšetkým vylúčiť používanie údajov na podporu opatrení alebo rozhodnutí týkajúcich sa ktoréhokoľvek konkrétneho jednotlivca“.
15. Článok 2 smernice 95/46 stanovuje:
„Na účely tejto smernice:
a) ,osobné údaje‘ znamenajú akúkoľvek informáciu, ktorá sa týka identifikovanej alebo identifikovateľnej fyzickej osoby (,údajového subjektu‘); identifikovateľná osoba je osoba, ktorú možno identifikovať, priamo alebo nepriamo, najmä pomocou overenia identifikačného čísla alebo jedného alebo viacerých faktorov špecifických pre jeho fyzickú, fyziologickú, duševnú, hospodársku, kultúrnu alebo sociálnu identitu;
b) ,spracovanie osobných údajov‘ (,spracovanie‘) znamená akúkoľvek operáciu alebo komplex operácií, ktorá sa vykonáva na osobných údajoch, či už automatickými prostriedkami, alebo nie, ako je zber, zaznamenávanie, organizácia, uskladnenie, úprava alebo nahradenie, vyhľadávanie, nahliadnutie, používanie, odhalenie prenosom, šírenie alebo sprístupnenie iným spôsobom, upravenie alebo kombinácia, blokovanie, vymazanie alebo zničenie;
…
d) ,kontrolór‘ [,prevádzkovateľ‘ – neoficiálny preklad] znamená fyzickú alebo právnickú osobu, verejný orgán, agentúru alebo akýkoľvek iný orgán, ktorý sám, alebo v spojení s inými, určí účely a prostriedky spracovania osobných údajov; tam, kde sú účely a prostriedky spracovania stanovené vnútroštátnymi zákonmi a nariadeniami [zákonmi a inými právnymi predpismi – neoficiálny preklad], alebo zákonmi a nariadeniami [legislatívnymi aktmi a inými právnymi predpismi ‑ neoficiálny preklad] spoločenstva, ten, kto spracovanie riadi, [prevádzkovateľ – neoficiálny preklad] alebo konkrétne kritéria pre jeho menovanie, [osobitné kritériá na jeho určenie – neoficiálny preklad] môžu byť navrhnuté na základe vnútroštátneho práva alebo práva spoločenstva;
…“
16. Článok 3 tejto smernice, nazvaný „Rozsah“, vo svojom odseku 1 stanovuje:
„Táto smernica sa uplatňuje na spracovanie osobných údajov vcelku alebo čiastočných údajov, automatickými prostriedkami, a na spracovanie osobných údajov inými, ako automatickými prostriedkami, ktoré tvoria časť registračného systému alebo určených pre to, aby tvorili časť registračného systému.“
17. V kapitole II oddiele I smernice 95/46, nazvanom „Princípy týkajúce sa kvality údajov“, článok 6 tejto smernice znie:
„1. Členské štáty zabezpečia, že osobné údaje musia byť:
a) spracované spravodlivo a zákonne;
b) zhromaždené na špecifikované, explicitné a zákonné účely a nebudú sa ďalej spracovávať spôsobmi, ktoré nie sú zlučiteľné s týmito účelmi. Ďalšie spracovanie údajov pre historické, štatistické alebo vedecké účely sa nepovažuje za nezlučiteľné, pod podmienkou, že členské štáty zabezpečia primerané bezpečnostné opatrenia;
c) adekvátne, relevantné a nie neprimerané vo vzťahu k účelom, pre ktoré sú zhromažďované a/alebo ďalej spracované;
d) presné a tam, kde je to nevyhnutné, udržiavané aktuálne; musí sa vykonať každé primerané opatrenie, aby sa zaistilo, že údaje, ktoré sú nepresné alebo neúplné, so zreteľom na účely, pre ktoré boli zhromažďované, alebo pre ktoré sú ďalej spracovávané sa vymažú alebo skorigujú;
e) udržiavané vo forme, ktorá umožňuje identifikáciu osôb pracujúcich s údajmi [údajových subjektov – neoficiálny preklad] počas obdobia ktoré je nevyhnutné na účely, pre ktoré boli údaje zhromažďované, alebo pre ktoré sú ďalej spracovávané. Členské štáty stanovia primerané bezpečnostné opatrenia pre osobné údaje uložené na dlhšie obdobia pre historické, štatistické alebo vedecké použitie.
2. Úlohou kontrolóra [prevádzkovateľa – neoficiálny preklad] je zaistiť, aby sa vyhovelo odseku 1.“
18. V kapitole II oddiele II smernice 95/46, nazvanom „Kritériá na uzákonenie spracovania údajov [Princípy týkajúce sa oprávnenia na spracovanie údajov – neoficiálny preklad]“, článok 7 tejto smernice stanovuje:
„Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné osobné údaje spracovať, iba ak:
…
c) spracovanie je nevyhnutné na vyhovenie právnemu záväzku, ktorého subjektom je kontrolór [na splnenie zákonnej povinnosti, ktorou je prevádzkovateľ viazaný – neoficiálny preklad],
alebo
…
e) spracovanie je nevyhnutné na splnenie úlohy vykonávanej vo verejnom záujme alebo v uplatňovaní oficiálneho poverenia zvereného kontrolórovi [prevádzkovateľovi – neoficiálny preklad], alebo tretej strane, ktorej sa údaje odhalia;
alebo
f) spracovanie je nevyhnutné pre účely legitímnych záujmov, ktoré plní kontrolór [prevádzkovateľ – neoficiálny preklad], alebo tretia strana alebo strany, ktorým sú údaje odhalené, s výnimkou, ak takéto záujmy sú prevýšené záujmami týkajúcimi sa základných práv a slobôd osoby pracujúcej s údajmi [údajového subjektu – neoficiálny preklad], ktoré potrebujú ochranu podľa článku 1 ods. 1“
19. Okrem toho článok 12 uvedenej smernice, nazvaný „Právo prístupu“, stanovuje:
„Členské štáty zaručia osobe pracujúcej s údajmi [údajovému subjektu – neoficiálny preklad] právo získať od kontrolóra [prevádzkovateľa – neoficiálny preklad]:
…
b) ak je to vhodné úpravu, vymazanie alebo zablokovanie údajov, ktorých spracovanie nezodpovedá ustanoveniam tejto smernice, najmä z dôvodu neúplného alebo nepresného charakteru údajov;
…“
20. Napokon, článok 14 smernice 95/46, nazvaný „Právo na vznesenie námietok osoby pracujúcej s údajmi [Právo údajového subjektu na vznesenie námietok – neoficiálny preklad]“ znie:
„Členské štáty zaručia osobe pracujúcej s údajmi [údajovému subjektu – neoficiálny preklad]:
a) aspoň v prípadoch uvedených v článku 7 písm. e) a f) kedykoľvek vzniesť námietky z nevyvrátiteľných zákonných [z prevažujúcich a legitímnych – neoficiálny preklad] dôvodov týkajúcich sa jeho konkrétnej situácie proti spracovaniu údajov, ktoré sa ho týkajú, iba ak to nie je upravené inak vnútroštátnym právom. Tam, kde existuje oprávnená námietka, nesmie spracovanie zahájené kontrolórom [prevádzkovateľom – neoficiálny preklad] už viac zahŕňať tieto údaje;
…“
B – Talianske právo
21. Článok 2188 Codice civile (občiansky zákonník) stanovuje:
„Zriaďuje sa register spoločností, do ktorého sa zapisujú údaje stanovené zákonom.
Register vedie úrad registra spoločností pod dohľadom sudcu povereného predsedom súdu.
Register je verejný.“
22. Článok 8 ods. 1 a 2 legge n. 580 – Riordinamento delle camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (zákon č. 580 o reorganizácii obchodných, priemyselných, remeselných a poľnohospodárskych komôr) z 29. decembra 1993(8), stanovuje, že vedenie obchodného, priemyselného, remeselného a poľnohospodárskeho registra sa zveruje obchodným, priemyselným, remeselným a poľnohospodárskym komorám.
23. Decreto del Presidente della Repubblica n. 581 – Regolamento di attuazione dell’articolo 8 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, in materia di istituzione del registro delle impresa di cui all’articolo 2188 del codice civile (dekrét prezidenta republiky č. 581, ktorým sa vykonáva článok 8 zákona č. 580 z 29. decembra 1993, týkajúci sa zriadenia registra spoločností uvedeného v článku 2188 občianskeho zákonníka) zo 7. decembra 1995(9) upravuje niektoré podrobnosti, ktoré sa týkajú registra spoločností.
24. Prebratie smernice 95/46 do talianskeho práva zabezpečuje decreto legislativo n. 196 – Codice in materia di protezione dei dati personali (legislatívny dekrét č. 196, ktorým sa stanovuje kódex v oblasti ochrany osobných údajov) z 30. júna 2003(10).
II – Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky
25. Pán Manni je jediným konateľom stavebnej spoločnosti Italiana Costruzioni Srl, ktorej bola zadaná zákazka na výstavbu turistického komplexu.
26. Podaním z 12. decembra 2007 podal pán Manni žalobu na obchodnú komoru v Lecce, pričom tvrdil, že bytové jednotky v tomto komplexe sa nepredávajú z toho dôvodu, že z registra spoločností vyplýva, že bol jediným konateľom a likvidátorom spoločnosti Immobiliare e Finanziaria Salentina Srl (ďalej len „Immobiliare Salentina“), na ktorú bol v roku 1992 vyhlásený konkurz a ktorá bola po skončení likvidácie vymazaná z registra spoločností 7. júla 2005.
27. V rámci tejto žaloby pán Manni tvrdí, že tieto osobné údaje, ktoré sú uvedené v registri spoločností, spracúvali odborné informačné spoločnosti, akou je napríklad spoločnosť Cerved Business Information SpA, a že obchodná komora v Lecce napriek žiadosti v tomto zmysle z 10. apríla 2006 nepristúpila k ich výmazu.
28. Pán Manni tak navrhoval, aby sa jednak nariadilo obchodnej komore v Lecce vymazať, anonymizovať alebo zablokovať údaje, ktoré ho spájajú s konkurzom spoločnosti Immobiliare Salentina, a jednak aby bola obchodnej komore v Lecce uložená povinnosť nahradiť škodu, ktorá mu vznikla z dôvodu poškodenia jeho dobrej povesti.
29. Rozsudkom z 1. augusta 2011 Tribunale di Lecce (súd v Lecce, Taliansko) tomuto návrhu vyhovel, keď obchodnej komore v Lecce nariadil anonymizovať údaje, ktoré spájajú pána Manniho s konkurzom spoločnosti Immobiliare Salentina, a uložil jej povinnosť nahradiť škodu vzniknutú pánovi Mannimu, ktorá bola stanovená vo výške 2 000 eur a zvýšená o úroky a trovy konania.
30. Tribunale di Lecce (súd v Lecce) totiž usúdil, že „sa dá ťažko nástojiť na potrebe a užitočnosti uvedenia mena jediného konateľa spoločnosti v čase konkurzu“, z dôvodu, že „ide o skutočnosti, ku ktorým došlo pred viac ako desaťročím, a napriek výmazu spoločnosti z registra…, ktorý bol vykonaný už pred viac ako dvomi rokmi“. Podľa tohto súdu, „,historická pamäť‘ existencie spoločnosti a problémov, ktorými si prešla… sa dá do veľkej miery zabezpečiť aj prostredníctvom anonymizovaných údajov. Údaje spájajúce meno fyzickej osoby s krízovou fázou života podniku (akou je konkurz) [, totiž] nemôžu byť v prípade neexistencie osobitného všeobecného záujmu na ich uchovávaní a šírení zapísané natrvalo“. Keďže občiansky zákonník nestanovuje maximálnu dobu zápisu, uvedený súd usúdil, že „po uplynutí primeranej doby“ od ukončenia konkurzu a po výmaze spoločnosti z registra zaniká potreba a užitočnosť v zmysle zákonného dekrétu č. 196 uvádzať meno bývalého jediného konateľa v čase konkurzu, pričom verejný záujem možno uspokojiť uvedením problémov spoločnosti, ku ktorým sa pridajú anonymné údaje, pokiaľ ide o fyzickú osobu, ktorá bola osobou oprávnenou konať v jej mene.
31. Corte suprema di cassazione (kasačný súd), na ktorý podala obchodná komora v Lecce proti tomuto rozsudku kasačný opravný prostriedok, rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:
„1. Má zásada udržiavania osobných údajov vo forme, ktorá umožňuje identifikáciu údajových subjektov počas obdobia, ktoré je nevyhnutné na účely, pre ktoré boli údaje zhromažďované, alebo pre ktoré sú ďalej spracúvané, stanovená v článku 6 [ods. 1] písm. e) smernice… 95/46…, prebratej prostredníctvom legislatívneho dekrétu č. 196…, prednosť pred režimom zverejňovania registra spoločností, a teda bráni tomuto režimu, stanovenému… smernicou… 68/151…, ako aj vnútroštátnym právom v článku 2188 občianskeho zákonníka a v článku 8 zákona č. 580 z 29. decembra 1993 [o reorganizácii obchodných, priemyselných, remeselných a poľnohospodárskych komôr], v časti, kde sa vyžaduje, aby sa mohol ktokoľvek a bez časového obmedzenia oboznámiť s príslušnými údajmi týkajúcimi sa fyzických osôb?
2. Umožňuje článok 3… smernice… 68/151…, aby sa, odchylne od pravidiel neobmedzeného obdobia a nešpecifikovaných príjemcov údajov zverejnených v registri spoločností, na tieto údaje viac nevzťahoval ,režim zverejňovania‘ v uvedenom dvojakom zmysle, a dané údaje by boli k dispozícii iba na obmedzené obdobie alebo pre určených príjemcov, a to na základe posúdenia konkrétneho prípadu, vykonaného správcom údajov?“
III – Moja analýza
32. Svojimi otázkami, ktoré treba podľa môjho názoru preskúmať spoločne, vnútroštátny súd v podstate žiada, aby Súdny dvor rozhodol, či sa článok 2 ods. 1 písm. d) a j), ako aj článok 3 smernice 68/151, a článok 6 ods. 1 písm. e), ako aj článok 7 písm. c), e) a f) smernice 95/46, majú so zreteľom na články 7 a 8 Charty vykladať v tom zmysle, že ukladajú povinnosť, alebo naopak vylučujú, aby osobné údaje, ktoré sú zapísané v registri spoločností, mohli byť po uplynutí určitého obdobia a na žiadosť údajového subjektu buď vymazané, anonymizované alebo zablokované, alebo naďalej sprístupňované iba obmedzenému okruhu tretích osôb, to znamená tým, ktorí preukážu legitímny záujem na tom, aby mali k takýmto údajom prístup.
33. Súdny dvor je požiadaný o odpoveď na tieto otázky v kontexte návrhu predloženého pánom Mannim, ktorým sa tento domáhal, aby boli jeho osobné údaje, ktoré sú uvedené v registri spoločností vedenom obchodnou komorou v Lecce a ktoré súvisia so spoločnosťou, v ktorej bol predtým konateľom a na ktorú bol vyhlásený konkurz, vymazané, anonymizované alebo zablokované.
34. Navyše, uvedené otázky sa týkajú toho, či je v súlade s právom Únie spracovanie týchto údajov obchodnou komorou v Lecce, a nie následné spracovanie uvedených údajov odbornou informačnou spoločnosťou.
35. Otázky položené vnútroštátnym súdom majú za cieľ zosúladiť dve zásady, ktorými sú jednak zásada zverejňovania v registroch spoločností, stanovená smernicou 68/151, a jednak zásada udržiavania osobných údajov počas obdobia, ktoré je nevyhnutné na účely, pre ktoré sú tieto údaje spracovávané, stanovená smernicou 95/46.
36. Vnútroštátny súd sa na účely zosúladenia týchto dvoch zásad zamýšľa nad možnosťou obmedziť zásadu zverejňovania v registroch spoločností tak, že sa prístup k osobným údajom, ktoré sú v nich zapísané, umožní iba počas obmedzeného obdobia a/alebo v prospech obmedzeného okruhu osôb.
37. V prvom rade treba uviesť, že spracovanie osobných údajov, o aké ide vo veci samej, patrí do pôsobnosti smernice 95/46(11).
38. Údaje, ktoré sa podľa článku 2 ods. 1 písm. d) a j) smernice 68/151 musia uvádzať v registroch spoločností, predstavujú osobné údaje v zmysle článku 2 písm. a) smernice 95/46, pretože ide o „informáci[e], ktor[é] sa týka[jú] identifikovanej alebo identifikovateľnej fyzickej osoby“(12). Skutočnosť, že tieto informácie sú zasadené do kontextu výkonu povolania, ich nemôžu zbaviť ich charakteru ako súboru osobných údajov(13).
39. Následne treba zdôrazniť, že článok 2 písm. b) smernice 95/46 definuje „spracovanie osobných údajov“ ako „akúkoľvek operáciu alebo komplex operácií, ktorá sa vykonáva na osobných údajoch, či už automatickými prostriedkami, alebo nie, ako je zber, zaznamenávanie, organizácia, uskladnenie, úprava alebo nahradenie, vyhľadávanie, nahliadnutie, používanie, odhalenie prenosom, šírenie alebo sprístupnenie iným spôsobom, upravenie alebo kombinácia, blokovanie, vymazanie alebo zničenie“.
40. Je nepochybné, že zaznamenávanie, uskladnenie a sprístupnenie osobných údajov orgánom zodpovedným za vedenie registra spoločností majú znaky „spracovania osobných údajov“ v zmysle článku 2 písm. b) smernice 95/46. Navyše, tento orgán predstavuje „[prevádzkovateľa]“ tohto spracovania v zmysle článku 2 písm. d) tejto smernice.
41. Pravidlá ochrany osobných údajov, ktoré obsahuje smernica 95/46, sa musia dodržiavať z hľadiska akéhokoľvek zaobchádzania s nimi tak, ako to uvádza jej článok 3(14).
42. Smernica 68/151 nestanovuje žiadnu lehotu, po uplynutí ktorej by bolo potrebné vymazať, anonymizovať alebo zablokovať informácie obsiahnuté v registroch spoločností. Táto smernica ani neupravuje možnosť obmedziť po určitom období prístup k týmto informáciám obmedzenému okruhu osôb. Pri realizácii uvedenej smernice sú pritom členské štáty povinné dodržiavať pravidlá práva Únie v oblasti ochrany osobných údajov, to znamená smernicu 95/46, ako aj články 7 a 8 Charty.
43. Pokiaľ ide o pravidlá uvedené v smernici 95/46, spracovanie osobných údajov, ku ktorému pristupujú vnútroštátne orgány, ktoré sú zodpovedné za vedenie registrov spoločností, musí byť v súlade s princípmi týkajúcimi sa kvality údajov, uvedenými v článku 6 tejto smernice, a rešpektovať jeden z princípov týkajúcich sa oprávnenia na spracovanie údajov, ktoré sú vymenované v článku 7 uvedenej smernice.
44. Súdny dvor už rozhodol, že ustanovenia smernice 95/46 sa majú v rozsahu, v akom upravujú spracovanie osobných údajov, ktoré môže viesť k porušeniu základných slobôd, a predovšetkým práva na rešpektovanie súkromného života, nevyhnutne vykladať s prihliadnutím na základné práva zaručené Chartou(15).
45. Článok 7 Charty zaručuje právo na rešpektovanie súkromného života, zatiaľ čo článok 8 Charty výslovne upravuje právo na ochranu osobných údajov. Článok 8 ods. 2 a 3 Charty spresňuje, že tieto údaje musia byť riadne spracované na určené účely na základe súhlasu dotknutej osoby alebo na inom oprávnenom základe ustanovenom zákonom, že každý má právo na prístup k zhromaždeným údajom, ktoré sa ho týkajú, a právo na ich opravu, a že dodržiavanie týchto pravidiel podlieha kontrole nezávislého orgánu. Tieto požiadavky sú vykonané najmä článkami 6, 7, 12, 14 a 28 smernice 95/46.
46. Z článku 1, ako aj z odôvodnení 2 a 10 smernice 95/46 vyplýva, že jej cieľom je zabezpečiť nielen účinnú a úplnú ochranu slobôd a základných práv fyzických osôb, najmä základné právo na rešpektovanie súkromného života vo vzťahu k spracovávaniu osobných údajov, ale tiež vysokú úroveň ochrany týchto slobôd a základných práv. Význam základného práva na rešpektovanie súkromného života zaručeného článkom 7 Charty, ako aj základného práva na ochranu osobných údajov, zaručeného jej článkom 8, okrem toho zdôrazňuje judikatúra Súdneho dvora(16).
47. Z judikatúry Súdneho dvora pritom vyplýva, že právo na ochranu osobných údajov sa nejaví ako absolútne právo, ale musí sa zohľadniť so zreteľom na jeho funkciu v spoločnosti(17). Okrem toho článok 52 ods. 1 Charty pripúšťa, že výkon práv, akými sú aj práva zakotvené v článkoch 7 a 8 tejto Charty, môže byť obmedzený, ak je také obmedzenie stanovené zákonom, rešpektuje podstatu týchto práv, a ak je za súčasného dodržania zásady proporcionality nevyhnutné a skutočne zodpovedá cieľom všeobecného záujmu, ktoré sú uznané Európskou úniou, alebo ak je to potrebné na ochranu práv a slobôd iných.
48. Pochybnosti vnútroštátneho súdu sa sústredia okolo výkladu článku 6 ods. 1 písm. e) smernice 95/46, ktorá stanovuje, že osobné údaje musia byť „udržiavané vo forme, ktorá umožňuje identifikáciu [údajových subjektov] počas obdobia, ktoré je nevyhnutné na účely, pre ktoré boli údaje zhromažďované, alebo pre ktoré sú ďalej spracovávané“. V tomto ustanovení sa tiež uvádza, že „členské štáty stanovia primerané bezpečnostné opatrenia pre osobné údaje uložené na dlhšie obdobia pre historické, štatistické alebo vedecké použitie“.
49. Princíp týkajúci sa kvality údajov uvedený v článku 6 ods. 1 písm. e) smernice 95/46 znamená, že pokiaľ si to vyžaduje účel, pre ktorý boli osobné údaje zhromažďované, a prípadne ďalej spracované, je udržiavanie týchto údajov vo forme umožňujúcej identifikáciu údajových subjektov zákonné.
50. Problém, ktorý nastoľuje prejednávaná vec, je taký, či vnútroštátne orgány, ktoré sú zodpovedné za vedenie registrov spoločností, musia po uplynutí určitej lehoty po skončení činnosti spoločnosti na žiadosť údajového subjektu rozhodnúť buď o výmaze alebo anonymizácii jej osobných údajov uvedených v registri spoločností, alebo obmedziť ich verejný charakter tak, že obmedzí okruh osôb, ktoré k nim majú prístup.
51. Domnievam sa, že normy práva Únie týkajúce sa ochrany osobných údajov neukladajú takéto obmedzenia na zákonné zverejňovanie, ktoré zabezpečujú registre spoločností.
52. Predovšetkým uvádzam, že spracovanie osobných údajov, o aké ide vo veci samej, rešpektuje viacero princípov týkajúcich sa oprávnenia na spracovanie osobných údajov, ktoré sú vymenované v článku 7 smernice 95/46. V prvom rade, v súlade s článkom 7 písm. c) tejto smernice je toto spracovanie „nevyhnutné [na splnenie zákonnej povinnosti, ktorou je prevádzkovateľ viazaný]“. V druhom rade, v súlade s článkom 7 písm. e) uvedenej smernice je uvedené spracovanie „nevyhnutné na splnenie úlohy vykonávanej vo verejnom záujme alebo v uplatňovaní oficiálneho poverenia zvereného [prevádzkovateľovi]“. V treťom rade, v súlade s článkom 7 písm. f) smernice 95/46 je takéto spracovanie „nevyhnutné pre účely legitímnych záujmov, ktoré plní… tretia strana alebo strany, ktorým sú údaje odhalené, s výnimkou, ak takéto záujmy sú prevýšené záujmami týkajúcimi sa základných práv a slobôd [údajového subjektu], ktoré potrebujú ochranu podľa článku 1 ods. 1“.
53. Zákonná povinnosť, ktorou sú viazaní prevádzkovatelia, vyplýva z článkov 2 a 3 smernice 68/151, tak ako boli prebraté do právnych poriadkov členských štátov, ktoré týmto členským štátom nariaďujú upraviť povinnosť zápisu osobných údajov týkajúcich sa štatutárnych orgánov a likvidátorov spoločností do registrov spoločností, ako aj povinnosť upraviť prístup tretích strán k takýmto údajom.
54. Cieľom zápisu a zverejnenia podstatných informácií týkajúcich sa spoločností v týchto registroch je vytvoriť spoľahlivý zdroj informácií, a tak zabezpečiť právnu istotu, ktorá je nevyhnutná na ochranu záujmov tretích strán, najmä záujmov veriteľov, poctivý obchodný styk, a tým riadne fungovanie trhu. Tretie strany tak musia mať možnosť prístupu k oficiálnej a spoľahlivej informácii o spoločnostiach, s cieľom zaručiť primeraný stupeň transparentnosti a právnej istoty na trhu.
55. Požiadavky zverejňovania sa týkajú spoločností uvedených v článku 1 smernice 68/151. Tieto spoločnosti majú osobitný právny status, ktorý im poskytuje výhody súvisiace s postavením právnickej osoby. Na druhej strane je vo verejnom záujme, aby informácie týkajúce sa fyzických osôb, ktoré sú zapojené do takýchto spoločností, mohli byť kontrolované a podliehať zverejňovaniu.
56. Súdny dvor vo svojom rozsudku z 12. júla 2012, Compass‑Datenbank (C‑138/11, EU:C:2012:449) rozhodol, že činnosť spočívajúca v zhromažďovaní údajov týkajúcich sa podnikov na základe zákonnej oznamovacej povinnosti, ktorú tieto podniky majú, a súvisiacej donucovacej moci patrí do výkonu verejnej moci. Preto táto činnosť nie je hospodárskou činnosťou(18).
57. Rovnako podľa Súdneho dvora ani činnosť spočívajúca v správe a sprístupňovaní verejnosti takto zhromaždených údajov, a to buď prostredníctvom jednoduchého nahliadnutia, alebo poskytnutia výpisu v súlade s uplatniteľnými vnútroštátnymi predpismi, nie je hospodárskou činnosťou, pretože správa databázy obsahujúcej také údaje a jej sprístupňovanie verejnosti sú činnosťami, ktoré sú neoddeliteľné od činnosti spočívajúcej v zhromažďovaní týchto údajov. Zhromažďovanie uvedených údajov by totiž stratilo význam v prípade neexistencie správy databázy, v ktorej sú zaregistrované údaje na účely nahliadnutia verejnosťou(19).
58. Stotožňujem sa s názorom vyjadreným generálnym advokátom Jääskinen v návrhoch, ktoré predniesol vo veci Compass‑Datenbank (C‑138/11, EU:C:2012:251) a v ktorých uviedol, že „je nesporné, že ukladanie do databázy, v prejednávanom prípade do obchodného registra, údajov poskytnutých podnikmi na základe zákonnej oznamovacej povinnosti, je vďaka svojmu charakteru, cieľu a pravidlám, ktoré sa naň vzťahujú, spojené s vykonávaním verejných právomocí“(20). Tiež spresnil, že „ukladanie údajov do obchodného registra na základe zákonnej oznamovacej povinnosti je činnosť vykonávaná vo všeobecnom záujme právnej istoty“(21) a že „výslovným účelom verejných registrov, akým je napríklad obchodný register, je vytvoriť zdroj informácií, na ktorý sa možno odvolávať pri právnych vzťahoch, a týmto poskytnúť právnu istotu potrebnú na výmenu v rámci trhu“(22). Napokon, možnosť odvolávať sa na informácie zapísané v registroch spoločností voči tretím stranám môže byť priznaná iba na základe osobitných právnych predpisov, čo tieto informácie odlišuje od informácií, ktoré by zhromažďovali podniky na obchodné účely(23).
59. V tejto súvislosti, ako správne uvádza vnútroštátny súd, treba odlišovať spracovanie osobných údajov, ktoré vykonáva orgán zodpovedný za vedenie registra spoločností, od toho spracovania, ktoré uskutočňujú tretie strany na základe informácií uvedených v tomto registri. Iba prvé uvedené spracovanie je prejavom výkonu verejnej moci, ktorý smeruje k regulácii trhu, a nie k účasti na tomto trhu.
60. Ako vyplýva z prvého odôvodnenia smernice 68/151, jej cieľom je podporovať rozvoj vnútorného trhu. Na dosiahnutie tohto cieľa stanovuje táto smernica minimálne spoločné pravidlá týkajúce sa verejného charakteru spoločností a minimálnych informácií, ktoré musia registre obsahovať, v prospech právnej istoty nevyhnutnej pre obchodovanie a samotný rozvoj vnútorného trhu.
61. Podľa druhého odôvodnenia smernice 68/151 je cieľom tejto smernice zaručiť ochranu záujmov tretích osôb. Predovšetkým, podľa štvrtého odôvodnenia tejto smernice, „zverejnenie musí tretím osobám umožniť oboznámiť sa s podstatnými dokladmi spoločnosti, ako aj s niektorými údajmi o nej, najmä údajmi o osobách, ktoré sú oprávnené zaväzovať spoločnosť“. Zo štvrtého až šiesteho odôvodnenia uvedenej smernice tiež vyplýva, že sprístupňovanie dokumentov a podstatných údajov týkajúcich sa spoločnosti, najmä údajov týkajúcich sa osôb, ktoré sú oprávnené ju zaväzovať, tretím osobám, je úzko spojená s potrebou do čo najväčšej možnej miery obmedziť príčiny neplatnosti úkonov uskutočnených v mene spoločnosti. Cieľom zverejňovania údajov zapisovaných do registra spoločností je preto zabezpečiť právnu istotu obchodných transakcií.
62. Normotvorca Únie tak zdôraznil význam toho, aby mali tretie osoby možnosť prístupu k údajom týkajúcim sa osôb, ktoré majú právomoc konať v mene spoločnosti alebo ktoré sa zúčastňujú na jej riadení, dozore alebo dohľade nad ňou. Súdny dvor vo svojom rozsudku z 12. novembra 1974, Haaga (32/74, EU:C:1974:116) uviedol, že cieľom smernice 68/151 je „zabezpečiť právnu istotu vo vzťahoch medzi spoločnosťou a tretími osobami v kontexte zintenzívnenia obchodu medzi členskými štátmi v dôsledku vytvorenia spoločného trhu“(24). V tomto kontexte je podľa Súdneho dvora dôležité, aby „sa každá osoba, ktorá chce založiť a rozvíjať obchodné vzťahy so spoločnosťami nachádzajúcimi sa v iných členských štátoch, mohla ľahko oboznámiť s podstatnými údajmi týkajúcimi sa vzniku obchodných spoločností a právomocí osôb, ktoré sú oprávnené konať v ich mene“(25). Preto „je v záujme právnych transakcií medzi štátnymi príslušníkmi rôznych členských štátov dôležité…, aby boli všetky relevantné údaje výslovne uvedené v oficiálnych registroch alebo zbierkach“(26). Každý vnútroštátny orgán, ktorý je zodpovedný za vedenie registra spoločností, sa tak stáva „depozitárom toho, čo vyzerá ako osobný stav právnických osôb“(27).
63. Súdny dvor už mal navyše príležitosť uviesť, že ochrana záujmov tretích osôb, predovšetkým veriteľov, ako aj zachovanie poctivého obchodného styku a právnej istoty obchodných transakcií, predstavujú naliehavé dôvody všeobecného záujmu(28).
64. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti tak členské štáty pri realizácii článkov 2 a 3 smernice 68/151, ktoré stanovujú zákonné zverejňovanie informácií zapísaných v registroch spoločností, nepochybne sledujú cieľ všeobecného záujmu, ktorý je uznaný Úniou, tak ako to vyžaduje článok 52 ods. 1 Charty.
65. Ostáva posúdiť, či takéto zákonné zverejňovanie, ktorého doba nie je obmedzená a ktorého príjemcom je neurčitý okruh osôb, nejde nad rámec toho, čo je nevyhnutné na dosiahnutie takéhoto cieľa verejného záujmu.
66. V tejto súvislosti uvádzam, že z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, že ochrana základného práva na rešpektovanie súkromného života na úrovni Únie vyžaduje, aby výnimky a obmedzenia v súvislosti s ochranou osobných údajov nepôsobili nad rámec toho, čo je prísne nevyhnutné(29).
67. Súdny dvor tiež upresnil, že s cieľom zaručiť ochranu osobných údajov musia vnútroštátne dozorné orgány zabezpečiť spravodlivú rovnováhu medzi rešpektovaním základného práva na rešpektovanie súkromného života na jednej strane a záujmami, ktoré si vyžadujú voľný pohyb osobných údajov, na druhej strane(30). V tejto súvislosti netreba strácať zo zreteľa, že cieľom, ktorý sleduje smernica 95/46, je zachovať rovnováhu medzi voľným pohybom osobných údajov a ochranou súkromného života(31).
68. Domnievam sa, že pokiaľ ide o zákonné zverejňovanie informácií týkajúcich sa spoločností, záujmy, ktoré si vyžadujú voľný pohyb osobných údajov, majú prednosť pred právom osôb, ktorých údaje sú uvedené v registri spoločností, požadovať po uplynutí určitého obdobia ich výmaz alebo anonymizáciu alebo žiadať o to, aby bol prístup k nim obmedzený iba na tretie osoby, ktoré preukážu legitímny záujem.
69. Je totiž potrebné zachovať základnú funkciu registra spoločností, ktorá spočíva vo vykreslení celkového obrazu života, a ďalej histórie spoločnosti, a v tom, aby sa ktorejkoľvek osobe umožnilo oboznámiť sa s informáciami, z ktorých tento obraz pozostáva, bez ohľadu na to, kde sa takáto osoba nachádza, a bez časového obmedzenia.
70. Zaručenie tejto základnej funkcie registra spoločností podľa môjho názoru nepredstavuje neprimeraný zásah do práva na ochranu osobných údajov, a to z nasledovných dôvodov.
71. V prvom rade, zákonné zverejňovanie vyžadované smernicou 68/151 sa týka obmedzeného počtu informácií, ktoré, tak ako sa uvádza v štvrtom odôvodnení tejto smernice, sa týkajú „podstatný[ch] doklad[ov] spoločnosti, ako aj… niektorý[ch] údaj[ov] o nej, najmä údaj[ov] o osobách, ktoré sú oprávnené zaväzovať spoločnosť“. Predovšetkým, osobné údaje vymenované v článku 2 ods. 1 písm. d) a j) uvedenej smernice sú minimálnymi informáciami potrebnými na identifikáciu fyzických osôb, ktoré sú ukryté pod rúškom postavenia právnickej osoby, ktoré majú spoločnosti.
72. V druhom rade, treba zdôrazniť, že zverejňovanie informácií zapísaných v registroch spoločností je naďalej nevyhnutné na ochranu záujmov tretích osôb, vrátane prípadu, kedy sa tieto informácie týkajú spoločností, ktoré ukončili svoju činnosť už pred viacerými rokmi, ba viacerými desaťročiami.
73. V tejto súvislosti je podľa môjho názoru nepochybné, že tieto informácie, vrátane osobných údajov, musia podliehať zásade verejnosti registra nielen počas doby, keď je spoločnosť aktívna na trhu, ale aj po ukončení jej činnosti. Zánik spoločnosti a jej následný výmaz z registra totiž nevylučujú to, že práva a právne vzťahy týkajúce sa tejto spoločnosti môžu pretrvávať. Preto je potrebné, aby osoby, ktoré si môžu nárokovať takéto práva voči spoločnosti, ktorá ukončila svoju činnosť, alebo osoby, ktoré vstúpili do takýchto právnych vzťahov s touto spoločnosťou, mohli mať prístup k informáciám týkajúcim sa uvedenej spoločnosti, vrátane osobných údajov týkajúcich sa jej štatutárnych zástupcov.
74. Ako uvádza nemecká vláda, aj údaje, ktoré už nie sú aktuálne, sú dôležité pre uskutočňovanie obchodu. V prípade sporu je tak často potrebné vedieť, kto bol oprávnený konať v mene spoločnosti v danom čase(32). Podobne, tak ako česká a poľská vláda sa domnievam, že je potrebné uchovať informácie v registri aj po zrušení spoločnosti, keďže takéto informácie sa ešte môžu ukázať ako relevantné, napríklad na účely overenia zákonnosti úkonu, ktorý pred viacerými rokmi vykonal štatutárny zástupca spoločnosti, alebo aby mohli tretie osoby podať žalobu proti členom orgánov alebo proti likvidátorom spoločnosti.
75. Navyše, tretie osoby musia mať kedykoľvek možnosť si vytvoriť spoľahlivý obraz o spoločnosti, bez ohľadu na to, či je táto spoločnosť stále aktívna na trhu, ako aj o jej štatutárnych orgánoch, aby mohli posúdiť riziká obchodného vzťahu. Cieľ ochrany tretích osôb, ktorý predpokladá možnosť získať hodnoverný obraz o histórii spoločnosti, sa tak zasadzuje v prospech uchovania a zverejňovania informácií zapísaných v registri spoločností počas neobmedzeného časového obdobia.
76. Hodnoverne a vyčerpávajúco informovať tretie osoby o skutočnostiach platných v minulosti je práve jednou z funkcií registra spoločností. Každý register tak pozostáva z aktuálnych údajov a historických údajov.
77. Tento register musí zaručiť úplný, rýchly a transparentný prístup ku všetkým informáciám týkajúcim sa spoločností, ktoré pôsobia alebo pôsobili na trhu, bez ohľadu na to, kde sa nachádza osoba, ktorá žiada o tento prístup. Každá osoba musí mať možnosť oboznámiť sa s celkovým profilom každej spoločnosti, a to aj v prípade, kedy táto spoločnosť ukončila svoju činnosť už pred mnohými rokmi. Odstránenie určitých informácií z registra pri tejto kategórii spoločností s ukončenou činnosťou, v dôsledku čoho by bol potom obraz spoločnosti neúplný, by tak malo nepriaznivý vplyv na ochranu záujmov tretích osôb.
78. Navyše, na rozdiel od toho, ako je tomu pri štatistickej funkcii, na plnenie historickej funkcie registra spoločností a cieľa ochrany tretích osôb je nevyhnutné zhromažďovanie a uchovávanie nominálnych údajov. Inak povedané, cieľ, ktorým je vytvorenie úplného obrazu o spoločnostiach, nie je zlučiteľný so spracovaním anonymných informácií(33). Dostatočné informovanie tretích osôb si tak napríklad vyžaduje to, aby si tieto osoby vedeli spojiť spoločnosť, ktorá bola v konkurze, so štatutárnymi orgánmi, ktoré stáli na čele tejto spoločnosti. Nestotožňujem sa tak s názorom Tribunale di Lecce (súd v Lecce), ktorý usúdil, že historická pamäť existencie spoločnosti a problémov, ktorými si prešla, sa dá do veľkej miery zabezpečiť aj prostredníctvom anonymizovaných údajov.
79. Konkrétne v rámci prejednávanej veci, záujem pána Manniho na tom, aby sa jeho bývalá činnosť konateľa spoločnosti, ktorá musela ukončiť svoju činnosť v dôsledku konkurzu, už neoznamovala verejnosti, je v rozpore so záujmom tretích osôb na tom, aby sa mohli informovať s cieľom zistiť, a to aj a posteriori, kto bol oprávnený konať v mene tejto spoločnosti v čase, kedy ešte vykonávala svoju činnosť. Pre budúceho kupujúceho nehnuteľnosti sa tak môže ukázať ako užitočné vedieť, koľko rokov je spoločnosť, ktorá je zodpovedná za výstavbu tejto nehnuteľnosti, prítomná na trhu, či osoba, ktorá túto spoločnosť riadi, už bola v minulosti na čele iných spoločností a aká bola história týchto spoločností. Z hľadiska kupujúceho môže predovšetkým skutočnosť, že jedna z týchto spoločností bola v konkurze, predstavovať rozhodujúcu skutočnosť pri kúpe.
80. Navyše, vzhľadom na rozdielnosť premlčacích lehôt na podanie občianskoprávnych a obchodnoprávnych žalôb, ktoré platia v členských štátoch, rozličnosť záujmov, ktoré môžu mať tretie osoby na nahliadnutí do registrov spoločností, a skutočnosť, že právne vzťahy môžu zahŕňať účastníkov vo viacerých členských štátoch, je podľa môjho názoru pre orgány, ktoré sú zodpovedné za vedenie týchto registrov, ťažké, ba až nemožné s istotou rozhodnúť, že k určitému dňu sú záujmy tretích osôb vyčerpané. Vyhovenie žiadosti o vymazanie alebo anonymizáciu osobných údajov uvedených v registri spoločností by sa tak v konkrétnom prípade mohlo nepriaznivo dotknúť iných žiadostí o oznámenie informácií, ktoré sú naďalej potrebné na účely ochrany záujmov tretích osôb.
81. V rovnakej myšlienkovej línii, s cieľom názorne ukázať, že záujmy tretích osôb pretrvávajú aj po výmaze spoločnosti z registra spoločností, talianska vláda poukázala na existenciu veľmi dlhých premlčacích lehôt v oblasti zodpovednosti orgánov kapitálových spoločností, ktorých plynutie môže byť navyše v rámci súdnych konaní prerušené, ako aj skutočnosť, že v Taliansku neexistuje premlčacia lehota pre žaloby o neplatnosť.
82. Napokon uvádzam, že Súdny dvor už uznal, že pôsobnosť smernice 95/46 je veľmi široká a že osobné údaje, ktoré smernica upravuje, sú rôznorodé. Dĺžka uchovania týchto údajov, definovaná podľa článku 6 ods. 1 písm. e) uvedenej smernice v závislosti od účelu, na aký sa zhromažďujú alebo následne spracovávajú, môže byť teda rôzna. V určitých prípadoch bude môcť byť veľmi dlhá(34).
83. V treťom rade, pri zvážení, ktoré treba uskutočniť, cieľa ochrany tretích osôb, na jednej strane, a práva na ochranu osobných údajov zapísaných v registri spoločností, na druhej strane, treba zohľadniť skutočnosť, že údaje umožňujúce identifikovať fyzické osoby sú v tomto registri uvedené preto, lebo tieto osoby sa rozhodli vykonávať svoju činnosť prostredníctvom spoločnosti, ktorá má postavenie právnickej osoby. Súdny dvor už pritom uviedol, že „závažnosť zásahu do práva na ochranu osobných údajov sa… prejavuje inak u právnických osôb a inak u fyzických osôb. V tejto súvislosti treba uviesť, že právnické osoby už podliehajú prísnejšej povinnosti zverejnenia údajov, ktoré sa ich týkajú“(35).
84. Stotožňujem sa s názorom nemeckej vlády, podľa ktorého ktokoľvek, kto sa chce zúčastňovať na obchode prostredníctvom obchodnej spoločnosti, musí byť pripravený na zverejnenie určitých informácií. Ide tu o cenu za výkon činnosti formou spoločnosti, ktorá požíva výhody právnickej osoby. Podnikateľ, ktorý vstupuje na trh tak, že si založí obchodnú spoločnosť, si je vedomý toho, že jeho údaje budú zapísané v registri spoločností, ktorý má verejný charakter, a že budú dostupné bez ohľadu na to, aké udalosti, ku ktorým dochádza v živote spoločnosti, nastanú.
85. Článok 2 ods. 1 písm. d) a j) smernice 68/151 upravuje povinnosť zápisu do registra spoločností, pokiaľ ide o údaje týkajúce sa osôb, ktoré v danom období vykonávajú funkcie v jednom z orgánov spoločnosti alebo vykonávajú úlohu likvidátora tejto spoločnosti. Hoci zverejnenie tohto druhu údajov môže pre fyzickú osobu predstavovať nepríjemnosť z dôvodu problémov, do ktorých sa mohla dostať spoločnosť, do ktorej sa táto osoba zapojila, táto nepríjemnosť je bežným aspektom účasti na hospodárskom živote.
86. Tak ako talianska vláda dodávam, že skutočnosť, že sa spoločnosť nachádzala v konkurznom konaní, nepredstavuje sama osebe údaj, ktorý by poškodzoval dobrú povesť alebo česť štatutárneho orgánu, ktorý konal v jej mene. Konkurz spoločnosti totiž mohol byť spôsobený vonkajšími okolnosťami, ktorých priamou príčinou nie je zlá správa tejto spoločnosti, a to napríklad z dôvodu hospodárskej krízy alebo zníženia dopytu v danom odvetví.
87. V štvrtom rade, nemyslím si, že riešenie navrhované Komisiou, ktoré spočíva v tom, že by sa po určitom období od skončenia činnosti obchodnej spoločnosti obmedzilo oznamovanie informácií zapísaných v registri spoločností iba na obmedzený okruh tretích osôb, ktoré preukážu legitímny záujem poznať tieto informácie, prevládajúci nad základnými právami údajového subjektu, ktoré sú chránené článkami 7 a 8 Charty, by v aktuálnom štádiu vývoja práva Únie mohlo zaručiť spravodlivú rovnováhu medzi cieľom ochrany tretích osôb a právom na ochranu osobných údajov zapísaných v registri spoločností.
88. V tejto súvislosti uvádzam, že cieľ ochrany záujmov tretích osôb, ktorý sleduje smernica 68/151, je sformulovaný dostatočne široko na to, aby zahŕňal nielen veriteľov spoločnosti, o ktorej údaje ide, ale aj všeobecnejšie všetky osoby, ktoré chcú získať informácie týkajúce sa tejto spoločnosti.
89. Súdny dvor už spresnil, čo spadá do kategórie „tretích osôb“, ktorých ochrana záujmov je cieľom smernice 68/151.
90. Súdny dvor vo svojom rozsudku zo 4. decembra 1997, Daihatsu Deutschland (C‑97/96, EU:C:1997:581) uplatnil široký výklad pojmu tretie osoby. Uviedol, že v samotnom znení článku 54 ods. 3 písm. g) Zmluvy ES, ktorý je právnym základom smernice 68/151, „sa uvádza cieľ ochrany záujmov tretích osôb vo všeobecnosti, bez toho, aby sa rozlišovali alebo vyčleňovali akékoľvek kategórie týchto osôb“(36). Podľa Súdneho dvora, „pojem tretie osoby, ktorý je uvedený v [tomto ustanovení] sa preto nemôže zúžiť iba na veriteľov spoločnosti“(37). Súdny dvor tiež usúdil, že „ustanovenia článku 3 smernice, ktoré upravujú povinnosť viesť verejný register, v ktorom musia byť zaregistrované všetky doklady a údaje podliehajúce zverejňovaniu, ako aj možnosť každej osoby získať na základe písomnej žiadosti kópiu účtovných závierok, potvrdzujú záujem umožniť poskytnutie informácií každému žiadateľovi“(38).
91. Vo svojom uznesení z 23. septembra 2004, Springer (C‑435/02 a C‑103/03, EU:C:2004:552) Súdny dvor ešte jasnejšie odpovedal na otázku, či sa má okruh tretích osôb, ktorých právne záujmy sú v zmysle článku 54 ods. 3 písm. g) Zmluvy hodné ochrany, definovať tak, že zahŕňa akúkoľvek osobu, bez ohľadu na jej postavenie. Súdny dvor sa oprel o odôvodnenie, ktoré uviedol vo svojom rozsudku zo 4. decembra 1997, Daihatsu Deutschland (C‑97/96, EU:C:1997:581), a spresnil, že „povinnosti zverejňovania, stanovené v článku 3 prvej smernice o obchodných spoločnostiach… znamenajú, že každý má možnosť nahliadnuť do účtovnej závierky a výročnej správy spoločností založených v jednej z právnych foriem patriacich do pôsobnosti [smernice 90/605/EHS(39)] bez toho, aby musel preukazovať právny záujem hodný ochrany“(40). Súdny dvor tiež potvrdil, že pojem „tretie osoby“ v zmysle článku 54 ods. 3 písm. g) Zmluvy sa „vzťahuje na všetky tretie osoby“ a že „tento pojem je potrebné vykladať extenzívne“(41).
92. Navyše, riešenie navrhované Komisiou má hlavný nedostatok v tom, že ponecháva na voľnú úvahu orgánov, ktoré sú zodpovedné za vedenie registrov spoločností, nielen určenie momentu, kedy sa absolútne zverejňovanie informácií uvedených v týchto registroch mení na selektívne zverejňovanie, to znamená s prístupom iba pre obmedzený okruh osôb, ktoré preukážu legitímny záujem na tom, aby im boli oznámené takéto informácie, ale tiež rozhodnutie týkajúce sa toho, či takýto legitímny záujem existuje. Takéto riešenie tak predstavuje veľké riziko rozdielov v posúdení medzi orgánmi, ktoré sú zodpovedné za vedenie registrov spoločností.
93. V dôsledku uvedeného, umožnenie orgánom, ktoré sú zodpovedné za vedenie registrov spoločností, podmieniť oznamovanie osobných údajov uvedených v týchto registroch existenciou legitímneho záujmu, by nevyhnutne viedlo k narušeniu rovnosti prístupu k takýmto údajom medzi hospodárskymi subjektmi v Únii.
94. Samozrejme, smernica 68/151 stanovuje koordinačné opatrenia, ktoré nie sú určené na to, aby upravovali všetky aspekty týkajúce sa registrov spoločností členských štátov. Napríklad na stanovenie vyhľadávacích kritérií umožňujúcich prístup k informáciám uvedeným v týchto registroch sa tak vzťahuje miera voľnej úvahy členských štátov(42). V súlade s uvedeným, z článku 2 ods. 1 smernice 68/151 jasne vyplýva, že cieľom tejto smernice je stanoviť minimálny základ informácií týkajúcich sa spoločností, ktoré sa musia povinne zverejňovať. Bolo by zbytočné stanovovať takýto jednotný základ pre všetky členské štáty, ak by každý z nich mohol meniť prístup k informáciám uvedeným v ich registri spoločností v čase a v závislosti od existencie legitímneho záujmu. Bolo by to tiež v rozpore s cieľom koordinácie právnych predpisov, ktorý pri smerniciach zakladajúcich sa na článku 54 Zmluvy spočíva v odstránení prekážok slobody usadiť sa, ktoré vyplývajú z rôznorodosti právnych úprav jednotlivých členských štátov Únie, tým, že najmä pokiaľ ide o cieľ stanovený v článku 54 ods. 3 písm. g) Zmluvy, sa zavedú minimálne rovnocenné právne podmienky, pokiaľ ide o rozsah údajov týkajúcich sa spoločností, ktoré sa musia zverejniť(43).
95. Okrem toho treba pripomenúť, že smernica 95/46 má za cieľ, tak ako to vyplýva najmä z jej odôvodnenia 8, dosiahnuť vo všetkých členských štátoch rovnakú úroveň ochrany práv a slobôd v súvislosti so spracovaním osobných údajov.
96. Navyše, stotožňujem sa s názorom nemeckej vlády, podľa ktorého by podmienenie prístupu k registru spoločností preukázaním legitímneho záujmu, hoci aj po uplynutí určitého obdobia, ako to navrhuje Komisia, ohrozilo operatívnosť registra spoločností. Overovanie existencie takéhoto legitímneho záujmu žiadateľa by so sebou totiž prinieslo neprimeranú administratívnu záťaž z hľadiska časovej náročnosti a nákladov, čím by v konečnom dôsledku došlo k spochybneniu schopnosti registra spĺňať svoje funkcie.
97. Napokon, ak by sa na všetky osoby, ktoré sa akýmkoľvek spôsobom zúčastňujú na obchodných vzťahoch, vzťahovalo riziko, že nebudú môcť preukázať svoj záujem na získaní informácií uvedených v registri spoločností, malo by to za následok zníženie ich dôvery v tento nástroj.
98. Aby som to zhrnul, domnievam sa, že verejné registre, akými sú registre spoločností, môžu plniť svoj hlavný účel, ktorým je konkrétne posilnenie právnej istoty prostredníctvom transparentnej dostupnosti právne spoľahlivých informácií, iba vtedy, ak k nim má prístup každý a tento prístup nie je časovo obmedzený.
99. Súdny dvor uznal, že spravodlivá rovnováha medzi základnými právami chránenými právom Únie a cieľmi verejného záujmu uznanými Úniou môže závisieť od povahy dotknutej informácie a od jej citlivosti pre súkromný život údajového subjektu, ako aj od záujmu verejnosti disponovať touto informáciou, ktorý sa môže líšiť najmä v závislosti od úlohy tejto osoby vo verejnom živote(44).
100. Rozhodnutie fyzických osôb zapojiť sa do hospodárskeho života prostredníctvom obchodnej spoločnosti so sebou prináša trvalú požiadavku transparentnosti. Z tohto hlavného dôvodu, ktorý je v jeho rozličných aspektoch prítomný vo vyššie uvedených úvahách, sa domnievam, že zásah do práva na ochranu osobných údajov uvedených v registroch spoločností, spočívajúci v zabezpečení zverejňovania týchto údajov na časovo neobmedzené obdobie a s prístupom umožneným každej osobe, ktorá požiada o oznámenie uvedených údajov, je odôvodnený prevažujúcim záujmom tretích osôb na prístupe k predmetným informáciám(45).
101. Napokon poznamenávam, že vyššie uvedená analýza je v súlade s článkom 17 ods. 3 písm. b) a d) nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov)(46). V tomto ustanovení sa totiž uvádza, že právo na vymazanie osobných údajov alebo „právo na zabudnutie“ sa neuplatňuje v prípade, že je spracúvanie potrebné „na splnenie zákonnej povinnosti, ktorá si vyžaduje spracúvanie podľa práva Únie alebo práva členského štátu, ktorému prevádzkovateľ podlieha, alebo na splnenie úlohy realizovanej vo verejnom záujme alebo pri výkone verejnej moci zverenej prevádzkovateľovi“ alebo „na účely archivácie vo verejnom záujme“.
IV – Návrh
102. Vzhľadom na vyššie uvedené úvahy navrhujem odpovedať Corte suprema di cassazione (kasačný súd, Taliansko) takto:
Článok 2 ods. 1 písm. d) a j), ako aj článok 3 prvej smernice Rady z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva, zmenenej a doplnenej smernicou 2003/58/ES Európskeho parlamentu a Rady z 15. júla 2003, a článok 6 ods. 1 písm. e), ako aj článok 7 písm. c), e) a f) smernice Európskeho parlamentu a Rady 95/46/EHS z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov, sa majú so zreteľom na články 7 a 8 Charty základných práv Európskej únie vykladať v tom zmysle, že bránia tomu, aby osobné údaje, ktoré sú zapísané v registri spoločností, mohli byť po uplynutí určitého obdobia a na žiadosť údajového subjektu buď vymazané, anonymizované alebo zablokované, alebo naďalej sprístupňované iba obmedzenému okruhu tretích osôb, to znamená tým, ktorí preukážu legitímny záujem na tom, aby mali k takýmto údajom prístup.