STANOVISKO GENERÁLNÍHO ADVOKÁTA
YVESE BOTA
přednesené dne 8. září 2016(1)
Věc C‑398/15
Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Lecce
proti
Salvatore Mannimu
[žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná Corte suprema di cassazione (kasační soud, Itálie)]
„Předběžná otázka – Osobní údaje – Ochrana fyzických osob při zpracování těchto údajů – Směrnice 95/46/ES – Článek 6 odst. 1 písm. e) a článek 7 písm. c), e) a f) – Údaje podléhající zveřejnění v obchodním rejstříku – První směrnice 68/151/EHS – Článek 2 odst. 1 písm. d) a j) a článek 3 – Právo být zapomenut – Listina základních práv Evropské unie – Články 7 a 8“
Soudní dvůr je v návaznosti na svůj rozsudek ze dne 13. května 2014, Google
1. Spain a Google (C‑131/12, EU:C:2014:317) žádán o upřesnění vymezení práva fyzických osob na vymazání nebo anonymizaci jejich osobních údajů, tentokráte ve specifickém kontextu zákonného zveřejňování informací vztahujících se ke společnostem.
2. V rámci projednávané věci má Soudní dvůr poskytnout výklad ustanovení dvou směrnic ve světle Listiny základních práv Evropské unie (dále jen „Listina“) tak, aby jejich ustanovení byla vzájemně slučitelná.
3. Zaprvé se jedná o první směrnici Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu článku 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření(2), ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/58/ES ze dne 15. července 2003(3) (dále jen „směrnice 68/151“), a zadruhé se jedná o směrnici Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů(4).
4. Tato žádost o rozhodnutí o předběžné otázce byla předložena v rámci sporu mezi Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Lecce (Obchodní, průmyslová, živnostenská a zemědělská komora v Lecce, Itálie, dále jen „obchodní komora v Lecce“) a Salvatorem Mannim, jehož předmětem je odmítnutí obchodní komory v Lecce vymazat určité osobní údaje S. Manniho z obchodního rejstříku(5).
5. V tomto stanovisku navrhuji, aby Soudní dvůr odpověděl Corte suprema di cassazione (kasační soud, Itálie) tak, že čl. 2 odst. 1 písm. d) a j) a článek 3 směrnice 68/151 a čl. 6 odst. 1 písm. e) a čl. 7 písm. c), e) a f) směrnice 95/46 je s ohledem na články 7 a 8 Listiny třeba vykládat tak, že neumožňují, aby osobní údaje, které jsou zapsány v obchodním rejstříku, mohly být po určité době a na základě žádosti dotčené osoby buď vymazány, anonymizovány, blokovány, nebo zpřístupněny pouze omezenému okruhu třetích osob, a to těm, které doloží oprávněný zájem na přístupu k těmto údajům.
I – Právní rámec
A – Unijní právo
1. Směrnice 68/151
6. Podle článku 1 směrnice 68/151 se koordinační opatření stanovená touto směrnicí použijí na právní a správní předpisy členských států, které se v případě Italské republiky vztahují na tyto formy společností: „[la] società per azioni [akciová společnost], [la] società in accomandita per azioni [komanditní společnost na akcie], [a la] società a responsabilità limitata [společnost s ručením omezeným]“.
7. Články 2 a 3 této směrnice, které jsou uvedeny v oddílu 1, nazvaném „Zveřejňování“, stanoví:
„Článek 2
1. Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění povinného zveřejňování alespoň následujících listin a údajů týkajících se společností:
a) akt, kterým se společnost zakládá, a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném aktu;
[…]
d) jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jako statutární orgán společnosti nebo členové takového orgánu
i) jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních,
ii) účastní se správy, dozoru nebo kontroly společnosti;
[…]
h) likvidaci společnosti;
[…]
j) jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů, pokud tyto pravomoci nevyplývají výslovně a výlučně z právního předpisu nebo stanov společnosti;
k) ukončení likvidace a výmaz z obchodního rejstříku v členských státech, kde má tento výmaz právní účinky.
Článek 3
1. V každém členském státě je veden spis buď v ústředním rejstříku, nebo obchodním či podnikovém rejstříku pro každou společnost, která je v něm zapsána.
2. Všechny listiny a všechny údaje, které musí být zveřejněny podle článku 2, jsou vloženy do spisu nebo zapsány do rejstříku; předmět zápisů do rejstříku musí být v každém případě uveden ve spisu.
[…]
3. Na písemnou žádost musí být možné získat úplný nebo částečný opis každé listiny nebo každého údaje, které jsou uvedeny v článku 2. Nejpozději od 1. ledna 2007 mohou být žádosti do rejstříku předávány v papírové nebo elektronické formě podle volby žadatele.
[…]“
8. Směrnice 68/151 byla zrušena a nahrazena směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření(6).
9. Směrnice 2009/101 byla sama změněna směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU ze dne 13. června 2012(7).
10. Z bodu 9 odůvodnění směrnice 2012/17 plyne, že cílem této směrnice je zlepšení přeshraničního přístupu k obchodním informacím o společnostech a jejich pobočkách otevřených v jiných členských státech zajištěním interoperability rejstříků.
11. Podle bodu 25 odůvodnění této směrnice by veškeré zpracování osobních údajů rejstříky členských států, Evropskou komisí a případně jakoukoli třetí stranou zapojenou do provozování centrální evropské platformy zřízené na základě uvedené směrnice mělo probíhat v souladu se směrnicí 95/46.
12. Zejména proto směrnice 2012/17 vložila do směrnice 2009/101 článek 7a, který stanoví:
„Zpracování osobních údajů prováděné v rámci této směrnice se řídí směrnicí 95/46 […]“
13. Avšak vzhledem k době rozhodné z hlediska skutkového stavu ve sporu v původním řízení se na tento spor vztahují ještě ustanovení směrnice 68/151.
2. Směrnice 95/46
14. Směrnice 95/46, jejímž předmětem je podle jejího článku 1 ochrana základních svobod a práv fyzických osob, zejména pak jejich práva na soukromí, v souvislosti se zpracováním osobních údajů, jakož i odstranění překážek volného pohybu uvedených údajů, v bodech 2, 8 až 10, 25, 28 a 29 odůvodnění stanoví:
„(2) vzhledem k tomu, že systémy zpracování údajů slouží lidem, že musí bez ohledu na státní občanství nebo bydliště fyzických osob dodržovat základní svobody a práva těchto osob, zejména právo na soukromí, a přispívat k hospodářskému a sociálnímu pokroku, k rozvoji obchodu, jakož i dobrých životních podmínek jednotlivců;
[…]
(8) vzhledem k tomu, že pro odstranění překážek toku osobních údajů musí být úroveň ochrany práv a svobod osob v souvislosti se zpracováním těchto údajů rovnocenná ve všech členských státech […]
(9) vzhledem k tomu, že v důsledku rovnocenné ochrany vyplývající ze sblížení vnitrostátních právních předpisů nebudou moci členské státy nadále bránit mezi sebou volnému pohybu osobních údajů z důvodů ochrany práv a svobod osob, zejména práva na soukromí […]
(10) vzhledem k tomu, že předmětem vnitrostátních právních předpisů o zpracování osobních údajů je chránit základní práva a svobody, zejména právo na soukromí uznaného [uznané] v článku 8 Evropské úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod [podepsané v Římě dne 4. listopadu 1950] i v obecných zásadách práva Společenství; že z tohoto důvodu sblížení těchto právních předpisů nesmí vést k oslabení ochrany, kterou zajišťují, ale musí mít naopak za cíl zajištění vysoké úrovně ochrany ve Společenství;
[…]
(25) vzhledem k tomu, že zásady ochrany se musí odrazit jednak v povinnostech jednotlivců […] odpovědných za zpracování údajů týkajících se zejména kvality údajů, technického zabezpečení, oznamování okolností, za jakých může být zpracování provedeno, orgánu dozoru a jednak v právu poskytnutému osobám, jejichž údaje jsou zpracovávány, být informován o tom, že jsou zpracovávány, právu přístupu k údajům, právu žádat jejich opravu a právu odmítnout za určitých okolností zpracování;
[…]
(28) vzhledem k tomu, že jakékoli zpracování osobních údajů musí být prováděno zákonným a korektním způsobem vůči dotčeným jednotlivcům; že se zejména musí týkat údajů přiměřených, podstatných a v množství úměrném účelům zpracování; že tyto účely musí být výslovné a legitimní a musí být stanoveny při sběru údajů; že účely zpracování údajů následujícího po jejich sběru nesmějí být neslučitelné s původně stanovenými účely;
(29) vzhledem k tomu, že následné zpracování osobních údajů pro historické, statistické nebo vědecké účely se obecně nepovažuje za neslučitelné s účely, pro které byly předtím údaje shromažďovány, za předpokladu, že členské státy poskytují vhodná ochranná opatření; že tato ochranná opatření musí zejména vyloučit využití údajů na podporu opatření nebo rozhodnutí přijatých proti některé osobě.“
15. Článek 2 směrnice 95/46 stanoví:
„Pro účely této směrnice se rozumí:
a) ‚osobními údaji‘ veškeré informace o identifikované nebo identifikovatelné osobě (subjekt údajů); identifikovatelnou osobou se rozumí osoba, kterou lze přímo či nepřímo identifikovat, zejména s odkazem na identifikační číslo nebo na jeden či více zvláštních prvků její fyzické, fyziologické, psychické, ekonomické, kulturní nebo sociální identity;
b) ‚zpracováním osobních údajů‘ (‚zpracování‘) jakýkoli úkon nebo soubor úkonů s osobními údaji, které jsou prováděny pomocí či bez pomoci automatizovaných postupů, jako je shromažďování, zaznamenávání, uspořádávání, uchovávání, přizpůsobování nebo pozměňování, vyhledávání, konzultace, použití, sdělení prostřednictvím přenosu, šíření nebo jakékoli jiné zpřístupnění, srovnání či kombinování, jakož i blokování, výmaz nebo likvidace;
[…]
d) ‚správcem‘ fyzická nebo právnická osoba, orgán veřejné moci, agentura nebo jakýkoli jiný subjekt, který sám nebo společně s jinými určuje účel a prostředky zpracování osobních údajů; jsou-li účel a prostředky zpracování určeny právními a správními předpisy na úrovni jednotlivých států či Společenství, je možné určit správce nebo zvláštní kritéria pro jeho určení právem jednotlivých států nebo Společenství;
[…]“
16. Článek 3 této směrnice, nazvaný „Oblast působnosti“, v odstavci 1 stanoví:
„Tato směrnice se vztahuje na zcela nebo částečně automatizované zpracování osobních údajů, jakož i na neautomatizované zpracování osobních údajů, které jsou obsaženy v rejstříku nebo do něj mají být zařazeny.“
17. Článek 6, zařazený v kapitole II oddíle I směrnice 95/46, nazvaném „Zásady pro kvalitu údajů“, zní následovně:
„1. Členské státy stanoví, že osobní údaje musejí být:
a) zpracovány korektně a zákonným způsobem;
b) shromažďovány pro stanovené účely, výslovně vyjádřené a legitimní, a nesmějí být dále zpracovávány způsobem neslučitelným s těmito účely. Další zpracování pro historické, statistické nebo vědecké účely není považováno za neslučitelné, pokud členské státy poskytnou vhodná ochranná opatření;
c) přiměřené, podstatné a nepřesahující míru s ohledem na účely, pro které jsou shromažďovány a/nebo dále zpracovávány;
d) přesné, a je-li to nezbytné, i aktualizované; musí být přijata veškerá rozumná opatření, aby nepřesné nebo neúplné údaje s ohledem na účely, pro které byly shromažďovány nebo dále zpracovávány, byly vymazány nebo opraveny;
e) uchovávány ve formě umožňující identifikaci subjektů údajů po dobu ne delší než je nezbytné pro dosažení účelů, pro které jsou shromažďovány nebo dále zpracovávány. Členské státy stanoví vhodná ochranná opatření pro osobní údaje, které jsou uchovávány po dobu delší, než je uvedeno výše, pro historické, statistické či vědecké účely.
2. Dodržování odstavce 1 zajistí správce.“
18. Článek 7, zařazený v kapitole II oddíle II směrnice 95/46, nazvaném „Zásady pro oprávněné zpracování údajů“, stanoví:
„Členské státy stanoví, že zpracování osobních údajů může být provedeno pouze pokud:
[…]
c) je nezbytné pro splnění právní povinnosti, které podléhá správce;
nebo
[…]
e) je nezbytné pro vykonání úkolu ve veřejném zájmu nebo při výkonu veřejné moci, kterým je pověřen správce nebo třetí osoba, které jsou údaje sdělovány;
nebo
f) je nezbytné pro uskutečnění oprávněných zájmů správce nebo třetí osoby či osob, kterým jsou údaje sdělovány, za podmínky, že nepřevyšují zájem nebo základní práva a svobody subjektu údajů, které vyžadují ochranu podle čl. 1 odst. 1.“
19. Mimoto článek 12 uvedené směrnice, nazvaný „Právo na přístup“, stanoví:
„Členské státy zaručí každému subjektu údajů právo získat od správce:
[…]
b) podle daného případu opravu, výmaz nebo blokování údajů, jejichž zpracování není v souladu s touto směrnicí, zejména z důvodů neúplné nebo nepřesné povahy údajů;
[…]“
20. Konečně článek 14 směrnice 95/46, nazvaný „Právo subjektu údajů na námitku“, zní následovně:
„Členské státy přiznávají subjektu údajů právo:
a) alespoň v případech uvedených v čl. 7 písm. e) a f) vznést kdykoli z vážných a legitimních důvodů souvisejících s jeho osobní situací námitku proti zpracování osobních údajů, které se ho týkají, ledaže vnitrostátní právo stanoví jinak. Je-li námitka oprávněná, nesmí se zpracování zahájené správcem těchto údajů nadále týkat;
[…]“
B – Italské právo
21. Článek 2188 Codice civile (občanský zákoník) stanoví:
„Zřizuje se obchodní rejstřík pro zápisy stanovené zákonem.
Rejstřík je veden úřadem pro obchodní rejstřík pod dohledem soudce jmenovaného předsedou soudu.
Rejstřík je veřejný.“
22. Článek 8 odstavce 1 a 2 legge n. 580 – Riordinamento delle camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (zákon č. 580 o reorganizaci obchodních, průmyslových, živnostenských a zemědělských komor) ze dne 29. prosince 1993(8) stanoví, že správa obchodního rejstříku náleží obchodním, průmyslovým, živnostenským a zemědělským komorám.
23. Decreto del Presidente della Repubblica n. 581 – Regolamento di attuazione dell’articolo 8 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, in materia di istituzione del registro delle impresa di cui all’articolo 2188 del codice civile (nařízení prezidenta republiky č. 581 k provedení článku 8 zákona č. 580 ze dne 29. prosince 1993, týkající se zavedení obchodního rejstříku podle článku 2188 občanského zákoníku) ze dne 7. prosince 1995(9) stanoví některé podrobnosti týkající se obchodního rejstříku.
24. Do italského právního řádu byla směrnice 95/46 provedena prostřednictvím decreto legislativo n. 196 – Codice in materia di protezione dei dati personali (legislativní nařízení č. 196 – zákon o ochraně osobních údajů) ze dne 30. června 2003(10).
II – Spor v původním řízení a předběžné otázky
25. Salvatore Manni je jediným jednatelem stavební společnosti Italiana Costruzioni Srl, která získala zakázku na výstavbu turistického komplexu.
26. Dne 12. prosince 2007 podal S. Manni žalobu na obchodní komoru v Lecce, v níž uvádí, že nemovitosti postavené v tomto komplexu se neprodávají proto, že z obchodního rejstříku vyplývá, že byl jediným jednatelem a likvidátorem společnosti Immobiliare e Finanziaria Salentina Srl. (dále jen „Immobiliare Salentina“), u níž došlo v roce 1992 k prohlášení úpadku a která byla po ukončení likvidace vymazána dne 7. července 2005 z obchodního rejstříku.
27. V rámci této žaloby S. Manni uvedl, že jeho osobní údaje, které jsou vedeny v obchodním rejstříku, byly zpracovány profesionálními informačními společnostmi, jako je Cerved Business Information SpA, a že ani přes žádost ze dne 10. dubna 2006 o výmaz těchto údajů obchodní komora v Lecce jejich výmaz neprovedla.
28. Salvatore Manni se tedy jednak domáhá, aby byl obchodní komoře v Lecce nařízen výmaz, anonymizace nebo zablokování údajů, které jej spojují s úpadkem Immobiliare Salentina, a dále se domáhá, aby obchodní komoře v Lecce byla uložena povinnost náhrady za poškození jeho dobré pověsti.
29. Rozsudkem ze dne 1. srpna 2011 Tribunale di Lecce (soud v Lecce, Itálie) tomuto návrhu vyhověl a nařídil obchodní komoře v Lecce, aby anonymizovala údaje, které spojují S. Manniho s úpadkem Immobiliare Salentina, a uložil jí nahradit S. Mannimu způsobenou škodu ve výši 2 000 euro s úroky a náklady řízení.
30. Podle Tribunale di Lecce (soud v Lecce) totiž „lze jen těžko tvrdit, že je nezbytné a užitečné uvádět jméno jediného jednatele společnosti v době jejího úpadku“, neboť „se jedná o skutečnosti, které nastaly před více než deseti lety, nehledě na výmaz společnosti z rejstříku […] před více než dvěma lety“. Podle tohoto soudu může být „historická paměť“ ohledně existence společnosti a problémů, kterými prošla […], ve značné míře uchována stejně tak za použití anonymních údajů. „Zápisy, které spojují jméno fyzické osoby s krizovou etapou existence podniku (jako je úpadek), totiž nemohou být trvalé, pokud neexistuje zvláštní veřejný zájem na jejich uchování a šíření“. V případě, že občanský zákoník nestanoví maximální dobu pro trvání zápisu, má uvedený soud za to, že „jakmile uplyne přiměřená doba“ od ukončení insolvenčního řízení a výmazu společnosti z rejstříku, odpadá ve smyslu legislativního nařízení č. 196 nezbytnost a užitečnost uvádění jména bývalého jediného jednatele v době úpadku, neboť veřejnému zájmu lze vyhovět uvedením skutečností o problémech společnosti doplněných o anonymní údaje o fyzické osobě, která byla statutárním zástupcem této společnosti.
31. Obchodní komora v Lecce podala proti tomuto rozsudku kasační opravný prostředek ke Corte suprema di cassazione (kasační soud), který se rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1) Má mít zásada uchování osobních údajů ve formě umožňující identifikaci dotčených osob po dobu, která nepřesahuje dobu nezbytnou pro uskutečnění cílů, pro které jsou shromažďovány nebo dále zpracovávány, stanovená v čl. 6 [odst. 1] písm. e) směrnice 95/46/[…], provedené legislativním nařízením č. 196 […], přednost před režimem zveřejňování provedeným obchodním rejstříkem, a brání tedy tomuto režimu, stanovenému […] směrnicí 68/151[…], jakož i vnitrostátním právem v článku 2188 občanského zákoníku […] a v článku 8 zákona č. 580 ze dne 29. prosince 1993 [o reorganizaci obchodních, průmyslových, živnostenských a zemědělských komor], v části, v níž se stanoví, že kdokoli se může bez časového omezení seznámit s příslušnými údaji týkajícími se fyzických osob?
2) Umožňuje tedy článek 3 […] směrnice 68/151[…], aby odchylně od pravidel neomezeného trvání a neurčených příjemců údajů zveřejněných v obchodním rejstříku tyto údaje již nepodléhaly ‚zveřejňování‘ v tomto dvojím významu, ale aby naopak byly přístupné pouze na omezenou dobu nebo určitým příjemcům, a to na základě vyhodnocení konkrétních případů správcem údajů?“
III – Moje analýza
32. Uvedenými otázkami, které je podle mého názoru nutno zkoumat společně, předkládající soud v podstatě žádá Soudní dvůr o posouzení, zda čl. 2 odst. 1 psím. d) a j) a článek 3 směrnice 68/151 a čl. 6 odst. 1 písm. e), jakož i čl. 7 psím. c), e) a f) směrnice 95/46, mají být ve světle článků 7 a 8 Listiny vykládány tak, že ukládají, nebo naopak zakazují, aby osobní údaje zapsané v obchodním rejstříku byly po určité době a na základě žádosti subjektu údajů buď vymazány, anonymizovány či blokovány, anebo zpřístupněny pouze omezenému okruhu třetích osob, a to těm, které doloží oprávněný zájem na přístupu k těmto údajům.
33. Soudní dvůr je žádán, aby na tyto otázky odpověděl v souvislosti s žádostí podanou S. Mannim, který usiluje o to, aby jeho osobní údaje zapsané v obchodním rejstříku vedeném obchodní komorou v Lecce v souvislosti se společností, kterou dříve vedl a u níž byl prohlášen úpadek, byly vymazány, anonymizovány nebo blokovány.
34. Tyto otázky se rovněž týkají slučitelnosti nakládání s uvedenými údaji obchodní komorou v Lecce s unijním právem, a nikoliv slučitelnosti následného nakládání s těmito údaji profesionální informační společností.
35. Otázky položené předkládajícím soudem usilují o nalezení rovnováhy mezi dvěma zásadami, a to zásadou veřejnosti obchodních rejstříků zakotvenou směrnicí 68/151 na jedné straně a na druhé straně zásadou uchovávání osobních údajů po dobu, která nepřesahuje dobu nezbytnou pro uskutečnění cílů, pro které jsou shromažďovány nebo dále zpracovávány, zakotvenou směrnicí 95/46.
36. Aby sladil tyto dvě zásady, předkládající soud zvažuje možnost omezení zásady veřejnosti obchodních rejstříků tak, že by přístup k osobním údajům zapsaným v těchto rejstřících byl možný pouze po omezenou dobu nebo omezenému okruhu osob.
37. Nejprve je třeba uvést, že nakládání s osobními údaji, které je předmětem sporu ve věci v původním řízení, spadá do oblasti působnosti de Směrnice 95/46(11).
38. Údaje, které musí být zapsány do obchodních rejstříků ve smyslu čl. 2 odst. 1 písm. d) a j) směrnice 68/151, jsou osobními údaji ve smyslu čl. 2 písm. a) směrnice 95/46, neboť se jedná o „informace o identifikované nebo identifikovatelné osobě“(12). Okolnost, že dané informace spadají do kontextu profesní činnosti, nemůže tyto informace zbavit kvalifikace souboru osobních údajů(13).
39. Dále je třeba poznamenat, že čl. 2 písm. b) směrnice 95/46 definuje „zpracování osobních údajů“ jako „jakýkoli úkon nebo soubor úkonů s osobními údaji, které jsou prováděny pomocí či bez pomoci automatizovaných postupů, jako je shromažďování, zaznamenávání, uspořádávání, uchovávání, přizpůsobování nebo pozměňování, vyhledávání, konzultace, použití, sdělení prostřednictvím přenosu, šíření nebo jakékoli jiné zpřístupnění, srovnání či kombinování, jakož i blokování, výmaz nebo likvidace“.
40. Není sporu o tom, že zaznamenávání, uchovávání a zpřístupnění osobních údajů orgánem pověřeným vedením obchodního rejstříku má charakter „zpracování osobních údajů“ ve smyslu čl. 2 písm. b) směrnice 95/46. Tento orgán je mimo jiné ve vztahu k takovému zpracování „správcem“ ve smyslu čl. 2 písm. d) citované směrnice.
41. Pravidla ochrany osobních údajů obsažená ve směrnici 95/46 musí být dodržována v souvislosti s jakýmkoli zpracováním těchto údajů tak, jak je vymezeno v článku 3 této směrnice(14).
42. Směrnice 68/151 nestanoví žádnou lhůtu, po jejímž uplynutí by měl být proveden výmaz, anonymizace nebo blokování informací obsažených v obchodních rejstřících. Uvedená směrnice rovněž nestanoví, že by přístup k těmto informacím měl být po určité době limitován na omezený okruh osob. Při provádění této směrnice jsou tedy členské státy povinny respektovat unijní právo v oblasti ochrany osobních údajů, tedy směrnici 95/46 a články 7 a 8 Listiny.
43. Pokud se jedná o pravidla stanovená ve směrnici 95/46, zpracování osobních údajů prováděné vnitrostátními orgány, které jsou pověřeny vedením obchodních rejstříků, musí být v souladu se zásadami kvality údajů uvedenými v článku 6 této směrnice a splňovat jednu ze zásad důvodnosti zpracování osobních údajů, které jsou uvedeny v článku 7 této směrnice.
44. Soudní dvůr již judikoval, že ustanovení směrnice 95/46 musí být v rozsahu, v němž upravují zpracování osobních údajů, které může představovat zásah do základních svobod, a zejména práva na soukromí, nutně vykládána ve světle základních práv zaručených Listinou(15).
45. Článek 7 Listiny tak zaručuje právo na soukromý život, zatímco článek 8 Listiny výslovně zakotvuje právo na ochranu osobních údajů. Čl. 8 odst. 2 a 3 Listiny uvádí, že uvedené údaje musí být zpracovány korektně, k přesně stanoveným účelům a na základě souhlasu dotčené osoby nebo na základě jiného oprávněného důvodu stanoveného zákonem, že každý má právo na přístup k údajům, které o něm byly shromážděny, a má právo na jejich opravu, a že na dodržování těchto pravidel dohlíží nezávislý orgán. Tyto požadavky jsou provedeny zejména články 6, 7, 12, 14 a 28 směrnice 95/46.
46. Z článku 1 i z bodů 2 a 10 odůvodnění směrnice 95/46 vyplývá, že předmětem této směrnice je nejen zajištění účinné a úplné ochrany základních práv a svobod fyzických osob, a zejména pak základního práva na soukromí, v souvislosti se zpracováním osobních údajů, ale i zajištění vysoké úrovně ochrany těchto základních práv a svobod fyzických osob. Významná úloha základního práva na respektování soukromého života zaručeného článkem 7 Listiny i základního práva na ochranu osobních údajů zaručeného článkem 8 Listiny je navíc zdůrazněna v judikatuře Soudního dvora(16).
47. Z judikatury Soudního dvora tedy plyne, že právo na ochranu osobních údajů se neprojevuje jako absolutní výsada, ale musí k němu být přihlédnuto ve vztahu k jeho funkci ve společnosti(17). Kromě toho čl. 52 odst. 1 Listiny připouští, že výkon takových práv, jako jsou práva zakotvená v jejích článcích 7 a 8, může být omezen za předpokladu, že tato omezení jsou stanovena zákonem, respektují podstatu uvedených práv a svobod a za dodržení zásady přiměřenosti jsou nezbytná a skutečně odpovídají cílům obecného zájmu, které uznává Evropská unie, nebo potřebě ochrany práv a svobod ostatních osob.
48. Pochybnosti předkládajícího soudu se zaměřují zejména na výklad čl. 6 odst. 1 písm. e) směrnice 95/46, která stanoví, že osobní údaje musí být „uchovávány v takové podobě, která dovoluje zjištění totožnosti osob na základě těchto údajů pouze po dobu nezbytnou pro účel, za nímž byly shromážděny nebo jsou dále zpracovávány“. Toto ustanovení rovněž uvádí, že „[č]lenské státy stanoví vhodná ochranná opatření pro osobní údaje, které jsou uchovávány po dobu delší, než je uvedeno výše, pro historické, statistické či vědecké účely“.
49. Zásada kvality údajů zakotvená v čl. 6 odst. 1 písm. e) směrnice 95/46 znamená, že pokud to vyžaduje účel, za nímž byly osobní údaje shromážděny a případně dále zpracovávány, je přípustné tyto údaje nadále uchovávat v podobě umožňující identifikaci subjektů údajů.
50. Otázkou v projednávané věci je to, zda by vnitrostátní orgány pověřené vedením obchodních rejstříků měly na základě žádosti subjektu údajů po uplynutí určité doby od ukončení činnosti společnosti rozhodovat buď o výmazu nebo anonymizaci osobních údajů tohoto subjektu údajů zapsaných v obchodním rejstříku, nebo o omezení zveřejňování těchto údajů tím, že omezí okruh příjemců těchto údajů.
51. Mám za to, že právní normy unijního práva týkající se ochrany osobních údajů neukládají zákonné povinnosti veřejnosti obchodních rejstříků takováto omezení.
52. Předně uvádím, že zpracování osobních údajů, které je předmětem sporu v původním řízení, odpovídá vícero zásadám, jež se týkají důvodnosti zpracování osobních údajů, uvedeným v článku 7 směrnice 95/46. Zaprvé podle čl. 7 písm. c) této směrnice je takové zpracování „nezbytné pro splnění právní povinnosti, které podléhá správce“. Zadruhé podle čl. 7 písm. e) uvedené směrnice je takové zpracování „nezbytné pro vykonání úkolu ve veřejném zájmu nebo při výkonu veřejné moci, kterým je pověřen správce nebo třetí osoba, které jsou údaje sdělovány“. Zatřetí podle čl. 7 písm. f) směrnice 95/46 je takovéto zpracování „nezbytné pro uskutečnění oprávněných zájmů […] třetí osoby či osob, kterým jsou údaje sdělovány, za podmínky, že nepřevyšují zájem nebo základní práva a svobody subjektu údajů, které vyžadují ochranu podle čl. 1 odst. 1“.
53. Zákonná povinnost, která je uložena správcům, plyne z článků 2 a 3 směrnice 68/151, tak jak byly provedeny do právních řádů členských států, a členské státy musí na základě těchto ustanovení počítat s tím, že do obchodních rejstříků budou zapisovány osobní údaje členů statutárních orgánů a likvidátorů společností, a rovněž s tím, že k těmto údajům budou mít přístup třetí osoby.
54. Cílem zápisu a zveřejňování základních údajů v těchto rejstřících obsahujících informace o společnostech je vytvoření spolehlivého zdroje informací a poskytnutí právní jistoty, která je nezbytná pro ochranu zájmů třetích osob, zejména věřitelů, poctivost obchodních transakcí a potažmo správné fungování trhu. Třetí osoby tak mohou mít přístup ke spolehlivým oficiálním informacím o společnostech, čímž je zaručena vhodná míra transparentnosti a právní jistoty na trhu.
55. Požadavky na zveřejňování informací se vztahují na společnosti definované v článku 1 směrnice 68/151. Tyto společnosti mají zvláštní právní postavení, které jim poskytuje výhody související s právní subjektivitou. Naproti tomu je ve veřejném zájmu, aby informace o fyzických osobách zapojených do takovýchto společností mohly být kontrolovány a zveřejňovány.
56. Ve svém rozsudku ze dne 12. července 2012, Compass-Datenbank (C‑138/11, EU:C:2012:449) Soudní dvůr rozhodl, že shromažďování údajů týkajících se podniků na základě jejich zákonné oznamovací povinnosti a s tím spojené donucovací pravomoci spadá pod výkon výsad veřejné moci. Tato činnost proto není hospodářskou činností(18).
57. Stejně tak podle názoru Soudního dvora ani činnost spočívající ve správě takto shromážděných údajů a jejich zpřístupňování veřejnosti, ať již prostřednictvím pouhého nahlížení, nebo pořizování výpisů v souladu s použitelnými vnitrostátními právními předpisy, nepředstavuje hospodářskou činnost, jelikož správa databáze obsahující takové údaje a její zpřístupňování veřejnosti jsou neoddělitelnými činnostmi od činnosti shromažďování těchto údajů. Shromažďování uvedených údajů by totiž bylo do značné míry zbytečné, pokud by nebyla vedena databáze, do níž jsou tyto údaje zanášeny za tím účelem, aby do nich mohla veřejnost nahlížet(19).
58. Doplňuji názor generálního advokáta N. Jääskinena obsažený ve stanovisku ve věci Compass-Datenbank (C‑138/11, EU:C:2012:251), kde uvedl, že „ [j]e nepochybné, že ukládání informací, které poskytují podniky na základě zákonných ohlašovacích povinností, do databáze, a v tomto případě do obchodního rejstříku, je ze své povahy, podle cíle a pravidel, jimž podléhá, spojeno s výkonem veřejných pravomocí“(20). Rovněž uvedl, že „[u]kládání údajů do obchodního rejstříku na základě zákonné povinnosti je činností vykonávanou v obecném zájmu právní jistoty“(21) a že „[v]ýslovným účelem takových veřejných rejstříků, jako je obchodní rejstřík, je vytvoření zdroje informací, jichž se lze dovolávat v právních vztazích, a tím i právní jistoty při obchodování na trhu“(22). Konečně pak to, co odlišuje informace zapsané ve veřejném obchodním rejstříku od informací shromažďovaných obchodními společnostmi, je možnost dovolávat se jich vůči třetím stranám, čehož lze dosáhnout pouze prostřednictvím zvláštních právních pravidel(23).
59. V tomto ohledu, jak správně uvádí předkládající soud, je nutno přesně rozlišovat mezi zpracováním osobních údajů prováděným orgánem pověřeným vedením obchodního rejstříku a zpracováním prováděným třetími osobami na základě informací obsažených v tomto rejstříku. Pouze prvně uvedené zpracování totiž představuje výkon veřejné moci směřující k regulaci trhu, a nikoliv k účasti na něm.
60. Jak ostatně plyne z prvního bodu odůvodnění směrnice 68/151, jejím účelem je podpora rozvoje vnitřního trhu. K dosažení tohoto cíle stanoví směrnice minimální společná pravidla pro zveřejňování informací o společnostech a minimální rozsah informací, které musí veřejné rejstříky obsahovat, aby byla zajištěna právní jistota nezbytná k obchodování a samotný rozvoj vnitřního trhu.
61. Podle druhého bodu odůvodnění směrnice 68/151 je jejím cílem zajištění ochrany zájmů třetích osob. Zejména by podle čtvrtého bodu odůvodnění této směrnice „[z]veřejňování […] mělo umožnit třetím osobám seznámit se se základními listinami společnosti a s některými údaji, které se jí týkají, zejména s údaji o osobách, které jsou oprávněny společnost zavazovat“. Z čtvrtého až šestého bodu odůvodnění citované směrnice plyne, že zveřejněním základních listin a údajů o společnosti, a zejména údajů o osobách, které jsou oprávněny společnost zavazovat, je úzce spjato s nutností omezit v nejvyšší možné míře důvody neplatnosti závazků přijatých jménem společnosti. Zveřejňování údajů zapsaných v obchodním rejstříku má tedy za cíl zajistit právní jistotu v obchodních transakcích.
62. Unijní normotvůrce tak zdůraznil význam práva třetích osob seznámit se s údaji týkajícími se osob, které jsou oprávněny společnost zastupovat nebo které se podílejí na správě, dozoru nebo kontrole této společnosti. V rozsudku ze dne 12. listopadu 1974, Haaga (32/74, EU:C:1974:116) Soudní dvůr uvedl, že účelem směrnice 68/151 je „zajištění právní jistoty ve vztazích mezi společností a třetími osobami s ohledem na zvýšení obchodování mezi členskými státy po zavedení společného trhu“(24). V tomto ohledu Soudní dvůr uvedl, že „kdokoliv, kdo chce navázat a udržovat obchodní vztahy se společnostmi se sídlem v jiných členských státech, se může snadno seznámit se základními údaji o obchodních společnostech a pravomocech osob oprávněných je zastupovat“(25). Z tohoto důvodu „je v zájmu právních transakcí mezi příslušníky různých členských států třeba, aby veškeré relevantní údaje byly výslovně zapsány v úředních rejstřících nebo sbírkách“(26). U každého vnitrostátního orgánu pověřeného vedením obchodního rejstříku musí být tedy „uloženy základní údaje o právnických osobách“(27).
63. Kromě toho Soudní dvůr již dříve potvrdil, že ochrana zájmů třetích osob, zejména věřitelů, stejně jakož i zajištění spravedlnosti a právní jistoty v obchodních transakcích, představují naléhavé důvody obecného zájmu(28).
64. S ohledem na výše uvedené skutečnosti členské státy při provádění článků 2 a 3 směrnice 68/151, které stanoví formální publicitu informací zapsaných v obchodních rejstřících, sledují bezpochyby cíl obecného zájmu uznávaný Unií, tak jak to vyžaduje čl. 52 odst. 1 Listiny.
65. Zbývá tedy určit, zda takováto zákonná povinnost zveřejňování, která je co do doby trvání a okruhu příjemců údajů neomezená, nejde nad rámec toho, co je nezbytné pro dosažení takovéhoto cíle obecného zájmu.
66. V tomto ohledu uvádím, že z judikatury Soudního dvora plyne, že pokud jde o právo na respektování soukromého života, ochrana tohoto základního práva vyžaduje, aby výjimky z ochrany osobních údajů a její omezení byly činěny v mezích toho, co je naprosto nezbytné(29).
67. Soudní dvůr rovněž uvedl, že k zajištění ochrany osobních údajů musí vnitrostátní kontrolní orgány zajistit spravedlivou rovnováhu mezi dodržováním základního práva na soukromí na straně jedné a zájmy vyžadujícími volný pohyb osobních údajů na straně druhé(30). V tomto ohledu rovněž nesmíme zapomínat na to, že cílem směrnice 95/46 je zachování rovnováhy mezi volným pohybem osobních údajů a ochranou soukromí(31).
68. Jsem toho názoru, že pokud se jedná o zákonnou povinnost zveřejňování informací o společnostech, převažují zájmy vyžadující volný pohyb osobních údajů nad právem osob, jejichž údaje jsou uvedeny v obchodním rejstříku, požadovat po určité době vymazání těchto údajů nebo jejich anonymizaci, nebo požadovat, aby veřejnost těchto údajů byla omezena pouze na ty třetí osoby, které doloží oprávněný zájem.
69. Je totiž třeba zachovat základní funkci obchodního rejstříku, kterou je poskytnutí úplného obrazu života a historie společnosti a umožnit jakékoliv osobě se s informacemi tvořícími tento obraz seznámit, a to bez ohledu na to, kde se tato osoba nachází, a bez časového omezení.
70. Zajištění této základní funkce obchodního rejstříku podle mého názoru nepředstavuje nepřiměřený zásah do práva na ochranu osobních údajů, a to z následujících důvodů.
71. Zaprvé podle čtvrtého bodu odůvodnění směrnice 68/151 umožňuje zákonná povinnost zveřejňování seznámit se s omezeným okruhem informací, a to „se základními listinami společnosti a s některými údaji, které se jí týkají, zejména s údaji o osobách, které jsou oprávněny společnost zavazovat“. Konkrétně osobní údaje uvedené v čl. 2 odst. 1 písm. d) a j) uvedené směrnice představují minimální informace nezbytné k identifikaci fyzických osob skrývajících se za právní subjektivitou, jíž jsou společnosti nadány.
72. Zadruhé je třeba zdůraznit, že veřejnost informací zapsaných v obchodních rejstřících je nezbytná pro ochranu práv třetích osob, a to včetně případů společností, které ukončily svou činnost před několika lety, či dokonce desetiletími.
73. V tomto ohledu dle mého názoru nelze zpochybňovat, že na tyto informace, včetně osobních údajů, je nutno uplatňovat zásadu veřejnosti rejstříku nejenom po dobu, kdy určitá společnost aktivně působí na trhu, ale rovněž poté, co svou činnost ukončí. Zánik společnosti a její následný výmaz z rejstříku totiž nevylučuje přetrvávání práv a právních vztahů týkajících se této společnosti. Je tedy nezbytné, aby osoby, které si nárokují takováto práva vůči společnosti, která ukončila svou činnost, nebo s ní navázaly právní vztahy, mohly mít přístup k údajům, které se uvedené společnosti týkají, a to včetně osobních údajů osob působících v jejích statutárních orgánech.
74. Jak uvádí německá vláda, i již neaktuální údaje jsou důležité pro obchodní aktivity. V případě sporu je nezbytné vědět, kdo byl v dané době oprávněn společnost zastupovat(32). V tomto smyslu se stejně jako česká a polská vláda domnívám, že je nezbytné uchovat informace v rejstříku i po likvidaci společnosti, neboť tyto informace mohou být ještě relevantní, například pro ověření zákonnosti úkonu učiněného členem statutárního orgánu společnosti před více lety nebo pro to, aby třetí osoby mohly zahájit řízení proti členům orgánů nebo likvidátorům společnosti.
75. Třetí osoby musí mít mimo jiné možnost kdykoliv získat spolehlivý obraz o společnosti, ať již svou činnost na trhu stále vykonává či nikoliv, a stejně tak o osobách působících ve statutárních orgánech společnosti, aby mohly vyhodnotit rizika obchodního vztahu. Cíl ochrany třetích osob zahrnující právo na získání věrného obrazu historie určité společnosti tedy hovoří ve prospěch uchování a veřejnosti informací zapsaných v obchodním rejstříku po neomezenou dobu.
76. Jednou ze základních funkcí obchodního rejstříku totiž je informovat třetí osoby spolehlivým a vyčerpávajícím způsobem o skutečnostech, které nastaly. Z tohoto důvodu každý rejstřík obsahuje aktuální i historické údaje.
77. Rejstřík musí garantovat kompletní, rychlý a transparentní přístup ke všem informacím o společnostech, které působí nebo působily na trhu, a to bez ohledu na to, kde se osoba žádající o přístup k údajům nachází. Každá osoba musí mít možnost seznámit se s celkovým profilem každé společnosti, včetně případů, kdy takováto společnost ukončila svou činnosti před mnoha lety. V důsledku odebrání určitých informací o posledně uvedené kategorii společností by se obraz o společnosti stal neúplným a ohrozil by ochranu práv třetích osob.
78. Kromě toho, na rozdíl od statistické funkce, historická funkce obchodního rejstříku a cíl ochrany třetích osoby nezbytně vyžadují shromažďování a uchovávání jmenných údajů. Jinými slovy řečeno, zpracovávání anonymních informací je neslučitelné s cílem zajištění úplného obrazu o společnostech(33). Řádné informování třetích osob tedy například vyžaduje, aby si tyto třetí osoby mohly spojit společnost v úpadku s osobami, které stály v jejím čele. Nesdílím tedy názor Tribunale di Lecce (soud v Lecce), že historická paměť ohledně existence společnosti a problémů, kterými prošla, může být ve značné míře uchována stejně tak za použití anonymních údajů.
79. Konkrétně v rámci projednávané věci zájem S. Manniho na tom, aby informace o jeho dřívější činnosti ve funkci jednatele společnosti, jež byla v důsledku úpadku nucena ukončit svou činnost, nebyla již nadále přístupná veřejnosti, brání právu třetích osob získat i a posteriori informace o tom, kdo byl oprávněn tuto společnost zastupovat v době, kdy ještě vykonávala činnost. Pro budoucího kupujícího nemovitosti může být tedy užitečné vědět, jak dlouho působí společnost stavící tuto nemovitost na trhu, zda osoba stojící v jejím čele již v minulosti nějaké společnosti řídila a jaká je historie těchto společností. Zejména pak okolnost, že některá z těchto společností byla v úpadku, může být z pohledu kupujícího určujícím faktorem v rámci koupě.
80. Vezmeme-li mimo jiné v úvahu rozdílnost promlčecích lhůt či lhůt předepsaných pro podávání žalob v občanských a obchodních věcech v jednotlivých členských státech, rozdílnost zájmů vedoucích třetí osoby k nahlížení do obchodních rejstříků a také skutečnost, že právní vztahy se mohou týkat stran v několika členských státech, zdá se mi obtížné, ne-li nemožné, aby orgány pověřené vedením těchto rejstříků mohly s jistotou rozhodnout, že k určitému datu jsou práva třetích osob vyčerpána. Vyhovění žádosti o výmaz nebo anonymizaci osobních údajů zapsaných v obchodním rejstříku by v konkrétním případě mohlo vést k ohrožení dalších žádostí o poskytnutí informací, které jsou nezbytné pro ochranu práv třetích osob.
81. V tomto směru a pro ilustraci skutečnosti, že práva třetích osob přetrvávají i po výmazu společnosti z obchodního rejstříku, uvádí italská vláda velmi dlouhé promlčecí lhůty v případě odpovědnosti orgánů kapitálových společností, které mohou být navíc stavěny v rámci soudních řízení, a dále skutečnost, že v Itálii není stanovena promlčecí lhůta pro žaloby na neplatnost.
82. Konečně oblast působnosti směrnice 95/46 je, jak již dříve uznal Soudní dvůr, značně rozsáhlá a osobní údaje, na něž se směrnice vztahuje, mají rozličnou povahu. Doba uchovávání těchto údajů definovaná na základě čl. 6 odst. 1 písm. e) uvedené směrnice v závislosti na účelech, pro něž jsou shromažďovány nebo dále zpracovávány, může být tudíž různě dlouhá. V některých případech může být velmi dlouhá(34).
83. Zatřetí pro zajištění rovnováhy mezi ochranou práv třetích osob a právem na ochranu osobních údajů zapsaných v obchodním rejstříku je třeba vzít v úvahu skutečnost, že údaje umožňující identifikovat fyzické osoby jsou zapsány v tomto rejstříku, protože se tyto osoby rozhodly vykonávat činnost prostřednictvím společnosti, která má právní subjektivitu. Soudní dvůr již dříve rozhodl, že „[z]ávažnost zásahu do práva na ochranu osobních údajů se totiž projevuje odlišně u právnických osob a u fyzických osob. V tomto ohledu je třeba poukázat na to, že právnické osoby již podléhají ve vyšší míře povinnosti zveřejňování údajů, které se jich týkají“(35).
84. Sdílím názor německé vlády, podle něhož kdokoliv, kdo se chce účastnit obchodních aktivit prostřednictvím obchodní společnosti, musí být připraven zveřejnit určité informace. To je druhá strana vykonávání činnosti prostřednictvím společnosti, která je nadána právní subjektivitou. Podnikatel, který vstupuje na trh založením obchodní společnosti, si je vědom toho, že jeho údaje budou zapsány v obchodním rejstříku, který je veřejný, a že tyto údaje budou přístupné bez ohledu na to, jaké události se v průběhu života této společnosti přihodí.
85. Čl. 2 odst. 1 písm. d) a j) směrnice 68/151 ukládá, aby do obchodního rejstříku byly zapsány informace o osobách, které v daném období zastávaly funkce v orgánech společnosti nebo působily ve funkci jejího likvidátora. I když zveřejnění tohoto typu informací může vést v důsledku těžkostí, kterými společnost může procházet, k nepříjemnostem pro fyzickou osobu, která se na společnosti účastní, tyto nepříjemnosti jsou běžnou součástí účasti na hospodářském životě.
86. Ve shodě s italskou vládou dodávám, že skutečnost, že se nějaká společnost dostala do konkurzního řízení, neohrožuje sama o sobě dobrou pověst nebo čest jednatele, který ji zastupoval. Úpadek společnosti totiž mohl být způsoben vnějšími okolnostmi, které přímo nesouvisejí se špatným řízením takovéto společnosti, například ekonomickou krizí nebo snížením poptávky v příslušném sektoru.
87. Začtvrté si nemyslím, že by řešení navrhované Komisí spočívající v tom, že po uplynutí určité doby od ukončení činnosti obchodní společnosti by sdělování informací zapsaných v obchodním rejstříku bylo omezeno pouze na omezený okruh těch třetích osob, které doloží oprávněný zájem na seznámení se s těmito informacemi, a tento zájem převáží nad základními právy subjektu údajů chráněnými články 7 a 8 Listiny, bylo za stávajícího stavu vývoje unijního práva způsobilé zajistit spravedlivou rovnováhu mezi cílem ochrany zájmů třetích osob a právem na ochranu osobních údajů zapsaných v obchodním rejstříku.
88. V tomto ohledu uvádím, že cíl ochrany zájmů třetích osob, který sleduje směrnice 68/151, je formulovaný dostatečně širokým způsobem tak, aby pokryl nejen věřitele společnosti, o jejíž údaje jde, ale v širším kontextu i veškeré osoby, které chtějí získat informace týkající se této společnosti.
89. Soudní dvůr již dříve vyložil, koho zahrnuje kategorie „třetích osob“, jejichž práva má směrnice 68/151 chránit.
90. V svém rozsudku ze dne 4. prosince 1997, Daihatsu Deutschland (C‑97/96, EU:C:1997:581), se Soudní dvůr přiklonil k širokému výkladu pojmu třetí osoby. Uvedl, že samotné znění čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy o ES, která je právním základem pro směrnici 68/151 „zmiňuje cíl ochrany práv třetích osob v obecném měřítku, aniž by mezi nimi rozlišovala nebo z nich některé skupiny vylučovala“(36). Podle Soudního dvora „[v uvedeném ustanovení] stanovený pojem třetí osoby by tedy neměl být omezen pouze na věřitele společnosti“(37). Soud rovněž konstatoval, že „[u]stanovení článku 3 směrnice, která ukládají povinnost vedení veřejného rejstříku, do něhož musí být zapsány veškeré listiny a údaje podléhající zveřejnění, jakož i možnost každé osoby získat kopie ročních účetních závěrek prostřednictvím pošty, potvrzuje obavu, že budou informováni všichni žadatelé bez rozdílu“(38).
91. Ve svém usnesení ze dne 23. září 2004, Daihatsu Deutschland (C‑435/02 a C‑103/03, EU:C:2004:552) Soudní dvůr poskytl ještě jasnější odpověď na otázku, zda je třeba na okruh třetích osob, jež mají být podle čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy chráněny, definovat tak, že zahrnuje všechny osoby bez ohledu na jejich postavení. S odvoláním na odůvodnění obsažené v rozsudku ze dne 4. prosince 1997, Daihatsu Deutschland (C‑97/96, EU:C:1997:581), Soudní dvůr uvedl, že „povinnosti ke zveřejňování předepsané článkem 3 první směrnice o společnostech […] znamenají, že každá osoba má možnost nahlédnout do roční účetní uzávěrky a do výroční zprávy forem společností uvedených [směrnicí 90/605/EHS(39)], aniž by musela prokázat právo nebo zájem vyžadující ochranu(40)“. Soudní dvůr rovněž potvrdil, že pojem „třetí osoby“ ve smyslu čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy „se vztahuje na všechny třetí osoby“ a že „tento pojem musí být vykládán široce“(41).
92. Hlavní nedostatek řešení, které navrhuje Komise, spočívá mimo jiné v tom, že nechává na volné úvaze orgánů pověřených vedením obchodních rejstříků nejen stanovení okamžiku, kdy se absolutní veřejnost informací zapsaných v těchto rejstřících transformuje na veřejnost selektivní, tedy vyhrazenou pouze omezenému okruhu osob, které doloží oprávněný zájem na získání takových informací, ale rovněž ponechávají na volné úvaze těchto orgánů rozhodnutí o tom, zda takovýto oprávněný zájem skutečně existuje či nikoliv. Takovéto řešení tedy představuje významné riziko rozdílnosti posouzení ze strany orgánů pověřených vedením obchodních rejstříků.
93. Následkem toho, že by orgánům pověřeným vedením obchodních rejstříků bylo umožněno poskytovat osobní údaje zapsané v těchto rejstřících na základě existence oprávněného zájmu, by nevyhnutelně došlo k narušení rovnosti přístupu k těmto údajům ze strany hospodářských subjektů v rámci Unie.
94. Směrnice 68/151 sice stanoví koordinační opatření, která však neřeší všechny aspekty týkající se obchodních rejstříků členských států. Například tedy stanovení vyhledávacích kritérií pro přístup k informacím zapsaným v těchto rejstřících je ponecháno na volné úvaze členských států(42). S ohledem na tuto skutečnost z čl. 2 odst. 1 směrnice 68/151 jasně plyne, že jejím cílem je stanovit minimální základ informací o společnostech, které musí povinně podléhat zveřejnění. Bylo by zbytečné stanovovat takovýto jednotný základ pro všechny členské státy, pokud by si každý z těchto států mohl upravovat přístup k informacím obsaženým v jeho obchodním rejstříku v průběhu času a v závislosti na tom, zda existuje či nikoliv oprávněný zájem na přístup k těmto informacím. Bylo by to rovněž v rozporu s cílem koordinace vnitrostátních právních předpisů, který u směrnic založených na článku 54 Smlouvy spočívá v odstranění překážek svobody usazování vyplývajících z různorodosti právních úprav jednotlivých členských států tím, že se obzvláště ohledně cíle stanoveného čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy vytvoří rovnocenné minimální právní podmínky, pokud jde o rozsah informací o společnostech, která mají být zveřejněny(43).
95. Mimo jiné je třeba připomenout, že směrnice 95/46 má za cíl zajištění rovnocenné úrovně ochrany práv a svobod osob ve všech členských státech v souvislosti se zpracováním osobních údajů, což plyne zejména z bodu 8 jejího odůvodnění.
96. Navíc souhlasím s názorem německé vlády, že kdyby měl přístup do obchodního rejstříku záviset na prokázání oprávněného zájmu, a to dokonce i po uplynutí určité lhůty, jak navrhuje Komise, ohrozilo by to provozuschopnost obchodního rejstříku. Ověřování takovéhoto oprávněného zájmu žadatele by zahrnovalo nadměrnou administrativní zátěž, časovou i finanční, která by v konečném důsledku ohrozila schopnost rejstříku plnit své funkce.
97. Kromě toho, pokud by všechny osoby účastnící se obchodních vztahů, ať již z toho či onoho důvodu, byly vystaveny riziku, že nebudou schopny prokázat svůj zájem na získání informací obsažených v obchodním rejstříku, vedlo by to ke snížení jejich důvěry v tento nástroj.
98. Obecně jsem toho názoru, že veřejné rejstříky, jako jsou obchodní rejstříky, nemohou dosáhnout svého základního cíle, kterým je posílení právní jistoty prostřednictvím transparentní dostupnosti právně závazných informací, jinak, než je-li přístup k nim umožněn všem bez rozdílu a po neomezenou dobu.
99. Soudní dvůr uznal, že spravedlivá rovnováha mezi základními právy chráněnými unijním právem a cíli obecného zájmu uznávanými Unií může záviset na povaze dotčené informace a její citlivosti v souvislosti se soukromím subjektu údajů, jakož i na zájmu veřejnosti mít k této informaci přístup, jenž se může lišit zejména v závislosti na úloze, kterou má subjekt údajů ve veřejném životě(44).
100. Z rozhodnutí fyzických osob zapojit se do hospodářského života prostřednictvím obchodní společnosti plyne i požadavek neustálé transparentnosti. Z tohoto hlavního důvodu, jehož jednotlivé aspekty jsem uvedl v předchozím výkladu, se domnívám, že zásah do práva na ochranu osobních údajů zapsaných v obchodních rejstřících, který představuje zajištění veřejnosti těchto údajů po neomezenou dobu a vůči všem osobám, které o přístup k nim požádají, je odůvodněn převažujícím právem třetích osob na přístupu k těmto informacím(45).
101. Konečně mám za to, že výše uvedená analýza je v souladu s čl. 17 odst. 3 písm. b) a d) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46 (obecné nařízení o ochraně osobních údajů)(46). Toto ustanovení totiž stanoví, že právo na vymazání osobních údajů neboli „právo být zapomenut“ se neuplatní v případě, kdy je zpracování nezbytné „pro splnění právní povinnosti, jež vyžaduje zpracování podle práva Unie nebo členského státu, které se na správce vztahuje, nebo pro splnění úkolu provedeného ve veřejném zájmu nebo při výkonu veřejné moci, kterým je správce pověřen“, nebo „pro účely archivace ve veřejném zájmu“.
IV – Závěry
102. S ohledem na výše uvedený výklad navrhuji odpovědět Corte suprema di cassazione (kasační soud, Itálie) takto:
„Článek 2 odst. 1 písm. d) a j), jakož i článek 3 první směrnice Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření, ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/58/ES ze dne 15. července 2003, a čl. 6 odst. 1 písm. e), jakož i čl. 7 písm. c), e) a f) směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů, je s ohledem na články 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie třeba vykládat tak, že neumožňují, aby osobní údaje, které jsou zapsány v obchodním rejstříku, mohly být po určité době a na základě žádosti subjektu údajů buď vymazány, anonymizovány či blokovány, anebo zpřístupněny pouze omezenému okruhu třetích osob, a to těm, které doloží oprávněný zájem na přístupu k těmto údajům.“