Преюдициално запитване от Augstākā tiesa (Senāts) (Латвия), постъпило на 7 октомври 2019 г. — Euromin Holdings (Cyprus) Limited/Finanšu un kapitāla tirgus komisija

(Дело C-735/19)

Език на производството: латвийски

Запитваща юрисдикция

Augstākā tiesa (Senāts)

Страни в главното производство

Ищец в първоинстанционното производство и касатор: Euromin Holdings (Cyprus) Limited

Ответник в първоинстанционното производство и касатор: Finanšu un kapitāla tirgus komisija

Преюдициални въпроси

Противоречи ли на правилното прилагане на член 5 от Директива 2004/25/EО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане1 национална правна уредба, която предвижда, че цената за акция при задължително предложение за обратно изкупуване се изчислява при разделянето на нетните активи (включително неконтролиращите (миноритарни) участия) на дружеството, към което е отправено предложението, на броя на издадените акции?

При отрицателен отговор на първия въпрос, тоест, ако нетните активи на дружеството, към което е отправено предложението, не трябва да включват неконтролиращите или миноритарни участия, може ли метод за определяне на цената на акциите, за разбирането на който е необходимо да бъде приложен някой от начините за тълкуване на правото в съдебната практика — ограничително телеологично тълкуване, да се счита за ясно определен по смисъла на член 5, параграф 4, втора алинея от Директива 2004/25/EО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане?

Съвместима ли е с член 5, параграф 4 от Директива 2004/25/EО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане, тоест — с изискването за определяне на справедлива цена, правна уредба, която предвижда, че трябва да бъде избрана най-високата цена сред следните три възможности:

1.    най-високата цена, на която предложителят или лица, които действат съгласувано с него, са придобили акции от дружеството, към което е отправено предложението, през предходните 12 месеца. В случай на придобиване на акции на различни цени, цената за обратно изкупуване ще бъде най-високата цена за придобиване на акции за дванадесетте месеца, предхождащи възникването на законовото задължение за отправяне на предложение за обратно изкупуване;

2.    среднопретеглената цена за акция на регулирания пазар или в системата за многостранна търговия с най-голям обем на сделки със съответните акции за последните 12 месеца. Среднопретеглената цена за акция се изчислява въз основа на дванадесетте месеца, предхождащи възникването на законовото задължение за отправяне на предложение за обратно изкупуване;

3.    стойността на акцията, получена при разделянето на нетните активи на дружеството, към което е отправено предложението, на броя на издадените акции. Нетните активи се изчисляват, като от общата стойност на активите на дружеството, към което е отправено предложението, се приспадне частта на собствените акции и на пасивите. Ако дружеството, към което е отправено предложението, притежава акции с различна номинална стойност, за да се изчисли стойността на акцията, нетните активи се разделят пропорционално на процента, който представлява отделната номинална стойност на съответните акции в дружествения капитал?

Ако методът за изчисление, установен в националното право при упражняване на свободата на преценка, предоставена [на държавите членки] с член 5, параграф 4, втора алинея от Директива 2004/25/EО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане, води до по-висока цена, отколкото тази по член 5, параграф 4, първа алинея, съвместимо ли е с целта на Директивата винаги да се избира най-високата цена?

Ако в резултат на неправилното прилагане на правото на Европейския съюз частноправен субект претърпи вреда, допустимо ли е националното право да предвижда ограничение за поправянето на вредата, при положение че това ограничение се прилага еднакво както за вредите, претърпени поради неправилното прилагане на националното право, така и за тези, претърпени поради неправилното прилагане на правото на Съюза?

Предоставят ли приложимите в случая разпоредби от Директива 2004/25/EО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане права на частноправните субекти, с други думи — изпълнено ли е съответното условие за пораждане на отговорността на държавата?

____________

1 ОВ L 142, 2004 г., стр. 12; Специално издание на български език, 2007 г., глава 17, том 2, стр. 44.