WYROK TRYBUNAŁU (siódma izba)
z dnia 14 września 2023 r.(*)
Odesłanie prejudycjalne – Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i uznawanie orzeczeń sądowych oraz ich wykonywanie w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie (UE) nr 1215/2012 – Jurysdykcja szczególna – Jurysdykcja w sprawach umów zawieranych przez konsumentów – Artykuł 18 ust. 1 – Pojęcie „kontrahenta” – Artykuł 63 – Siedziba osoby prawnej – Rozporządzenie (WE) nr 593/2008 – Prawo właściwe dla zobowiązań umownych – Wybór prawa właściwego – Artykuł 3 – Swoboda wyboru – Artykuł 6 – Umowy konsumenckie – Granice – Umowa zawarta z konsumentem obejmująca prawa do korzystania w oznaczonym czasie z mieszkań turystycznych w systemie punktów
W sprawie C‑821/21
mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Juzgado de Primera Instancia n° 2 de Fuengirola (sąd pierwszej instancji nr 2 w Fuengiroli, Hiszpania) postanowieniem z dnia 3 grudnia 2021 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 24 grudnia 2021 r., w postępowaniu:
NM
przeciwko
Club La Costa (UK) plc, sucursal en España,
CLC Resort Management Ltd,
Midmark 2 Ltd,
CLC Resort Management Ltd,
European Resorts & Hotels SL,
TRYBUNAŁ (siódma izba),
w składzie: M.L. Arastey Sahún, prezes izby, F. Biltgen (sprawozdawca) i J. Passer, sędziowie,
rzecznik generalny: M. Szpunar,
sekretarz: A. Calot Escobar,
uwzględniając pisemny etap postępowania,
rozważywszy uwagi, które przedstawili:
– w imieniu NM – M.P. Maciá García, abogada,
– w imieniu Midmark 2 Ltd – M.‑D. Gómez Dabic oraz J.M. Macías Castaño, abogados,
– w imieniu Club La Costa (UK) plc, sucursal en España – J. Martínez-Echevarría Maldonado, abogado,
– w imieniu rządu hiszpańskiego – A. Ballesteros Panizo, w charakterze pełnomocnika,
– w imieniu Komisji Europejskiej – F. Castilla Contreras, S. Noë oraz W. Wils, w charakterze pełnomocników,
podjąwszy, po wysłuchaniu rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii,
wydaje następujący
Wyrok
1 Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 18 ust. 1 i art. 63 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2012, L 351, s. 1, zwanego dalej „rozporządzeniem Bruksela I bis”) oraz art. 3 i art. 6 ust. 1 i 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) (Dz.U. 2008, L 177, s. 6, zwanego dalej „rozporządzeniem Rzym I”).
2 Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy NM a spółkami Club La Costa (UK) plc, sucursal en España, CLC Resort Management Ltd, Midmark 2 Ltd, CLC Resort Development Ltd i European Resorts & Hotels SL w przedmiocie żądania stwierdzenia nieważności umowy korzystania z nieruchomości w oznaczonym czasie oraz zasądzenia zapłaty kwoty pieniężnej tytułem zwrotu.
Ramy prawne
Prawo Unii
Rozporządzenie Bruksela I bis
3 Motywy 15, 21 i 34 rozporządzenia Bruksela I bis mają następujące brzmienie:
„(15) Przepisy o jurysdykcji powinny być w wysokim stopniu przewidywalne i opierać się na zasadzie, że jurysdykcję w ogólności mają sądy miejsca zamieszkania pozwanego. Tak ustalona jurysdykcja powinna mieć miejsce zawsze, z wyjątkiem kilku dokładnie określonych przypadków, w których ze względu na przedmiot sporu lub autonomię stron uzasadnione jest inne kryterium powiązania. Siedziba osób prawnych musi być zdefiniowana wprost w rozporządzeniu celem wzmocnienia przejrzystości wspólnych przepisów i uniknięcia konfliktów kompetencyjnych.
[…]
(21) W interesie zgodnego sprawowania wymiaru sprawiedliwości należy unikać tak dalece, jak jest to tylko możliwe, równoległych postępowań i zapewnić, aby w różnych państwach członkowskich nie zapadały niezgodne ze sobą orzeczenia. […]
[…]
(34) W celu zapewnienia ciągłości pomiędzy konwencją [z dnia 27 września 1968 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 1972, L 299, s. 32), zmienioną późniejszymi konwencjami o przystąpieniu nowych państw członkowskich do tej konwencji], rozporządzeniem [Rady] (WE) nr 44/2001 [z dnia 22 grudnia 2000 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2001, L 12, s. 1)] i niniejszym rozporządzeniem powinny być przewidziane przepisy przejściowe. Dotyczy to również wykładni postanowień [wspomnianej konwencji] oraz zastępujących ją rozporządzeń dokonywanej przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej”.
4 Artykuł 7 pkt 5 tego rozporządzenia ma następujące brzmienie:
„Osoba, która ma miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego, może być pozwana w innym państwie członkowskim:
[…]
5) w sprawach dotyczących sporów wynikających z działalności filii, agencji lub innego oddziału – przed sądy miejsca, w którym znajdują się filia, agencja lub inny oddział;
5 Artykuł 17 wspomnianego rozporządzenia stanowi:
„1. Jeżeli przedmiotem postępowania jest umowa lub roszczenia z umowy, którą zawarła osoba, konsument, w celu, który nie może być uważany za działalność zawodową lub gospodarczą tej osoby, jurysdykcję określa się na podstawie niniejszej sekcji, nie naruszając przepisów art. 6 i art. 7 pkt 5,
[…]
c) we wszystkich innych przypadkach – gdy druga strona umowy w państwie członkowskim, na terytorium którego konsument ma miejsce zamieszkania, prowadzi działalność zawodową lub gospodarczą lub taką działalność w jakikolwiek sposób kieruje do tego państwa członkowskiego lub do kilku państw włącznie z tym państwem członkowskim, a umowa wchodzi w zakres tej działalności.
2. Jeżeli konsument zawiera umowę z kontrahentem, który nie ma miejsca zamieszkania na terytorium danego państwa członkowskiego, ale ma filię, agencję lub inny oddział w państwie członkowskim, to w sporach dotyczących ich działalności kontrahent taki jest traktowany tak, jak gdyby miał miejsce zamieszkania w tym państwie członkowskim.
[…]”.
6 Artykuł 18 ust. 1 tego rozporządzenia stanowi:
„Konsument może wytoczyć powództwo przeciwko swojemu kontrahentowi przed sądem państwa członkowskiego, na którego terytorium kontrahent ten ma miejsce zamieszkania, albo bez względu na miejsce zamieszkania kontrahenta – przed sądem miejsca, w którym konsument ma miejsce zamieszkania”.
7 Artykuł 19 rozporządzenia Bruksela I bis stanowi:
„Od przepisów niniejszej sekcji można odstąpić na podstawie umowy tylko wówczas:
1) jeżeli umowa została zawarta po powstaniu sporu;
2) jeżeli przyznaje ona konsumentowi uprawnienie do wytaczania powództwa przed sądy inne niż wymienione w niniejszej sekcji; lub
3) jeżeli została ona zawarta między konsumentem a jego kontrahentem, którzy w chwili zawarcia umowy mają miejsce zamieszkania lub zwykłego pobytu w tym samym państwie członkowskim, a umowa ta przewiduje jurysdykcję sądów tego państwa członkowskiego, o ile taka umowa jest dopuszczalna w świetle prawa tego państwa członkowskiego”.
8 Artykuł 24 pkt 1 tego rozporządzenia stanowi:
„Niezależnie od miejsca zamieszkania stron jurysdykcję wyłączną mają następujące sądy państwa członkowskiego:
1) w sprawach, których przedmiotem są prawa rzeczowe na nieruchomościach oraz najem lub dzierżawa nieruchomości – sądy państwa członkowskiego, w którym nieruchomość jest położona.
Jednakże w sprawach dotyczących najmu lub dzierżawy nieruchomości zawartych na czasowy użytek prywatny nieprzekraczający sześciu kolejnych miesięcy jurysdykcję mają również sądy państwa członkowskiego, w którym pozwany ma miejsce zamieszkania, jeżeli najemca lub dzierżawca jest osobą fizyczną, a właściciel oraz najemca lub dzierżawca mają miejsce zamieszkania w tym samym państwie członkowskim”.
9 Artykuł 25 ust. 1 wspomnianego rozporządzenia stanowi:
„Jeżeli strony niezależnie od ich miejsca zamieszkania uzgodniły, że sąd lub sądy państwa członkowskiego powinny rozstrzygać spór już wynikły albo spór przyszły mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego, to sąd lub sądy tego państwa mają jurysdykcję, chyba że umowa ta jest nieważna pod względem materialnym, na mocy prawa danego państwa członkowskiego. Tak określona jurysdykcja jest jurysdykcją wyłączną, o ile strony nie uzgodniły inaczej. […]”.
10 Artykuł 63 tego rozporządzenia ma następujące brzmienie:
„1. Do celów stosowania niniejszego rozporządzenia przez miejsce zamieszkania w przypadku spółek i osób prawnych rozumie się miejsce, w którym znajduje się:
a) ich statutowa siedziba;
b) ich główny organ zarządzający; lub
c) ich główne przedsiębiorstwo.
2. W przypadku Irlandii, Cypru i Zjednoczonego Królestwa pod pojęciem »siedziby statutowej« należy rozumieć registered office lub, jeżeli takie nigdzie nie istnieje – place of incorporation (miejsce uzyskania zdolności prawnej) lub, jeżeli takie nigdzie nie istnieje – miejsce, zgodnie z którego prawem nastąpiło formation (założenie).
[…]”.
Rozporządzenie Rzym I
11 Zgodnie z motywami 6, 7, 23 i 27 rozporządzenia Rzym I:
„(6) W celu zwiększenia przewidywalności wyników sporów, pewności dotyczącej prawa właściwego i swobodnego przepływu orzeczeń sądowych prawidłowe funkcjonowanie rynku wewnętrznego wymaga, aby obowiązujące w państwach członkowskich normy kolizyjne wskazywały to samo prawo krajowe bez względu na to, do sądu którego państwa wniesiono sprawę.
(7) Przedmiotowy zakres zastosowania oraz przepisy niniejszego rozporządzenia powinny być spójne z rozporządzeniem [nr 44/2001] oraz rozporządzeniem (WE) nr 864/2007 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. dotyczącym prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych (»Rzym II«) [(Dz.U. 2007, L 199, s. 40)].
[…]
(23) W odniesieniu do umów zawartych ze stroną uznawaną za słabszą stronie takiej należy zapewnić ochronę za pomocą norm kolizyjnych, które są dla niej korzystniejsze niż reguły ogólne.
[…]
(27) Od ogólnej reguły kolizyjnej przewidzianej dla umów konsumenckich powinny istnieć wyjątki. Jeden z takich wyjątków polega na tym, że ogólna reguła nie powinna być stosowana do umów, których przedmiotem jest prawo rzeczowe na nieruchomości lub prawo do korzystania z nieruchomości, chyba że taka umowa dotyczy korzystania z nieruchomości w oznaczonym czasie w rozumieniu dyrektywy 94/47/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 1994 r. w sprawie ochrony nabywców w odniesieniu do niektórych aspektów umów odnoszących się do nabywania praw do korzystania z nieruchomości w oznaczonym czasie [(Dz.U. 1994, L 280, s. 83)]”.
12 Artykuł 1 wspomnianego rozporządzenia, zatytułowany „Przedmiotowy zakres zastosowania”, przewiduje w ust. 1:
„Niniejsze rozporządzenie stosuje się do zobowiązań umownych w sprawach cywilnych i handlowych powiązanych z prawem różnych państw.
Niniejszego rozporządzenia nie stosuje się w szczególności do spraw skarbowych, celnych i administracyjnych”.
13 Artykuł 2 wspomnianego rozporządzenia, zatytułowany „Powszechne stosowanie”, stanowi:
„Prawo wskazane przez niniejsze rozporządzenie stosuje się bez względu na to, czy jest ono prawem państwa członkowskiego”.
14 Artykuł 3 tego rozporządzenia, zatytułowany „Swoboda wyboru prawa”, stanowi:
„1. Umowa podlega prawu wybranemu przez strony. Wybór prawa jest dokonany wyraźnie lub w sposób jednoznaczny wynika z postanowień umowy lub okoliczności sprawy. Strony mogą dokonać wyboru prawa właściwego dla całej umowy lub tylko dla jej części.
2. Strony mogą w każdym czasie umówić się, że umowa podlega prawu innemu niż to, które dla tej umowy było uprzednio właściwe na podstawie wcześniejszego wyboru dokonanego zgodnie z niniejszym artykułem lub na podstawie innych przepisów niniejszego rozporządzenia. Zmiana prawa właściwego dokonana przez strony po zawarciu umowy nie narusza ważności umowy ze względu na formę w rozumieniu art. 11 ani praw osób trzecich.
3. W przypadku gdy wszystkie inne elementy stanu faktycznego w chwili dokonywania wyboru prawa właściwego są zlokalizowane w państwie innym niż państwo, którego prawo zostało wybrane, dokonany przez strony wybór nie narusza stosowania tych przepisów prawa tego innego państwa, których nie można wyłączyć w drodze umowy.
4. W przypadku gdy wszystkie inne elementy stanu faktycznego w chwili dokonywania wyboru prawa właściwego są zlokalizowane w jednym lub więcej państwach członkowskich, dokonany przez strony wybór prawa właściwego innego niż prawo państwa członkowskiego nie narusza stosowania przepisów prawa wspólnotowego, w odpowiednich przypadkach w kształcie, w jakim zostały one wdrożone w państwie członkowskim sądu, których nie można wyłączyć w drodze umowy.
5. Do oceny istnienia i ważności porozumienia stron w przedmiocie prawa właściwego stosuje się przepisy art. 10, 11 i 13”.
15 Zgodnie z brzmieniem art. 4 rozporządzenia Rzym I, zatytułowanego „Prawo właściwe w przypadku braku wyboru prawa”:
„1. W zakresie, w jakim nie dokonano wyboru prawa właściwego dla umowy zgodnie z art. 3 i bez uszczerbku dla art. 5–8, prawo właściwe dla umowy ustala się następująco:
[…]
b) umowa o świadczenie usług podlega prawu państwa, w którym usługodawca ma miejsce zwykłego pobytu;
c) umowa, której przedmiotem jest prawo rzeczowe na nieruchomości lub prawo do korzystania z nieruchomości, podlega prawu państwa, w którym nieruchomość jest położona;
d) niezależnie od lit. c), umowa dotycząca czasowego korzystania z nieruchomości na użytek własny, zawarta na okres nie dłuższy niż sześć kolejnych miesięcy, podlega prawu państwa, w którym oddający nieruchomość do korzystania ma miejsce zwykłego pobytu, pod warunkiem że biorący do korzystania jest osobą fizyczną i ma miejsce zwykłego pobytu w tym samym państwie;
[…]
2. Umowa, która nie jest objęta ust. 1 lub której składniki byłyby objęte zakresem więcej niż jednego z przypadków określonych w ust. 1 lit. a)–h), podlega prawu państwa, w którym strona zobowiązana do spełnienia świadczenia charakterystycznego dla umowy ma miejsce zwykłego pobytu.
3. Jeżeli ze wszystkich okoliczności sprawy wyraźnie wynika, że umowa pozostaje w znacznie ściślejszym związku z państwem innym niż państwo wskazane w ust. 1 lub 2, stosuje się prawo tego innego państwa.
4. Jeżeli nie można ustalić prawa właściwego zgodnie z ust. 1 lub 2, umowa podlega prawu państwa, z którym wykazuje najściślejszy związek”.
16 Artykuł 6 tego rozporządzenia stanowi:
„1. Bez uszczerbku dla art. 5 i 7 umowa zawarta przez osobę fizyczną w celu, który można uznać za niezwiązany z jej działalnością gospodarczą lub zawodową (»konsument«), z inną osobą wykonującą działalność gospodarczą lub zawodową (»przedsiębiorca«) podlega prawu państwa, w którym konsument ma miejsce zwykłego pobytu, pod warunkiem że przedsiębiorca:
a) wykonuje swoją działalność gospodarczą lub zawodową w państwie, w którym konsument ma miejsce zwykłego pobytu; lub
b) w jakikolwiek sposób kieruje taką działalność do tego państwa lub do kilku państw z tym państwem włącznie;
a umowa wchodzi w zakres tej działalności.
2. Niezależnie od ust. 1, dla umowy, która spełnia warunki wymienione w ust. 1, strony mogą dokonać wyboru prawa właściwego zgodnie z art. 3. Wybór taki nie może jednak prowadzić do pozbawienia konsumenta ochrony przyznanej mu na podstawie przepisów, których nie można wyłączyć w drodze umowy, na mocy prawa, jakie zgodnie z ust. 1 byłoby właściwe w braku wyboru.
3. Jeżeli nie są spełnione warunki określone w ust. 1 lit. a) i b), prawo właściwe dla umowy między konsumentem a przedsiębiorcą ustala się zgodnie z art. 3 i 4.
4. Ustępów 1 i 2 nie stosuje się do:
a) umów o świadczenie usług, jeżeli usługi mają być świadczone na rzecz konsumenta wyłącznie w państwie innym niż to, w którym konsument ma miejsce zwykłego pobytu;
[…]
c) umów, których przedmiotem jest prawo rzeczowe na nieruchomości lub prawo do korzystania z nieruchomości, innych niż umowy, których przedmiotem jest prawo do korzystania z nieruchomości w oznaczonym czasie w rozumieniu dyrektywy 94/47/WE;
[…]”.
17 Artykuł 9 rzeczonego rozporządzenia, zatytułowany „Przepisy wymuszające swoje zastosowanie”, ma następujące brzmienie:
„1. Przepisy wymuszające swoje zastosowanie to przepisy, których przestrzeganie uważane jest przez państwo za tak istotny element ochrony jego interesów publicznych, takich jak organizacja polityczna, społeczna lub gospodarcza, że znajdują one zastosowanie do stanów faktycznych objętych ich zakresem bez względu na to, jakie prawo jest właściwe dla umowy zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.
2. Niniejsze rozporządzenie nie narusza stosowania przepisów wymuszających swoje zastosowanie państwa sądu orzekającego.
3. Można przyznać skuteczność przepisom wymuszającym swoje zastosowanie państwa, w którym ma nastąpić lub nastąpiło wykonanie zobowiązań wynikających z umowy, w zakresie, w jakim przepisy te powodują, że wykonanie umowy jest niezgodne z prawem. Rozważając przyznanie skuteczności takim przepisom, uwzględnia się ich charakter i cel oraz skutki ich zastosowania lub niezastosowania”.
18 Artykuł 24 tego samego rozporządzenia, zatytułowany „Stosunek do konwencji rzymskiej”, stanowi:
„1. Niniejsze rozporządzenie zastępuje konwencję rzymską w państwach członkowskich, z wyjątkiem tych terytoriów państw członkowskich, które są objęte terytorialnym zakresem zastosowania tej konwencji, a do których nie stosuje się niniejszego rozporządzenia zgodnie z art. 299 [WE].
2. W zakresie, w jakim niniejsze rozporządzenie zastępuje postanowienia konwencji rzymskiej, wszelkie odniesienia do tej konwencji uważa się za odniesienia do niniejszego rozporządzenia”.
19 Artykuł 28 rozporządzenia Rzym I, zatytułowany „Stosowanie w czasie”, stanowi:
„Niniejsze rozporządzenie stosuje się do umów zawartych po dniu 17 grudnia 2009 r.”.
Dyrektywa 93/13/EWG
20 Zgodnie z art. 3 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.U. 1993, L 95, s. 29):
„1. Warunki umowy, które nie były indywidualnie negocjowane, uznaje się za nieuczciwe, jeśli stojąc w sprzeczności z wymogami dobrej wiary, powodują znaczącą nierównowagę wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta.
2. Warunki umowy zawsze zostaną uznane za niewynegocjowane indywidualnie, jeżeli zostały sporządzone wcześniej i konsument nie miał w związku z tym wpływu na ich treść, zwłaszcza jeśli zostały przedstawione konsumentowi w formie uprzednio sformułowanej umowy standardowej.
Fakt, że niektóre aspekty warunku lub jeden szczególny warunek były negocjowane indywidualnie, nie wyłącza stosowania niniejszego artykułu do pozostałej części umowy, jeżeli ogólna ocena umowy wskazuje na to, że została ona sporządzona w formie uprzednio sformułowanej umowy standardowej.
Jeśli sprzedawca lub dostawca twierdzi, że standardowe warunki umowne zostały wynegocjowane indywidualnie, ciężar dowodu w tym zakresie spoczywa na nim.
3. Załącznik zawiera przykładowy i niewyczerpujący wykaz warunków, które mogą być uznane za nieuczciwe”.
Prawo hiszpańskie
21 Ley 42/1998, sobre derechos de aprovechamiento por turno de bienes inmuebles de uso turístico y normas tributarias (ustawa 42/1998 o prawach do korzystania w oznaczonym czasie z nieruchomości do celów turystycznych i o środkach podatkowych) z dnia 15 grudnia 1998 r. (BOE nr 300 z dnia 16 grudnia 1998 r., s. 42076) ma zastosowanie do sporu w postępowaniu głównym.
Postępowanie główne i pytania prejudycjalne
22 W dniu 6 października 2018 r. NM, konsument brytyjski zamieszkały w Zjednoczonym Królestwie, zawarł za pośrednictwem hiszpańskiego oddziału spółki Club La Costa (UK) z siedzibą w Zjednoczonym Królestwie (zwanej dalej „Club La Costa”) umowę dotyczącą praw do korzystania w oznaczonym czasie z mieszkań turystycznych (zwaną dalej „sporną umową”), co do której sąd odsyłający wskazał, że jej przedmiotem nie jest ani prawo rzeczowe na nieruchomości, ani prawo najmu.
23 NM pozwał tę spółkę i inne spółki należące do tej samej grupy, z którymi również był związany umownie, ale które nie miały związku z tą umową.
24 Wszystkie pozwane spółki w postępowaniu głównym mają siedzibę w Zjednoczonym Królestwie, z wyjątkiem European Resorts & Hotels, która ma siedzibę w Hiszpanii. Ponadto sąd odsyłający wyjaśnił, że Club La Costa kieruje swoją działalność handlową nie tylko do Hiszpanii, lecz również do innych państw, w szczególności do Zjednoczonego Królestwa.
25 Sporna umowa zawiera klauzulę stanowiącą w szczególności, że podlega ona wyłącznej jurysdykcji sądów angielskich i walijskich, i że zastosowanie ma prawo angielskie i walijskie.
26 Sąd odsyłający uważa, że wykładnia prawa Unii ma znaczenie dla ustalenia, w ramach zawisłego przed nim sporu dotyczącego kwestii nieważności tej umowy, czy sądy hiszpańskie są właściwe do rozpoznania tego sporu, a w przypadku odpowiedzi twierdzącej, dla określenia prawa, wedle którego należy dokonać oceny ważności lub nieważności wspomnianej umowy.
27 Tymczasem w odniesieniu do umów takich jak sporna umowa sądy hiszpańskie przyjmują rozbieżne podejścia.
28 Sąd odsyłający uważa, po pierwsze, że jurysdykcja wyłączna przewidziana w art. 24 pkt 1 rozporządzenia Bruksela I bis nie może znaleźć zastosowania, ponieważ szczególna konfiguracja przedmiotu spornej umowy wyklucza ustanowienie prawa rzeczowego na nieruchomości lub istnienie najmu nieruchomości, a po drugie, że umowę tę należy zakwalifikować jako „umowę zawartą przez konsumenta” w rozumieniu art. 17 ust. 1 tego rozporządzenia. Wywodzi on z tego, że możliwe jest zastosowanie przepisu jurysdykcyjnego przewidzianego w art. 18 ust. 1 wspomnianego rozporządzenia, dającego konsumentowi możliwość wytoczenia powództwa, poza sądem miejsca jego zamieszkania, także przed sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium ma miejsce zamieszkania jego kontrahent.
29 W tym względzie w orzecznictwie hiszpańskim istnieją również rozbieżne interpretacje nie tylko w odniesieniu do pojęcia „kontrahenta”, lecz również w odniesieniu do określenia miejsca jego zamieszkania zgodnie z art. 62 rozporządzenia Bruksela I bis, który odsyła do prawa krajowego sądu, przed którym wytoczono powództwo, lub – gdy „kontrahentem” jest osoba prawna – zgodnie z art. 63 tego rozporządzenia, który definiuje miejsce zamieszkania jako miejsce, w którym znajduje się statutowa siedziba, główny organ zarządzający lub główne przedsiębiorstwo tej osoby. Dokładniej rzecz ujmując, jeśli chodzi o Zjednoczone Królestwo, przez „siedzibę statutową” należy rozumieć registered office, w przypadku jego braku, place of incorporation (miejsce uzyskania zdolności prawnej) lub, w przypadku jego braku, miejsce, wedle prawa którego dokonano utworzenia (założenia) podmiotu.
30 Zgodnie z pierwszym nurtem orzecznictwa, niezależnie od wyboru sądu właściwego, z którego konsument może skorzystać na podstawie art. 18 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis, nie jest możliwe przyznanie mu uprawnienia do rozszerzenia tego wyboru poprzez wytoczenie powództwa przeciwko osobie niebędącej stroną umowy przed sądem wedle swojego wyboru. W konsekwencji należy stwierdzić brak jurysdykcji międzynarodowej sądów hiszpańskich, jeżeli konsument nie ma miejsca zamieszkania w Hiszpanii, a wszystkie pozwane osoby prawne mają siedzibę w Zjednoczonym Królestwie. To samo dotyczy sytuacji, w której niektóre spółki mają siedzibę w Hiszpanii, ale nie mają związku ze sporną umową, lub gdy powództwo, o którym mowa, dotyczy spółek mających siedzibę w Hiszpanii, które zawarły umowy akcesoryjne w stosunku do umowy, której nieważność jest podnoszona.
31 Natomiast zgodnie z drugim nurtem orzecznictwa nie bierze się pod uwagę kwestii, kto jest „kontrahentem” i jak określić jego miejsce zamieszkania. Zgodnie z tym nurtem orzecznictwa art. 63 ust. 2 rozporządzenia Bruksela I bis ustanawia domniemanie faktyczne, w związku z czym do „kontrahenta” należy wykazanie, że jego przedsiębiorstwo znajduje się w statutowej siedzibie, ponieważ w przeciwnym wypadku, jeżeli zostanie wykazane, że grupa spółek, do której należy „kontrahent”, prowadzi działalność w Hiszpanii, jurysdykcja międzynarodowa sądów hiszpańskich jest uzasadniona.
32 Tymczasem zdaniem sądu odsyłającego taka wykładnia jest sprzeczna nie tylko z brzmieniem art. 18 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis, ale także z celem lub systematyką tego przepisu, który wprawdzie pozwala konsumentowi na odstąpienie od stosowania ogólnej jurysdykcji opartej na miejscu zamieszkania pozwanego, nie posuwa się jednak do umożliwienia mu ukształtowania miejsca zamieszkania pozwanego w taki sposób, aby można było obejść pojęcie miejsca zamieszkania, jeżeli miejsce to pokrywa się z miejscem zamieszkania powoda.
33 Co się tyczy prawa właściwego, sąd ten przypomina, że zgodnie z przepisami ogólnymi rozporządzenia Rzym I, a mianowicie z jego art. 3 ust. 1, umowy podlegają prawu wybranemu przez strony lub, w przypadku braku wyboru prawa, prawu ustalonemu na podstawie różnych kryteriów wymienionych w art. 4 ust. 1 i 3 tego rozporządzenia, uzupełnionych w razie potrzeby o kryterium przewidziane w art. 4 ust. 4, który odnosi się do prawa państwa, z którym umowa wykazuje najściślejszy związek. Poza tymi przepisami ogólnymi wspomniane rozporządzenie zawiera przepisy szczególne, między innymi przepisy mające zastosowanie do umów konsumenckich.
34 Zdaniem tego sądu art. 6 rozporządzenia Rzym I ustanawia następujący system: strony mogą dokonać wyboru prawa właściwego dla danej umowy, pod warunkiem że wybór ten nie prowadzi do pozbawienia danego konsumenta ochrony przysługującej mu na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, które byłoby właściwe w przypadku braku wyboru prawa, to znaczy prawa państwa, w którym konsument ma miejsce zwykłego pobytu, o ile druga strona umowy spełnia określone wymogi dotyczące sposobu wykonywania swojej działalności. Jeżeli nie ma to miejsca, zastosowanie mają ogólne kryteria określone w art. 3 i 4 tego rozporządzenia.
35 Sąd ten uważa, że nie można uznać, iż klauzula umowy przewidująca stosowanie prawa angielskiego i walijskiego ma na celu obejście jakiejkolwiek normy ochronnej systemu, która miałaby zastosowanie w braku tej klauzuli, ponieważ system ten również wchodzi w zakres tego prawa.
36 Niektóre sądy krajowe uważają jednak, że taka klauzula stosowanego prawa jest nieważna, ponieważ chodzi o z góry przygotowaną klauzulę zawartą w ogólnych warunkach, której brzmienie wskazuje na to, że została narzucona przez przedsiębiorcę, który ją sformułował i nie wynika ona z dobrowolnego porozumienia między stronami. Tymczasem ani przepisy art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rzym I, ani orzecznictwo Trybunału nie stoją na przeszkodzie istnieniu mniej lub bardziej standaryzowanych klauzul w ogólnych warunkach umów.
37 Ponadto wspomniane sądy krajowe uważają, że z uwagi na to, iż celem art. 6 ust. 1 rozporządzenia Rzym I jest ochrona konsumentów, a nie ich kontrahentów, kontrahenci ci nie mogą powoływać się na stosowanie tego przepisu, jeżeli konsument tego nie uczyni, a zatem należałoby zastosować art. 6 ust. 3 tego rozporządzenia, który odsyła do ogólnych zasad ustanowionych w art. 3 i 4 wspomnianego rozporządzenia.
38 Tymczasem zdaniem sądu odsyłającego taka wykładnia naruszałaby orzecznictwo Trybunału, zgodnie z którym pojęcia prawne przewidziane w prawie Unii są pojęciami autonomicznymi, które należy interpretować zgodnie z zasadami właściwymi dla tego prawa.
39 W tych okolicznościach Juzgado de Primera Instancia n° 2 de Fuengirola (sąd pierwszej instancji nr 2 w Fuengiroli, Hiszpania) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:
„1) Czy w przypadku umów konsumenckich, do których stosuje się art. 18 ust. 1 [rozporządzenia Bruksela I bis], dokonywanie wykładni użytego w tym przepisie wyrażenia »kontrahent« w ten sposób, że obejmuje ono wyłącznie osobę, która zawarła umowę, w związku z czym nie może obejmować osób fizycznych lub prawnych innych niż te, które ją faktycznie zawarły, jest zgodne ze wspomnianym rozporządzeniem?
2) Jeżeli wyrażenie »kontrahent« należy interpretować w ten sposób, że obejmuje ono tylko osobę, która faktycznie zawarła umowę, w przypadkach, w których zarówno konsument, jak i »kontrahent« mają miejsce zamieszkania poza Hiszpanią, czy art. 18 ust. 1 [rozporządzenia Bruksela I bis] można interpretować w ten sposób, że jurysdykcja międzynarodowa sądów hiszpańskich nie może wynikać z okoliczności, że w skład grupy przedsiębiorstw, do której należy »kontrahent«, wchodzą spółki z siedzibą w Hiszpanii, które nie uczestniczyły w zawarciu umowy lub które zawarły umowy inne niż ta, której nieważność jest przedmiotem roszczenia?
3) Jeżeli »kontrahent«, o którym mowa w art. 18 ust. 1 [rozporządzenia Bruksela I bis], wykaże, że ma określone miejsce zamieszkania w Zjednoczonym Królestwie w rozumieniu art. 63 ust. 2 tego rozporządzenia, czy można interpretować ten przepis w ten sposób, że tak określone miejsce zamieszkania ogranicza wybór, z którego można skorzystać na podstawie art. 18 ust. 1? Ponadto, czy można interpretować ów [art. 63 ust. 2] w ten sposób, że nie ustanawia on jedynie »domniemania faktycznego«, że domniemanie to nie zostaje obalone, jeżeli »kontrahent« prowadzi działalność poza jurysdykcją swego miejsca zamieszkania, oraz że na »kontrahencie« nie spoczywa ciężar udowodnienia, iż istnieje związek między jego miejscem zamieszkania ustalonym zgodnie z rzeczonym [art. 63 ust. 2] a miejscem, w którym prowadzi on działalność?
B. W odniesieniu do [rozporządzenia Rzym I]:
4) Czy w przypadku umów konsumenckich, do których stosuje się [rozporządzenie Rzym I], można interpretować art. 3 tego rozporządzenia w ten sposób, że postanowienia dotyczące ustalenia prawa właściwego – które są włączone do »ogólnych warunków« umowy zawartej przez strony lub które są zawarte w odrębnym dokumencie, do którego umowa wyraźnie odsyła i co do którego wykazano, że został on dostarczony konsumentowi – są ważne i mają zastosowanie?
5) Czy w przypadku umów konsumenckich, do których stosuje się rozporządzenie Rzym I, można interpretować art. 6 ust. 1 tego rozporządzenia w ten sposób, że na przepis ten może się powołać zarówno konsument, jak i kontrahent?
6) Czy w przypadku umów konsumenckich, do których stosuje się rozporządzenie Rzym I, art. 6 ust. 1 tego rozporządzenia można interpretować w ten sposób, że jeżeli spełnione są określone w nim przesłanki, prawo wskazane w tym przepisie należy w każdym razie stosować z pierwszeństwem przed prawem wskazanym w art. 6 ust. 3, nawet jeśli to ostatnie prawo mogłoby okazać się korzystniejsze dla konsumenta w konkretnym przypadku?”.
W przedmiocie pytań prejudycjalnych
Uwagi wstępne
W przedmiocie pytań pierwszego i drugiego
40 Poprzez pytania pierwsze i drugie, które należy zbadać łącznie, sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 18 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis należy interpretować w ten sposób, że zawarte w tym przepisie wyrażenie „kontrahent” należy rozumieć jako obejmujące wyłącznie osobę fizyczną lub prawną będącą stroną danej umowy, czy też obejmuje ono również inne osoby niezwiązane z tą umową, lecz powiązane z tą osobą.
41 Tytułem wstępu należy przypomnieć, że w zakresie, w jakim zgodnie z motywem 34 rozporządzenia Bruksela I bis uchyla i zastępuje ono rozporządzenie nr 44/2001, które z kolei zastąpiło Konwencję z dnia 27 września 1968 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych, zmienioną późniejszymi konwencjami dotyczącymi przystąpienia nowych państw członkowskich do tej konwencji, dokonana przez Trybunał wykładnia przepisów tych ostatnich instrumentów prawnych obowiązuje także w odniesieniu do przepisów rozporządzenia Bruksela I bis, jeżeli przepisy te można uznać za im „równoważne” (wyrok z dnia 20 maja 2021 r., CNP, C‑913/19, EU:C:2021:399, pkt 30 i przytoczone tam orzecznictwo).
42 Należy również przypomnieć, że przepisy jurysdykcyjne w sprawach dotyczących umów z udziałem konsumentów zawarte w art. 17–19 rozporządzenia Bruksela I bis pozwalają konsumentowi na dokonanie wyboru w kwestii wytoczenia powództwa albo przed sądem jego miejsca zamieszkania, albo przed sądami państwa członkowskiego, na którego terytorium ma miejsce zamieszkania druga strona umowy (zob. podobnie wyrok z dnia 26 marca 2020 r., Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, pkt 54).
43 Celem tych przepisów jest zapewnienie odpowiedniej ochrony konsumentowi jako stronie umowy uznawanej za stronę gospodarczo słabszą i prawnie mniej doświadczoną niż jej zawodowy kontrahent, tak aby konsument nie został zniechęcony do wszczęcia postępowania przed sądem poprzez zobowiązanie do wytoczenia powództwa przed sądami państwa, na którego terytorium jego kontrahent ma miejsce zamieszkania (zob. podobnie wyrok z dnia 20 stycznia 2005 r., Gruber, C‑464/01, EU:C:2005:32, pkt 34 i przytoczone tam orzecznictwo).
44 W tym względzie art. 17 rozporządzenia Bruksela I bis uzależnia stosowanie tych przepisów od warunku zawarcia przez konsumenta umowy w celu uważanym za niezwiązany z jego działalnością zawodową z osobą, która w państwie członkowskim, na terytorium którego konsument ma miejsce zamieszkania, prowadzi działalność zawodową lub gospodarczą lub taką działalność w jakikolwiek sposób kieruje do tego państwa członkowskiego lub do kilku państw włącznie z tym państwem członkowskim, a umowa wchodzi w zakres tej działalności.
45 W zakresie, w jakim te przepisy stanowią odstępstwo zarówno od ogólnej zasady jurysdykcyjnej ustanowionej w art. 4 ust. 1 tego rozporządzenia, przyznającej jurysdykcję sądom państwa członkowskiego, na którego terytorium pozwany ma miejsce zamieszkania, jak i od zasady jurysdykcji szczególnej w sprawach, których przedmiotem jest umowa, wyrażonej w art. 7 ust. 1 tego rozporządzenia, należy je bezwzględnie interpretować ściśle i nie można wykraczać poza przypadki w nich przewidziane (zob. podobnie wyroki: z dnia 8 maja 2019 r., Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, pkt 22, a także z dnia 26 marca 2020 r., Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, pkt 55 i przytoczone tam orzecznictwo).
46 Z drugiej strony pojęcia użyte w rozporządzeniu Bruksela I bis, a zwłaszcza pojęcia znajdujące się w art. 18 ust. 1 tego rozporządzenia, należy interpretować w sposób autonomiczny, głównie poprzez odwołanie się do systematyki i celów wspomnianego rozporządzenia, tak aby zapewnić jego jednolite stosowanie we wszystkich państwach członkowskich (zob. podobnie wyrok z dnia 28 stycznia 2015 r. Kolassa, C‑375/13, EU:C:2015:37, pkt 22).
47 W niniejszej sprawie pytanie sądu odsyłającego dotyczy kwestii, czy przesłanki wymienione w pkt 44 niniejszego wyroku można uznać za spełnione w odniesieniu do osoby, która mimo że nie jest stroną umowy zawartej przez danego konsumenta, jest z nim powiązana w inny sposób.
48 W tym względzie dla stosowania przepisów jurysdykcyjnych w sprawach dotyczących umów z udziałem konsumentów zawartych w art. 17–19 rozporządzenia Bruksela I bis decydujące znaczenie ma to, czy stronami sporu są również strony danej umowy (zob. podobnie wyrok z dnia 26 marca 2020 r., Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, pkt 58).
49 Wspomniane art. 17–19 odnoszą się wyraźnie do „umowy, którą zawarł […] konsument”, do „kontrahenta” konsumenta, „kontrahenta” umowy zawartej przez konsumenta, a także do umów dotyczących jurysdykcji zawartych „między konsumentem a jego kontrahentem” (zob. podobnie wyrok z dnia 26 marca 2020 r., Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, pkt 59).
50 Te odniesienia przemawiają za wykładnią, zgodnie z którą w celu zastosowania owych art. 17–19 powództwo wytoczone przez konsumenta może być skierowane wyłącznie przeciwko jego kontrahentowi (zob. podobnie wyrok z dnia 26 marca 2020 r., Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, pkt 60).
51 Podobnie Trybunał orzekł już, że zasady jurysdykcji ustanowione w dziedzinie umów konsumenckich w art. 18 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis mają zastosowanie zgodnie z brzmieniem tego przepisu wyłącznie do powództwa wytoczonego przez konsumenta przeciwko jego kontrahentowi, co wymaga bezwzględnie zawarcia przez konsumenta umowy z pozwanym przedsiębiorcą (zob. podobnie wyrok z dnia 26 marca 2020 r., Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, pkt 61 i przytoczone tam orzecznictwo).
52 Wykładnia, zgodnie z którą przepisy jurysdykcyjne w sprawach dotyczących umów z udziałem konsumenta ustanowione w art. 17–19 rozporządzenia Bruksela I bis mają zastosowanie również w sytuacji, w której brak jest umowy między konsumentem a przedsiębiorcą, nie jest zgodna z celem wskazanym w motywie 15 tego rozporządzenia, jakim jest zapewnienie wysokiego stopnia przewidywalności jurysdykcji (zob. podobnie wyrok z dnia 26 marca 2020 r., Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, pkt 62).
53 Możliwość pozwania przez konsumenta przedsiębiorcy przed sąd, w którego obszarze właściwości znajduje się miejsce zamieszkania tego konsumenta, jest bowiem równoważona przez wymóg zawarcia między nimi umowy, z którego wynika wspomniana przewidywalność jurysdykcji dla pozwanego (zob. podobnie wyrok z dnia 26 marca 2020 r., Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, pkt 63).
54 Trybunał stwierdził ponadto co prawda, że pojęcie „kontrahenta” zawarte w art. 18 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis należy interpretować w ten sposób, że oznacza ono również kontrahenta podmiotu gospodarczego, z którym konsument zawarł tę umowę, mającego siedzibę na terytorium państwa członkowskiego miejsca zamieszkania konsumenta (wyrok z dnia 14 listopada 2013 r., Maletic, C‑478/12, EU:C:2013:735, pkt 32), niemniej wykładnia ta opiera się na szczególnych okolicznościach, w których konsument był od początku związany umownie w sposób nierozerwalny z dwoma kontrahentami (zob. podobnie wyrok z dnia 26 marca 2020 r., Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, pkt 64 i przytoczone tam orzecznictwo).
55 W niniejszej sprawie z postanowienia odsyłającego wynika, że sporna umowa, której stwierdzenia nieważności domaga się powód w postępowaniu głównym, została zawarta z jedną spółką, a mianowicie z Club La Costa, pozostałe spółki pozwane w postępowaniu głównym są zaś stronami innych umów zawartych z tym powodem, w związku z czym nie mogą one wchodzić w zakres pojęcia „kontrahenta” w rozumieniu art. 18 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis.
56 W odniesieniu do pytania sądu odsyłającego dotyczącego wpływu faktu, że „kontrahent” należy do grupy spółek, na istnienie jurysdykcji na podstawie przepisów rozporządzenia Bruksela I bis dotyczących jurysdykcji w sprawach dotyczących umów konsumenckich, należy zauważyć, że z wyjątkiem art. 17 ust. 2 tego rozporządzenia, który przewiduje alternatywny łącznik, jeżeli kontrahent konsumenta nie ma miejsca zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego, ale posiada filię, agencję lub inny oddział w państwie członkowskim, art. 17–19 tego rozporządzenia nie zawierają żadnego elementu pozwalającego uznać, że istnieje łącznik oparty na przynależności do grupy spółek.
57 Ponadto wykładnia art. 17–19 pozwalająca na uwzględnienie przynależności kontrahenta konsumenta do grupy spółek poprzez zezwolenie temu konsumentowi na wytoczenie powództwa przed sądami państwa członkowskiego, na którego terytorium ma siedzibę każda ze spółek należących do tej grupy, byłaby w oczywisty sposób sprzeczna z celami przewidywalności przepisów jurysdykcyjnych przewidzianych w rozporządzeniu Bruksela I bis, a zatem byłaby niezgodna z zasadą pewności prawa.
58 W świetle całości powyższych rozważań na pytania pierwsze i drugie należy odpowiedzieć, że art. 18 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis należy interpretować w ten sposób, iż zawarte w tym przepisie wyrażenie „kontrahent” należy rozumieć jako obejmujące wyłącznie osobę fizyczną lub prawną będącą stroną danej umowy i nieobejmujące innych osób niezwiązanych z tą umową, nawet jeśli są powiązane z tą osobą.
W przedmiocie pytania trzeciego
59 Poprzez pytanie trzecie sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 63 ust. 1 i 2 rozporządzenia Bruksela I bis należy interpretować w ten sposób, że ustalenie zgodnie z tym przepisem miejsca zamieszkania „kontrahenta” w rozumieniu art. 18 ust. 1 tego rozporządzenia ogranicza wybór, z którego może skorzystać konsument na podstawie tego art. 18 ust. 1. Ponadto zastanawia się on nad ciężarem dowodu w celu ustalenia tego miejsca zamieszkania.
60 Na wstępie należy podkreślić, że w przeciwieństwie do miejsca zamieszkania osób fizycznych, co do którego art. 62 rozporządzenia Bruksela I bis wyraźnie wskazuje, że należy j ustalić w świetle prawa krajowego sądu, przed którym wytoczono powództwo, ustalenia siedziby spółek i osób prawnych dokonuje się, w braku takiego doprecyzowania, zgodnie z autonomiczną wykładnią prawa Unii.
61 Z motywu 15 tego rozporządzenia wynika bowiem, że w odniesieniu do osób prawnych siedziba musi być zdefiniowana w sposób autonomiczny celem wzmocnienia przejrzystości wspólnych przepisów i uniknięcia konfliktów kompetencyjnych.
62 W tym kontekście art. 63 ust. 1 lit. a)–c) tego rozporządzenia ustanawia trzy kryteria pozwalające na ustalenie siedziby spółek i osób prawnych, a mianowicie miejsce, w którym znajduje się ich statutowa siedziba, główny organ zarządzający lub główne przedsiębiorstwo.
63 Ponieważ wspomniany art. 63 nie ustanawia żadnej hierarchii między tymi trzema kryteriami, do konsumenta należy wybór jednego spośród nich w celu ustalenia sądu właściwego zgodnie z art. 18 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis.
64 Ze względu na przypomniany w pkt 43 niniejszego wyroku cel, któremu służą przewidziane w tym rozporządzeniu przepisy jurysdykcyjne w dziedzinie umów z udziałem konsumentów, polegający na zapewnieniu odpowiedniej ochrony konsumentowi jako stronie umowy uznawanej za stronę gospodarczo słabszą i prawnie mniej doświadczoną, ustalenia siedziby spółek i osób prawnych na podstawie art. 63 rzeczonego rozporządzenia nie można uznać za ograniczenie dwóch właściwych jurysdykcji proponowanych konsumentowi zgodnie z art. 18 ust. 1 tego rozporządzenia.
65 Ponadto, co się tyczy pojęcia „siedziby statutowej”, o którym mowa w art. 63 ust. 1 lit. a) rozporządzenia Bruksela I bis, art. 63 ust. 2 zawiera wyjaśnienia dotyczące tego pojęcia, a mianowicie, że w przypadku Irlandii, Cypru i Zjednoczonego Królestwa przez „siedzibę statutową” należy rozumieć registered office, w przypadku jego braku, place of incorporation (miejsce uzyskania zdolności prawnej) lub, w przypadku jego braku, miejsce, wedle prawa którego dokonano utworzenia (założenia) podmiotu.
66 Biorąc pod uwagę okoliczność, że art. 63 rozporządzenia Bruksela I bis ma zawierać autonomiczną definicję siedziby spółek i osób prawnych w celu zwiększenia przejrzystości wspólnych zasad i zapewnienia ich jednolitego stosowania we wszystkich państwach członkowskich, nie można również przyjąć, że uściślenia zawarte w art. 63 ust. 2 stanowią jedynie zwykłe domniemania faktyczne, które mogą zostać obalone przez dowód przeciwny, gdyż w przeciwnym razie doszłoby do naruszenia celu, jakim jest przewidywalność zasad jurysdykcji przewidzianych w tym rozporządzeniu.
67 W świetle powyższych rozważań na pytanie trzecie należy odpowiedzieć, iż art. 63 ust. 1 i 2 rozporządzenia Bruksela I bis należy interpretować w ten sposób, że ustalenie zgodnie z tym przepisem miejsca zamieszkania „kontrahenta” w rozumieniu art. 18 ust. 1 tego rozporządzenia nie ogranicza wyboru, z którego może skorzystać konsument na podstawie tego art. 18 ust. 1. W tym względzie wyjaśnienia zawarte w art. 63 ust. 2 dotyczące pojęcia „siedziby statutowej” stanowią autonomiczne definicje.
W przedmiocie pytania czwartego
68 Poprzez pytanie czwarte sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 3 rozporządzenia Rzym I należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie temu, by klauzula wyboru prawa właściwego została zawarta w ogólnych warunkach umowy lub w odrębnym dokumencie, do którego umowa ta odsyła i który został przekazany konsumentowi.
69 W tym względzie należy przypomnieć, że rozporządzenie Rzym I przewiduje w rozdziale II jednolite przepisy, które ustanawiają zasadę, zgodnie z którą pierwszeństwo przyznaje się woli stron.
70 W tym kontekście, zgodnie z zasadą ogólną ustanowioną w art. 3 rozporządzenia Rzym I, umowa podlega prawu wybranemu przez strony. Ustęp 1 tego artykułu wymaga jednak, aby ten wybór był wyraźny lub w sposób pewny wynikał z postanowień umowy lub okoliczności sprawy.
71 Jeżeli chodzi o warunki wyboru prawa właściwego, konsument korzysta ze szczególnej ochrony, wprowadzonej dyrektywą 93/13 i opartej na założeniu, iż konsument znajduje się w gorszym położeniu niż przedsiębiorca, zarówno pod względem możliwości negocjacyjnych, jak i ze względu na stopień poinformowania, i w związku z tym godzi on się na postanowienia umowne sporządzone uprzednio przez przedsiębiorcę, nie mając wpływu na ich treść (zob. podobnie wyrok z dnia 23 kwietnia 2015 r., Van Hove, C‑96/14, EU:C:2015:262, pkt 26 i przytoczone tam orzecznictwo).
72 W tym kontekście Trybunał orzekł już, że klauzula wyboru prawa właściwego zawarta w ogólnych warunkach sprzedaży przedsiębiorcy, które nie były indywidualnie negocjowane, zgodnie z którą do danej umowy znajduje zastosowanie prawo państwa członkowskiego siedziby danego przedsiębiorcy, jest nieuczciwa w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13, jeżeli wprowadza konsumenta w błąd, wywołując u niego wrażenie, że jedynie to prawo ma zastosowanie do tej umowy, nie informując go o tym, że zgodnie z art. 6 ust. 2 rozporządzenia Rzym I korzysta on również z ochrony przyznanej mu na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, które byłoby właściwe w braku tej klauzuli (zob. podobnie wyrok z dnia 28 lipca 2016 r., Verein für Konsumenteninformation, C‑191/15, EU:C:2016:612, pkt 71), a mianowicie przepisów prawa państwa, w którym ma on miejsce zwykłego pobytu.
73 W tym względzie art. 6 ust. 2 rozporządzenia Rzym I stanowi bowiem, że w umowie zawartej przez konsumenta z przedsiębiorcą strony mogą dokonać wyboru prawa właściwego dla tej umowy, uściślając jednak, że wybór ten nie może prowadzić do pozbawienia konsumenta ochrony przyznanej mu na mocy przepisów, których nie można wyłączyć w drodze umowy, na mocy prawa, które w braku wyboru byłoby właściwe na podstawie art. 6 ust. 1 tego rozporządzenia przewidującego, że taka umowa podlega prawu państwa, w którym konsument ma miejsce zwykłego pobytu (zob. podobnie wyrok z dnia 10 lutego 2022 r., ShareWood Switzerland, C‑595/20, EU:C:2022:86, pkt 15, 16).
74 W konsekwencji klauzula wyboru prawa właściwego, która nie była indywidualnie negocjowana, jest ważna tylko wtedy, gdy nie wprowadza zainteresowanego konsumenta w błąd, wywołując u niego wrażenie, że jedynie to prawo ma zastosowanie do danej umowy, nie informując go o tym, że zgodnie z art. 6 ust. 2 rozporządzenia Rzym I korzysta on również z ochrony przyznanej mu na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, które byłoby właściwe w braku tej klauzuli, a mianowicie przepisy prawa państwa, w którym ma on miejsce zwykłego pobytu.
75 W niniejszej sprawie z akt sprawy przedłożonych Trybunałowi wynika, że sporna umowa stanowi, na mocy wcześniej sporządzonej klauzuli, iż zastosowanie ma prawo angielskie i walijskie, co wydaje się zbieżne z prawem państwa, w którym powód w postępowaniu głównym ma miejsce zwykłego pobytu, którym to prawem jest również prawo angielskie i walijskie.
76 W świetle powyższych rozważań na pytanie czwarte trzeba odpowiedzieć, iż art. 3 rozporządzenia Rzym I należy interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie klauzuli wyboru prawa właściwego zawartej w ogólnych warunkach umowy lub w odrębnym dokumencie, do którego umowa ta odsyła i który został przekazany konsumentowi, pod warunkiem że klauzula ta informuje konsumenta o tym, że korzysta on w każdym razie na podstawie art. 6 ust. 2 tego rozporządzenia z ochrony, jaką zapewniają mu bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa państwa, w którym ma on miejsce zwykłego pobytu.
W przedmiocie pytań piątego i szóstego
77 Poprzez pytania piąte i szóste, które należy rozpatrzyć łącznie, sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 6 ust. 1 rozporządzenia Rzym I należy interpretować w ten sposób, że w przypadku stwierdzenia nieważności klauzuli wyboru prawa właściwego dla umowy konsumenckiej, po pierwsze, obie strony tej umowy, w tym również przedsiębiorca, mogą powołać się na ten przepis w celu ustalenia prawa właściwego dla tej umowy, a po drugie, prawo w ten sposób ustalone ma zastosowanie, nawet jeśli prawo, o którym mowa w art. 6 ust. 3, a mianowicie prawo właściwe dla tej samej umowy zgodnie z art. 3 i 4 tego rozporządzenia, może być bardziej korzystne dla konsumenta.
78 W tym względzie należy stwierdzić, że art. 6 rozporządzenia Rzym I ma charakter nie tylko szczególny, ale również wyczerpujący, w związku z czym normy kolizyjne przewidziane w tym artykule nie mogą zostać zmienione lub uzupełnione innymi normami kolizyjnymi zawartymi w tym rozporządzeniu, chyba że szczególny przepis zawarty w tym artykule zawiera wyraźne odesłanie do tych norm (zob. analogicznie wyrok z dnia 20 października 2022 r., ROI Land Investments, C‑604/20, EU:C:2022:807, pkt 40, 41).
79 Jak wynika z motywu 23 rozporządzenia Rzym I, należy chronić strony umowy uważane za słabsze przez normy kolizyjne korzystniejsze dla ich interesów niż normy ogólne.
80 Ponadto, biorąc pod uwagę fakt, że przepisy zawarte w art. 6 tego rozporządzenia mają chronić konsumenta, kwestia, która z dwóch stron spornej umowy się na nie powołuje, jest bez znaczenia, wobec czego przedsiębiorca może również powoływać się na te przepisy.
81 I tak art. 6 ust. 1 rozporządzenia Rzym I stanowi, że umowa zawarta przez konsumenta z przedsiębiorcą podlega prawu państwa, w którym konsument ma miejsce zwykłego pobytu, o ile spełnione są warunki określone w tym przepisie.
82 Ponadto art. 6 ust. 2 rozporządzenia Rzym I przewiduje w sposób wyraźny, że strony mogą, zgodnie z art. 3 tego rozporządzenia, dokonać wyboru prawa właściwego dla takiej umowy, jednak wybór ten nie może prowadzić do pozbawienia konsumenta ochrony przyznanej mu na podstawie przepisów, których nie można wyłączyć w drodze umowy na mocy prawa, jakie w przypadku braku wyboru byłoby właściwe zgodnie z art. 6 ust. 1 tego rozporządzenia.
83 Jedynie w sytuacji, gdy dana umowa nie spełnia warunków określonych w art. 6 ust. 1 lit. a) lub b) rozporządzenia Rzym I, art. 6 ust. 3 tego rozporządzenia uściśla, że prawo właściwe dla tej umowy ustala się zgodnie z art. 3 i 4 wspomnianego rozporządzenia, w którym to przypadku sąd, przed którym wytoczono powództwo, może w szczególności ustalić to prawo, biorąc pod uwagę państwo, z którym umowa wykazuje najściślejszy związek.
84 Wynika z tego, że jeżeli umowa konsumencka spełnia te warunki i wobec braku ważnego wyboru przez strony prawa właściwego dla tej umowy, prawo to należy ustalić zgodnie z art. 6 ust. 1 rozporządzenia Rzym I.
85 Ze względu na szczególny i wyczerpujący charakter zasad ustalania prawa właściwego zawartych w tym art. 6 nie można przyjąć żadnego innego prawa, mimo że to inne prawo, określone w szczególności na podstawie łączników przewidzianych w art. 4 tego rozporządzenia, byłoby korzystniejsze dla konsumenta.
86 Odmienna wykładnia, zgodnie z którą możliwe byłoby odstąpienie od norm kolizyjnych przewidzianych w rozporządzeniu Rzym I w celu ustalenia prawa właściwego dla umowy konsumenckiej ze względu na to, że inne prawo byłoby korzystniejsze dla konsumenta, siłą rzeczy poważnie naruszałaby ogólny wymóg przewidywalności prawa właściwego, a tym samym zasadę pewności prawa w stosunkach umownych z udziałem konsumentów (zob. analogicznie wyrok z dnia 12 września 2013 r., Schlecker, C‑64/12, EU:C:2013:551, pkt 35).
87 Wskazując bowiem jako właściwe prawo państwa, w którym konsument ma miejsce zwykłego pobytu, prawodawca Unii uznał, że prawo to zapewnia konsumentowi odpowiednią ochronę, przy czym wskazanie to nie musi jednak koniecznie prowadzić do zastosowania we wszystkich przypadkach prawa najkorzystniejszego dla konsumenta (zob. analogicznie wyrok z dnia 12 września 2013 r., Schlecker, C‑64/12, EU:C:2013:551, pkt 34).
88 W świetle powyższych rozważań na pytania piąte i szóste należy odpowiedzieć, że art. 6 ust. 1 rozporządzenia Rzym I należy interpretować w ten sposób, że jeżeli umowa konsumencka spełnia warunki określone w tym przepisie oraz w braku ważnego wyboru prawa właściwego dla tej umowy, prawo to należy ustalić zgodnie ze wspomnianym przepisem, na który mogą powoływać się obie strony tej umowy, w tym również przedsiębiorca, i to niezależnie od okoliczności, że prawo właściwe dla tej umowy zgodnie z art. 3 i 4 tego rozporządzenia może być korzystniejsze dla konsumenta.
W przedmiocie kosztów
89 Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.
Z powyższych względów Trybunał (siódma izba) orzeka, co następuje:
1) Artykuł 18 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych
należy interpretować w ten sposób, że:
zawarte w tym przepisie wyrażenie „kontrahent” należy rozumieć jako obejmujące wyłącznie osobę fizyczną lub prawną będącą stroną danej umowy i nieobejmujące innych osób niezwiązanych z tą umową, nawet jeśli są powiązane z tą osobą.
2) Artykuł 63 ust. 1 i 2 rozporządzenia nr 1215/2012
należy interpretować w ten sposób, że:
ustalenie zgodnie z tym przepisem miejsca zamieszkania „kontrahenta” w rozumieniu art. 18 ust. 1 tego rozporządzenia nie ogranicza wyboru, z którego może skorzystać konsument na podstawie tego art. 18 ust. 1. W tym względzie wyjaśnienia zawarte w art. 63 ust. 2 dotyczące pojęcia „siedziby statutowej” stanowią autonomiczne definicje.
3) Artykuł 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I)
należy interpretować w ten sposób, że:
nie stoi on na przeszkodzie klauzuli wyboru prawa właściwego zawartej w ogólnych warunkach umowy lub w odrębnym dokumencie, do którego umowa ta odsyła i który został przekazany konsumentowi, pod warunkiem że klauzula ta informuje konsumenta o tym, że korzysta on w każdym razie na podstawie art. 6 ust. 2 tego rozporządzenia z ochrony, jaką zapewniają mu bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa państwa, w którym ma on miejsce zwykłego pobytu.
4) Artykuł 6 ust. 1 rozporządzenia nr 593/2008
należy interpretować w ten sposób, że:
jeżeli umowa konsumencka spełnia warunki określone w tym przepisie oraz w braku ważnego wyboru prawa właściwego dla tej umowy, prawo to należy ustalić zgodnie ze wspomnianym przepisem, na który mogą powoływać się obie strony tej umowy, w tym również przedsiębiorca, i to niezależnie od okoliczności, że prawo właściwe dla tej umowy zgodnie z art. 3 i 4 tego rozporządzenia może być korzystniejsze dla konsumenta.
Podpisy