YHTEISÖJEN ENSIMMÄISEN OIKEUSASTEEN TUOMIOISTUIMEN TUOMIO (ensimmäinen jaosto)
22 päivänä lokakuuta 2002 (1)
Kilpailu - Asetus N:o 4064/89 - Päätös, jolla yritykset määrätään erotettaviksi toisistaan - Asetuksen N:o 4064/89 8 artiklan 4 kohta - Yrityskeskittymän yhteismarkkinoille soveltumattomuudesta tehdyn päätöksen lainvastaisuus - Yritysten toisistaan erottamisesta tehdyn päätöksen tästä johtuva lainvastaisuus
Asiassa T-77/02,
Schneider Electric SA, kotipaikka Rueil-Malmaison (Ranska), edustajinaan asianajajat A. Winckler ja É. de La Serre,
vastaan
Euroopan yhteisöjen komissio, asiamiehinään P. Oliver, P. Hellström ja F. Lelièvre, prosessiosoite Luxemburgissa,
jota tukevat
Legrand SA, kotipaikka Limoges (Ranska), edustajanaan asianajaja H. Calvet,
Comité central d'entreprise de la SA Legrand ja
Comité européen du groupe Legrand,
kotipaikka Limoges (Ranska), edustajinaan asianajaja H. Masse-Dessen,
jossa kantaja vaatii yhteisöjen ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuinta kumoamaan komission 30.1.2002 tekemän päätöksen K(2002) 360 lopullinen, jolla keskitettyjä yrityksiä vaaditaan erotettavaksi toisistaan (asia COMP/M.2283 - Schneider/Legrand),
EUROOPAN YHTEISÖJEN ENSIMMÄISEN OIKEUSASTEEN TUOMIOISTUIN (ensimmäinen jaosto),
toimien kokoonpanossa: presidentti B. Vesterdorf sekä tuomarit N. J. Forwood ja H. Legal,
kirjaaja: apulaiskirjaaja B. Pastor,
ottaen huomioon kirjallisessa käsittelyssä ja 11.7.2002 pidetyssä istunnossa esitetyn,
on antanut seuraavan
tuomion
Asiaa koskevat oikeussäännöt
- 1.
- Yrityskeskittymien valvonnasta 21 päivänä joulukuuta 1989 annetun neuvoston asetuksen (ETY) N:o 4064/89 (EYVL L 395, s. 1; sellaisena kuin se on oikaistuna, EYVL 1990, L 257, s. 13 ja sellaisena kuin se on muutettuna 30.6.1997 annetulla neuvoston asetuksella N:o 1310/97, EYVL L 180, s. 1; jäljempänä asetus N:o 4064/89) 2 artiklassa säädetään seuraavaa:
”1. Arvioitaessa, soveltuvatko keskittymät, joihin tätä asetusta sovelletaan, yhteismarkkinoille, noudatetaan seuraavia säännöksiä.
- -
3. Keskittymä julistetaan yhteismarkkinoille soveltumattomaksi, jos sillä luodaan sellainen määräävä asema tai vahvistetaan sellaista määräävää asemaa, jonka seurauksena tehokas kilpailu yhteismarkkinoilla tai niiden merkittävällä osalla olennaisesti estyy.
- - ”
- 2.
- Asetuksen N:o 4064/89 4 artiklan mukaan sen osapuolen tai niiden osapuolten, jotka saavat määräysvallan tai yhteisen määräysvallan toisesta yrityksestä on ilmoitettava keskittymästä komissiolle.
- 3.
- Asetuksen N:o 4064/89 7 artiklassa todetaan seuraavaa:
”1. Edellä 1 artiklassa tarkoitettua keskittymää ei saa toteuttaa ennen kuin siitä on tehty ilmoitus tai ennen kuin se on julistettu yhteismarkkinoille soveltuvaksi - - .
3. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei estä 4 artiklan 1 kohdan mukaisesti komissiolle ilmoitetun julkisen osto- tai vaihtotarjouksen toteuttamista, ellei ostaja käytä kysymyksessä oleviin osakkeisiin tai osuuksiin liittyvää äänioikeuttaan taikka käyttää sitä vain säilyttääkseen näiden sijoitusten täyden arvon ja komission 4 kohdan nojalla myöntämällä poikkeusluvalla.
4. Komissio voi pyynnöstä myöntää luvan poiketa 1 tai 3 kohdassa tarkoitetuista velvoitteista. Poikkeuksen myöntämistä koskeva pyyntö on perusteltava. Tehdessään pyyntöä koskevaa päätöstä komission on otettava huomioon erityisesti ne vaikutukset, jotka lykkääminen voi aiheuttaa yhdelle tai useammalle keskittymään osallistuvalle yritykselle taikka ulkopuoliselle sekä keskittymästä kilpailulle mahdollisesti aiheutuva uhka. Poikkeuslupaan voidaan liittää ehtoja ja velvoitteita tehokkaan kilpailun edellytyksen varmistamiseksi. Poikkeuslupaa voidaan hakea ja se voidaan myöntää milloin tahansa, myös ennen ilmoituksen tekemistä tai keskittymistoimen toteuttamisen jälkeen.
- - ”
- 4.
- Asetuksen N:o 4064/89 8 artiklassa tarkennetaan muun muassa seuraavaa:
”3. Kun komissio toteaa, että keskittymä on 2 artiklan 3 kohdassa määritellyn arviointikriteerin mukainen - - , se julistaa päätöksellään keskittymän yhteismarkkinoille soveltumattomaksi.
4. Jos keskittymä on jo toteutettu, komissio voi 3 kohdan mukaisella tai erillisellä päätöksellä vaatia keskitettyjä yrityksiä tai varoja erotettavaksi toisistaan, yhteisen määräysvallan lakkauttamista tai muuta toimenpidettä tehokkaan kilpailun edellytysten palauttamiseksi.”
Käsiteltävän asian taustat
- 5.
- Ranskan oikeuden mukaan perustettu Schneider Electric SA -niminen yhtiö (jäljempänä Schneider) on sähkönjakelun, teollisuusvalvonnan ja automaation alojen tuotteita ja järjestelmiä valmistavan ja myyvän konsernin emoyhtiö.
- 6.
- Legrand SA on Ranskan oikeuden mukaan perustettu yhtiö, joka on erikoistunut pienjänniteasennuksiin tarkoitettujen sähkölaitteiden valmistukseen ja myyntiin.
- 7.
- Schneider ja Legrand ilmoittivat 16.2.2001 komissiolle asetuksen N:o 4064/89 säännösten mukaisesti Schneiderin suunnitelman antaa julkinen vaihtotarjous kaikista yksityishenkilöiden hallussa olevista Legrandin osakkeista.
- 8.
- Komissio tutki ilmoitusta ja tuli tämän jälkeen siihen tulokseen, että ilmoitettuun keskittymään sovelletaan asetusta N:o 4064/89 ja että sen soveltuvuudesta yhteismarkkinoille ja Euroopan talousalueelle oli vakavia epäilyjä.
- 9.
- Komissio teki tämän johdosta 30.3.2001 asetuksen N:o 4064/89 6 artiklan 1 kohdan c alakohtaan perustuvan päätöksen, jolla se aloitti ilmoitettua keskittymää koskevan tutkintamenettelyn toisen vaiheen.
- 10.
- Schneider toimitti 7.6.2001 julkisen vaihtotarjouksensa ehdot Conseil français des marchés financiersille, joka totesi vaihtotarjouksen hyväksyttäväksi 14.6.2001 pitämässään istunnossa. Commission des opérations de boursen lupa saatiin 19.6.2001.
- 11.
- Koska asetuksen N:o 4064/89 7 artiklan 3 kohdan mukaan komissiolle ilmoitetut julkiset vaihtotarjoukset voidaan toteuttaa sillä edellytyksellä, ettei ostaja käytä kysymyksessä oleviin osakkeisiin liittyvää äänioikeuttaan, Schneider esitti julkisen vaihtotarjouksensa 21.6.2001 ja päätti sen 25.7.2001.
- 12.
- Komissio lähetti 3.8.2001 Schneiderille asetuksessa N:o 4064/89 säädetyistä ilmoituksista, määräajoista ja kuulemisista 1.3.1998 annetun komission asetuksen N:o 447/98 (EYVL L 61, s. 1) 13 artiklan 2 kohdan mukaisesti väitetiedoksiannon, jossa todettiin, että ilmoitetulla keskittymällä luodaan määräävä asema tai vahvistetaan määräävää asemaa tietyillä kansallisilla alakohtaisilla markkinoilla.
- 13.
- Commission des opérations de bourse antoi 6.8.2001 lausunnon Schneiderin esittämän Legrandin arvopapereita koskevan julkisen vaihtotarjouksen lopullisesta tuloksesta. Schneider oli siten saanut haltuunsa 98,7 prosenttia Legrandin arvopapereista.
- 14.
- Ilmoituksen tehneet osapuolet vastasivat väitetiedoksiantoon 16.8.2001 toimittamallaan kirjelmällä.
- 15.
- Kuulemistilaisuus järjestettiin 21.8.2001.
- 16.
- Komissio teki 10.10.2001 asetuksen N:o 4064/89 8 artiklan 3 kohdan nojalla päätöksen K(2001) 3014 lopullinen (asia COMP/M.2283 - Schneider/Legrand); jäljempänä päätös yhteismarkkinoille soveltumattomuudesta.
- 17.
- Kyseisen päätöksen 1 artiklassa todetaan seuraavaa:
”Schneiderin 16.2.2001 komissiolle ilmoittama keskittymä, jonka avulla Schneider hankkii yksinomaisen määräysvallan Legrandissa, julistetaan yhteismarkkinoille ja ETA-sopimuksen toimintaan soveltumattomaksi.”
- 18.
- Koska kyseinen päätös yhteismarkkinoille soveltumattomuudesta tehtiin sen jälkeen kun Schneiderin julkinen vaihtotarjous oli päätetty, komissio lähetti 24.10.2001 Schneiderille toisen väitetiedoksiannon, jossa se ilmoitti aikovansa tehdä asetuksen N:o 4064/89 8 artiklan 4 kohdan nojalla päätöksen, jolla vaaditaan Schneideria ja Legrandia erotettavaksi toisistaan.
- 19.
- Schneider vastasi 24.10.2001 lähetettyyn väitetiedoksiantoon 7.11.2001 päivätyllä kirjelmällä saatuaan 31.10. ja 5.11.2001 mahdollisuuden tutustua asiakirjavihkoon. Schneiderin ja komission välillä järjestettiin 14.11.2001 ensimmäinen kokous. Schneider esitti tämän jälkeen huomautuksensa 26.11.2001 pidetyssä kuulemistilaisuudessa.
- 20.
- Schneiderin 22.11.2001 esittämän pyynnön johdosta komissio teki 4.12.2001 päätöksen, jolla Schneider sai asetuksen N:o 4064/89 7 artiklan 4 kohdan perusteella luvan käyttää Legrandin osuuksiinsa liittyvää äänioikeutta Schneiderin nimeämän uskotun miehen välityksellä komission hyväksymässä uskotun miehen kanssa tehdyssä sopimuksessa määrätyin ehdoin.
- 21.
- Schneider ja uskottu mies Salustro Reydel Management allekirjoittivat 10.12.2001 sopimuksen uskottuna miehenä toimimisesta.
- 22.
- Schneider nosti yhteismarkkinoille soveltumattomuudesta tehdystä päätöksestä kumoamiskanteen ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuimeen 13.12.2001 jättämällään kannekirjelmällä (asia T-310/01).
- 23.
- Komissio antoi 10.1.2002 Schneiderille 17.12.2001 esitetyn, tätä koskevan pyynnön johdosta mahdollisuuden tutustua riidanalaisen keskittymän osapuolina olevien kahden yrityksen erottamista toisistaan koskevan menettelyn asiakirjavihkoon.
- 24.
- Komissio ilmoitti 15.1.2002 järjestetyssä kokouksessa Schneiderin edustajille sen päätösehdotuksen pääasiallisesta sisällöstä, jolla Schneideria vaadittaisiin erottautumaan Legrand-konsernista.
- 25.
- Schneider sai 18.1.2002 mahdollisuuden tutustua viimeisen kerran asiakirjavihkoon.
- 26.
- Keskittymiä käsittelevä neuvoa-antava komitea antoi 22.1.2002 päätösehdotusta koskevan lausuntonsa.
- 27.
- Schneider esitti 25.1.2002 päivätyllä kirjeellä viimeiset huomautuksensa Legrandin luovutuksen laajuudesta.
- 28.
- Komissio vaati asetuksen N:o 4064/89 8 artiklan 4 kohdan nojalla 30.1.2002 tekemällään päätöksellä (jäljempänä erottamispäätös), jonka Schneider sai 4.2.2002, Schneideria erottautumaan Legrand-konsernista.
- 29.
- Erottamispäätöksessä määritetään kahden yrityksen toisistaan erottamista koskevat yksityiskohdat. Siinä erityisesti kielletään Schneideria erottamasta erilleen tiettyjä Legrandin toimintoja, määrätään, että komission on hyväksyttävä etukäteen Legrandin ostaja tai ostajat, kielletään kaikki mahdolliset tiettyjen Legrandin toimintojen myöhemmät takaisinluovutukset Schneiderille ja lopuksi asetetaan Schneiderille määräaika, jonka kuluessa sen on viimeistään toteutettava erottaminen.
Asian käsittelyn vaiheet ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuimessa
- 30.
- Schneider nosti 18.3.2002 jättämällään kannekirjelmällä erottamispäätöstä koskevan kumoamiskanteen (asia T-77/02) sekä teki hakemuksen, jossa ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuinta vaaditaan ratkaisemaan kyseinen asia ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuimen työjärjestyksen 76 a artiklan mukaisessa nopeutetussa menettelyssä, ja hakemuksen, jossa ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuinta vaaditaan lykkäämään erottamispäätöksen täytäntöönpanoa (asia T-77/02 R).
- 31.
- Ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuin hyväksyi hakemuksen asian ratkaisemiseksi nopeutetussa menettelyssä päätöksellä, joka annettiin osapuolten tiedoksi 25.3.2002.
- 32.
- Välitoimimenettelyn istunto asiassa T-77/02 R järjestettiin 23.4.2002.
- 33.
- Tämän välitoimimenettelyssä järjestetyn istunnon johdosta komissio suostui Schneiderin pyynnöstä pidentämään yritysten toisistaan erottamisen toteuttamiselle asetettua määräaikaa. Schneider peruutti näin ollen erottamispäätöksen täytäntöönpanon lykkäämistä koskevan hakemuksensa. Ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuimen presidentti poisti 28.5.2002 antamallaan määräyksellä asian T-77/02 R ja totesi, että välitoimia koskevasta menettelystä aiheutuneista oikeudenkäyntikuluista päätetään myöhemmin pääasiaa koskevan kanteen yhteydessä.
- 34.
- Legrandille, Comité central d'entreprise de la SA Legrandille ja Comité européen du groupe Legrandille annettiin lupa osallistua oikeudenkäyntiin komission vaatimusten tukemiseksi 6.6.2002 annetulla määräyksellä.
- 35.
- Ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuin päätti esittelevän tuomarin kertomuksen perusteella aloittaa suullisen käsittelyn ja esitti osapuolille kysymyksiä työjärjestyksen 64 artiklan mukaisina prosessinjohtotoimenpiteinä. Osapuolet noudattivat näitä pyyntöjä.
- 36.
- Asianosaisten ja väliintulijoiden lausumat ja vastaukset ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuimen esittämiin kysymyksiin kuultiin suljetuin ovin 11.7.2002 pidetyssä istunnossa.
Asianosaisten vaatimukset
- 37.
- Schneider vaatii, että ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuin
- kumoaa erottamispäätöksen kaikkine määräyksineen ja toissijaisesti osittain
- ryhtyy kaikkiin muihin tarpeellisiksi pitämiinsä toimenpiteisiin
- määrää komission korvaamaan Schneiderille oikeudenkäyntikulut ja varsinkin Schneiderin maksamat palkkiot ja muut tähän kanteeseen liittyen aiheutuneet kulut.
- 38.
- Komissio vaatii väliintulijoiden tukemana, että ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuin
- hyväksyy sen vaatimuksen kuulla Legrandin edustajia ja uskottua miestä
todistajina
- hylkää kanteen
- velvoittaa Schneiderin korvaamaan oikeudenkäyntikulut.
Oikeudellinen arviointi
- 39.
- Schneider katsoo, että yhteismarkkinoille soveltumattomuudesta tehdyn päätöksen lainvastaisuus merkitsee myös erottamispäätöksen lainvastaisuutta. Schneider on nostanut nyt käsiteltävänä olevan kanteen tällä ennakkovarauksella.
- 40.
- Schneider toteaa myös, että erottamispäätökseen liittyy itsenäisiä virheitä, jotka perustuvat menettelyn virheellisyyksiin, perusteluvelvollisuuden noudattamatta jättämiseen, komission alueellisen toimivallan puuttumiseen, asetuksen N:o 4064/89 8 artiklan 4 kohdan rikkomiseen, hyvän hallinnon periaatteen loukkaamiseen ja lopuksi ilmeisiin arviointivirheisiin.
- 41.
- Ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuin katsoo, että siltä osin kuin erottamispäätöksessä vaaditaan Schneideria erottautumaan Legrand-konsernista tehokkaan kilpailun edellytysten palauttamiseksi, kyseinen päätös edellyttää, että myös yhteismarkkinoille soveltumattomuudesta tehty päätös, jonka soveltamistoimenpide se on, on lainmukainen.
- 42.
- Erottamispäätöksellä voidaan näet lainmukaisesti vaatia asetuksen N:o 4064/89 8 artiklan 4 kohdan nojalla Schneideria erottautumaan Legrand-konsernista ainoastaan, jos yhteismarkkinoille soveltumattomuudesta tehdyssä päätöksessä itsessään on lainmukaisesti todettu asetuksen N:o 4064/89 2 artiklan 3 kohdan ja 8 artiklan 3 kohdan mukaisesti sekä säännönmukaisen hallinnollisen menettelyn päätteeksi, että ilmoitetulla keskittymällä luodaan sellainen määräävä asema tai vahvistetaan sellaista määräävää asemaa, jonka seurauksena tehokas kilpailu yhteismarkkinoilla tai niiden merkittävällä osalla olennaisesti estyy.
- 43.
- Tänään asiassa T-310/01 antamallaan tuomiolla ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuin on kuitenkin kumonnut päätöksen yhteismarkkinoille soveltumattomuudesta.
- 44.
- Yhteismarkkinoille soveltumattomuudesta tehdyn päätöksen kumoamisesta seuraa näin ollen välttämättä, ettei erottamispäätöksellä ole enää oikeudellista perustaa.
- 45.
- Koska yhteismarkkinoille soveltumattomuudesta tehdyn päätöksen lainvastaisuus merkitsee myös oikeudenkäynnin kohteena olevan erottamispäätöksen lainvastaisuutta, nyt käsiteltävänä oleva viimeksi mainittua päätöstä koskeva kumoamisvaatimus on hyväksyttävä ilman, että olisi tarpeen tutkia muita kantajan esittämiä kanneperusteita tai ratkaista komission esittämää vaatimusta todistajien kuulemisesta.
- 46.
- Erottamispäätös on näin ollen kumottava.
Oikeudenkäyntikulut
- 47.
- Yhteisöjen ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuimen työjärjestyksen 87 artiklan 2 kohdan mukaan asianosainen, joka häviää asian, velvoitetaan korvaamaan oikeudenkäyntikulut, jos vastapuoli on sitä vaatinut. Koska komissio on hävinnyt asian, se on määrättävä vastaamaan omista oikeudenkäyntikuluistaan ja velvoitettava korvaamaan Schneiderin oikeudenkäyntikulut välitoimimenettelystä aiheutuneet oikeudenkäyntikulut mukaan lukien kantajan vaatimusten mukaisesti.
- 48.
- Työjärjestyksen 87 artiklan 4 kohdan kolmannen alakohdan perusteella Legrand, Comité central d'entreprise de la SA Legrand ja Comité européen du groupe Legrand vastaavat väliintulijoina omista oikeudenkäyntikuluistaan.
Näillä perusteilla
YHTEISÖJEN ENSIMMÄISEN OIKEUSASTEEN TUOMIOISTUIN (ensimmäinen jaosto)
on antanut seuraavan tuomiolauselman:
1) Komission 30.1.2002 tekemä päätös K(2002) 360 lopullinen, jolla keskitettyjä yrityksiä vaaditaan erotettavaksi toisistaan (asia COMP/M.2283 - Schneider/Legrand), kumotaan.
2) Komissio vastaa omista oikeudenkäyntikuluistaan, ja se velvoitetaan korvaamaan kantajalle aiheutuneet oikeudenkäyntikulut välitoimimenettelystä T-77/02 R aiheutuneet oikeudenkäyntikulut mukaan lukien.
3) Legrand SA, Comité central d'entreprise de la SA Legrand ja Comité européen du groupe Legrand vastaavat omista oikeudenkäyntikuluistaan.
Julistettiin Luxemburgissa 22 päivänä lokakuuta 2002.
H. Jung
B. Vesterdorf
kirjaaja
presidentti