Skarga wniesiona w dniu 2 grudnia 2011 r. - GFKL Financial Services przeciwko Komisji

(Sprawa T-620/11)

Język postępowania: niemiecki

Strony

Strona skarżąca: GFKL Financial Services AG (Esssen, Niemcy) (przedstawiciele: adwokaci M. Schweda, S. Schultes-Schnitzlein, J. Eggers i M. Knebelsberger)

Strona pozwana: Komisja Europejska

Żądania

Skarżąca wnosi do Sądu o:

stwierdzenie nieważności decyzji Komisji Europejskiej z dnia 26 stycznia 2011 r. w postępowaniu dotyczącym niemieckiej pomocy państwa C 7/2010 (ex CP 250/2009 oraz NN 5/2010) "KStG, Sanierungsklausel", sygn. akt K (2011) 275, Dz.U. L 235, s. 26;

obciążenie pozwanej kosztami postępowania.

Zarzuty i główne argumenty

Na poparcie skargi strona skarżąca podnosi zasadniczo następujące zarzuty:

Zarzut pierwszy dotyczący naruszenia art. 107 ust. 1 TFUE: klauzula naprawcza nie stanowi środka o charakterze selektywnym

Zdaniem skarżącej pozwana oparła swoją decyzję na niewłaściwym zrozumieniu niemieckiego prawa podatkowego osób prawnych. W szczególności nieprawidłowo określa miarodajny system referencji. Wychodzi z nieprawdziwego założenia, że wyjątek przewidziany w §8c ust. 1 niemieckiej Körperschaftsteuergesetzes (ustawa o podatku od osób prawnych, zwana dalej "KStG"), na podstawie którego w określonych przypadkach nabycia udziału zanikają straty zdolne do przeniesienia, stanowi część systemu referencji. W rzeczywistości przepis ten jest odstępstwem od systemu referencji. System referencji polega na ogólnej możliwości przeniesienia strat na późniejsze okresy wymiaru podatku. Nie wynika to z (konstytucyjnoprawnej) obiektywnej zasady netto.

W opinii skarżącej klauzula naprawcza nie stanowi ponadto ogólnego środka polityki podatkowej, który nie przyznaje jakichkolwiek selektywnych korzyści, ponieważ w związku z tą klauzulą nie odnoszą korzyści określone przedsiębiorstwa lub gałęzie gospodarki i z tego względu nie traktuje nierówno podmiotów gospodarczych znajdujących się z punktu widzenia celu systemu podatkowego w porównywalnej sytuacji pod względem faktycznym i prawnym.

Klauzula naprawcza jest w końcu z uwagi na wewnętrzną strukturę niemieckiego prawa podatkowego uzasadniona, gdyż wspomaga podstawowe zasady niemieckiego prawa podatkowego osób prawnych (między innymi zasadę międzyokresowego rozliczania strat), które bezpośrednio wynikają z niemieckiej ustawy zasadniczej.

Zarzut drugi dotyczący naruszenia art. 107 ust. 1 TFUE: brak jakiejkolwiek korzyści ze środków państwowych

Skarżąca podnosi w tym względzie, że poprzez utrzymane w klauzuli naprawczej przeniesienie straty nie przyznaje się żadnej korzyści majątkowej ze środków państwowych w rozumieniu art. 107 ust. 1 TFUE, ponieważ w drodze klauzuli naprawczej nie przyznaje się korzyści majątkowej, lecz pozbawia się jedynie istniejącej już istniejącej sytuacji majątkowej.

Zarzut trzeci dotyczący naruszenia obowiązku uzasadnienia

Skarżąca w tym miejscu podnosi, że zaskarżona decyzja zawiera istotne naruszenie przepisów proceduralnych. Zdaniem skarżącej brakuje logicznego uzasadnienia dla systemu referencji, na którym oparła się pozwana. Ponadto liczne błędy pozwanej przy ocenie niemieckiego podatku od osób prawnych ogólnie do tego, że trudno zrozumieć główne rozważania pozwanej. Skarżąca podnosi, że z zaskarżonej decyzji nie wynikają okoliczności faktyczne i prawne, na których pozwana oparła swoje stanowisko, zgodne z którym klauzula naprawcza wypełnia znamiona pomocy.

Zarzut czwarty dotyczący zasady ochrony zaufania.

Skarżące podnoszą w tym względzie między innymi, że klauzula naprawcza wychodzi na korzyść każdemu przedsiębiorstwu będącemu podatnikiem oraz że nie uprzywilejowuje ani określonych dziedzin wzgl. obszarów działania, ani przedsiębiorstw określonej wielkości.

Skarżąca w związku z tym podnosi, że zaskarżona decyzja jest niezgodna z prawem także w tym zakresie, ponieważ zarządza niezwłoczne i rzeczywiste żądanie zwrotu (domniemanej) pomocy bez umożliwienia Niemcom uwzględniania istniejącego uzasadnionego zaufania co do okoliczności przysporzenia po stronie podmiotów na rzecz których przysporzenie miało mieć miejsce. Zaskarżona decyzja narusza w tym zakresie niepisaną w prawie Unii zasadę ochrony zaufania.

____________