Sprawa C‑47/14
Holterman Ferho Exploitatie BV i in.
przeciwko
Friedrichowi Leopoldowi Freiherrowi Spiesowi von Büllesheimowi
(wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Hoge Raad der Nederlanden)
Odesłanie prejudycjalne – Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie (WE) nr 44/2001 – Artykuł 5 pkt 1 – Jurysdykcja w sprawach dotyczących umów lub roszczeń – Artykuł 5 pkt 3 – Jurysdykcja w przypadku odpowiedzialności z tytułu czynu niedozwolonego – Artykuły 18–21 – Indywidualna umowa o pracę – Umowa dyrektora spółki – Zakończenie umowy – Podstawy – Nienależyte wykonanie obowiązków i niedozwolone zachowanie – Powództwo o ustalenie i o odszkodowanie – Pojęcie „indywidualnej umowy o pracę”
Streszczenie – wyrok Trybunału (trzecia izba) z dnia 10 września 2015 r.
1. Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie nr 44/2001 – Powództwo dotyczące odpowiedzialności oparte na kilku podstawach odpowiedzialności, które mogą podlegać kliku zasadom określania jurysdykcji – Sąd właściwy na podstawie uchybień zobowiązaniom wynikającym z podnoszonych przepisów
(rozporządzenie Rady nr 44/2001, art. 5 pkt 1, pkt 3, art. 18–21)
2. Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie nr 44/2001 – Jurysdykcja w sprawach dotyczących indywidualnych umów o pracę – Powództwo dotyczące odpowiedzialności wytoczone przez spółkę przeciwko osobie, która jest zarazem pracownikiem i zarządzającym tą spółką – Włączenie – Przesłanki
(rozporządzenie Rady nr 44/2001, art. 5 pkt 1, pkt 3, art. 18–21)
3. Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie nr 44/2001 – Pojęcia prawne – Wykładnia autonomiczna
(rozporządzenie Rady nr 44/2001)
4. Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie nr 44/2001 – Postanowienia tego rozporządzenia uznane za równoważne z postanowieniami konwencji brukselskiej – Wykładnia tych przepisów zgodnie z orzecznictwem Trybunału odnoszącym się do konwencji
(Konwencja z dnia 27 września 1968 r., rozporządzenie Rady nr 44/2001)
5. Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie nr 44/2001 – Jurysdykcja szczególna – Jurysdykcja w sprawach dotyczących umów lub roszczeń wynikających z umów w rozumieniu art. 5 pkt 1 lit. b) – Świadczenie usług – Pojęcie – Ustalenie charakterystycznego obowiązku – Związek prawny zarządzającym spółką a tą ostatnią – Włączenie – Przesłanka
[rozporządzenie Rady nr 44/2001, art. 5 pkt 1 lit. b)]
6. Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie nr 44/2001 – Pojęcie sprawy umów lub roszczeń wynikających z umowy – Powództwo dotyczące odpowiedzialności zarządzającego spółką ze względu na naruszenie obowiązków spoczywających na nim na mocy prawa spółek – Włączenie – Ustalenie miejsca wykonania zobowiązania umownego – Miejsce rzeczywistego prowadzenia działalności i głównego świadczenia usług
[rozporządzenie Rady nr 44/2001, art. 5 pkt 1 lit. b) tiret drugie]
7. Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie nr 44/2001 – Jurysdykcja szczególna – Jurysdykcja w przypadku odpowiedzialności z tytułu czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego – Pojęcie – Powództwo dotyczące odpowiedzialności niewchodzące w zakres pojęcia umowy lub roszczeń wynikających z umowy
[rozporządzenie Rady nr 44/2001, art. 5 pkt 1 lit. a), art. 5 pkt 3]
8. Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie nr 44/2001 – Jurysdykcja szczególna – Jurysdykcja w przypadku odpowiedzialności z tytułu czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego – Pojęcie – Ustalanie miejsca, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę – Miejsce, w którym szkoda się urzeczywistniła i miejsce, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące powstanie szkody
(rozporządzenie Rady nr 44/2001, art. 5 pkt 3)
1. Gdy sąd krajowy rozpoznaje środek odwoławczy mający na celu rozważenie odpowiedzialności osoby zarówno w charakterze dyrektora, jak i w charakterze osoby zarządzającej spółką, a także na podstawie czynów niedozwolonych, dąży do uzyskania od Trybunału odpowiedzi w przedmiocie wykładni przepisów rozporządzenia nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, dotyczących jurysdykcji, odpowiednio, w odniesieniu do indywidualnych umów o pracę w rozumieniu rozdziału II sekcja 5 (art. 18–21) rozporządzenia nr 44/2001, w odniesieniu do umowy lub roszczeń wynikających z umowy w rozumieniu art. 5 pkt 1 tego rozporządzenia oraz w odniesieniu do czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego albo roszczeń wynikających z takiego czynu w rozumieniu art. 5 pkt 3 wspomnianego rozporządzenia, sama okoliczność, że powód wskazuje w swoim pozwie kilka podstaw odpowiedzialności nie wystarcza, by uznać, że takie powództwo może być objęte każdym z przywołanych przepisów. Ma to bowiem miejsce tylko wówczas, gdy zarzucane zachowanie można uznać za uchybienie zobowiązaniom wynikającym z tych przepisów, czego sprawdzenie należy do sądu krajowego.
(por. pkt 31, 32)
2. W sytuacji gdy spółka wytacza przeciwko osobie, która wykonywała obowiązki dyrektora i zarządzającego tą spółką, powództwo o ustalenie uchybień popełnionych przez tę osobę w wykonywaniu jej obowiązków i o uzyskanie wskutek tego odszkodowania, przepisy rozdziału II sekcja 5 (art. 18–21) rozporządzenia nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, stoją one na przeszkodzie stosowaniu art. 5 pkt 1 i 3 tego rozporządzenia, pod warunkiem że wspomniana osoba wykonywała w charakterze dyrektora i zarządzającego przez pewien okres na rzecz tej spółki i pod jej kierownictwem świadczenia, za które w zamian otrzymywała wynagrodzenie, czego sprawdzenie należy do sądu krajowego. W istocie że kwestia stosowania szczególnych zasad określania jurysdykcji przewidzianych we wspomnianej sekcji rozporządzenia nr 44/2001 powstaje tylko, jeśli wspomnianą osobę można uznać za osobę, która była związana indywidualną umową o pracę w rozumieniu art. 18 ust. 1 tego rozporządzenia ze spółką, której był dyrektorem i zarządzającym, i tym samym zakwalifikować go jako pracownika w rozumieniu art. 18 ust. 2 tegoż rozporządzenia.
Co się tyczy konkretniej stosunku podporządkowania, istnienie takiego stosunku należy oceniać na podstawie wszystkich elementów i okoliczności charakteryzujących stosunki między stronami.
Do sądu krajowego należy ponadto zbadanie, w jakiej mierze pozwany był – w charakterze akcjonariusza skarżącej spółki – w stanie wypływać na wolę organu zarządzającego tej spółki, którą kierował. W takim przypadku należy ustalić, kto był właściwy do udzielania mu instrukcji i kontrolowania ich wykonywania. Gdyby okazało się, że ta możliwość wywierania wpływu przez pozwanego na wspomniany organ nie była znikoma, trzeba by stwierdzić brak stosunku podporządkowania w rozumieniu orzecznictwa Trybunału dotyczącego pojęcia pracownika.
(por. pkt 34, 46–49; pkt 1 sentencji)
3. Zobacz tekst orzeczenia.
(por. pkt 37)
4. Zobacz tekst orzeczenia.
(por. pkt 38)
5. Umowa, w której charakterystycznym obowiązkiem jest świadczenie usług, jest kwalifikowana jako świadczenie usług w rozumieniu art. 5 pkt 1 lit. b) tiret drugie rozporządzenia nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych. W związku z tym w ramach prawa spółek w zakresie, w jakim charakterystyczny obowiązek stosunku prawnego istniejącego między zarządzającym a zarządzaną spółką pociąga za sobą określone czynności w zamian za wynagrodzenie, czynności te należy zakwalifikować jako świadczenie usług w rozumieniu art. 5 pkt 1 lit. b) tiret drugie rozporządzenia nr 44/2001.
(por. pkt 57, 58)
6. Artykuł 5 pkt 1 rozporządzenia nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, należy interpretować w ten sposób, że powództwo spółki przeciwko jej byłemu zarządzającemu ze względu na podnoszone naruszenie obowiązków spoczywających na nim na mocy prawa spółek jest objęte pojęciem postępowania, którego przedmiotem jest umowa lub roszczenia wynikające z umowy. W braku jakiegokolwiek wprowadzającego odstępstwo zastrzeżenia w statucie spółki lub w jakimkolwiek innym dokumencie do sądu krajowego należy określenie miejsca, w którym zarządzający rzeczywiście prowadził w przeważającej mierze działalność w wykonaniu umowy, o ile świadczenie usług w rozważanym miejscu nie jest sprzeczne z wolą stron wynikającą z tego, co pomiędzy nimi zostało uzgodnione. W tym celu należy uwzględnić w szczególności czas spędzony we wspomnianych miejscach i znaczenie prowadzonej tam działalności.
(por. pkt 63–65; pkt 2 sentencji)
7. Zobacz tekst orzeczenia.
(por. pkt 68, 70)
8. Gdy spółka pozywa swojego byłego zarządzającego ze względu na podnoszone niedozwolone zachowanie, art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, należy interpretować w ten sposób, że powództwo to dotyczy czynu niedozwolonego, gdy zarzucane zachowanie nie może być uznane za naruszenie obowiązków spoczywających na zarządzającym na mocy prawa spółek, czego sprawdzenie należy do sądu krajowego. Sąd ten musi określić na podstawie okoliczności faktycznych sprawy najściślejszy łącznik z miejscem, w którym nastąpiło zdarzenie stanowiące przyczynę szkody, i z miejscem, w którym szkoda się urzeczywistniła.
Jeżeli przedmiotem postępowania jest bowiem czyn niedozwolony lub czyn podobny do czynu niedozwolonego, sąd właściwy dla miejsca, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę, jest zwykle w najlepszej sytuacji, by wydać rozstrzygnięcie w sprawie, w szczególności ze względu na bliskość w stosunku do przedmiotu sporu i łatwość przeprowadzenia postępowania dowodowego.
Co się tyczy miejsca zdarzenia stanowiącego przyczynę szkody, należy wziąć pod uwagę, że miejsce to może znajdować się tam, gdzie zarządzający wykonywał zadania. W odniesieniu do miejsca, w którym szkoda się urzeczywistniła, miejscem tym jest to miejsce, w którym szkoda podnoszona przez spółkę faktycznie się objawia.
(por. pkt 73, 74, 76, 77, 79; pkt 3 sentencji)