Vec T‑499/12
HSH Investment Holdings Coinvest‑C Sàrl
a
HSH Investment Holdings FSO Sàrl
proti
Európskej komisii
„Štátna pomoc – Bankový sektor – Reštrukturalizácia HSH Nordbank – Rozhodnutie, ktorým sa pomoc vyhlasuje za zlučiteľnú so spoločným trhom za určitých podmienok – Žaloba o neplatnosť – Neexistencia osobnej dotknutosti – Menšinový akcionár príjemcu pomoci – Pojem iný záujem – Čiastočná neprípustnosť – Kapitálové oslabenie“
Abstrakt – Rozsudok Všeobecného súdu (ôsma komora) z 12. novembra 2015
1. Žaloba o neplatnosť – Záujem na konaní – Žaloba podaná žalobcom, ktorému napadnutý akt nebol určený – Prípustnosť – Podmienka – Akt vytvárajúci voči žalobcovi záväzné právne účinky
(Článok 263 štvrtý odsek ZFEÚ)
2. Žaloba o neplatnosť – Fyzické alebo právnické osoby – Aktívna legitimácia – Akty, ktoré sa ich priamo a osobne týkajú – Rozhodnutie Komisie, ktorým sa pomoc vyhlasuje za zlučiteľnú so spoločným trhom za určitých podmienok – Osobná dotknutosť – Kritériá – Postavenie účastníka správneho konania – Neexistencia postavenia vyjednávača, ktoré bolo jasne vymedzené – Neprípustnosť
(Článok 263 štvrtý odsek ZFEÚ)
3. Žaloba o neplatnosť – Fyzické alebo právnické osoby – Rozhodnutie Komisie, ktorým sa pomoc vyhlasuje za zlučiteľnú so spoločným trhom za určitých podmienok – Žaloba akcionára podniku, ktorý je príjemcom pomoci – Prípustnosť – Podmienka – Záujem na konaní, ktorý je odlišný od záujmu podniku, ktorý je príjemcom pomoci
(Článok 263 štvrtý odsek ZFEÚ)
4. Súdne konanie – Návrh na začatie konania – Formálne náležitosti – Zhrnutie dôvodov, na ktorých je návrh založený – Neexistencia – Neprípustnosť
[Rokovací poriadok Všeobecného súdu, článok 44 ods. 1 písm. c)]
5. Akty inštitúcií – Odôvodnenie – Povinnosť – Rozsah – Rozhodnutie Komisie v oblasti štátnej pomoci
(Článok 296 ZFEÚ)
6. Pomoc poskytovaná štátmi – Rozhodnutie Komisie konštatujúce zlučiteľnosť vnútroštátneho opatrenia so spoločným trhom za určitých podmienok – Porušenie článku 7 ods. 1 nariadenia č. 659/1999 a zásady právnej istoty – Neexistencia
(Článok 107 ods. 3 ZFEÚ; nariadenie Rady č. 659/1999 článok 7)
7. Pomoc poskytovaná štátmi – Zákaz – Výnimky – Pomoc, ktorú možno považovať za zlučiteľnú so spoločným trhom – Pomoc určená na nápravu vážnych porúch v hospodárstve členského štátu – Pomoc finančnému sektoru v kontexte finančnej krízy – Rozdelenie bremena – Určenie ceny emisie akcií v rámci rekapitalizácie, do ktorej sú zapojení akcionári podniku, ktorý je príjemcom pomoci – Možnosť Komisie odmietnuť zohľadniť záručný rámec a požadovať zohľadnenie očakávaného opatrenia reštrukturalizácie a kompenzácie – Prípustnosť
[Článok 107 ods. 3 písm. b) ZFEÚ; oznámenie Komisie 2008/C 270/02]
8. Pomoc poskytovaná štátmi – Zákaz – Výnimky – Pomoc, ktorú možno považovať za zlučiteľnú so spoločným trhom – Pomoc určená na nápravu vážnych porúch v hospodárstve členského štátu – Pomoc finančnému sektoru v kontexte finančnej krízy – Rozdelenie bremena – Porušenie zásady proporcionality – Neexistencia
[Článok 107 ods. 3 písm. b) ZFEÚ]
9. Pomoc poskytovaná štátmi – Zákaz – Výnimky – Pomoc, ktorú možno považovať za zlučiteľnú so spoločným trhom – Pomoc určená na nápravu vážnych porúch v hospodárstve členského štátu – Pomoc finančnému sektoru v kontexte finančnej krízy – Rozdelenie bremena – Nedostatočné zníženie podielu menšinových akcionárov – Korekcia prostredníctvom jednorazovej platby v prospech väčšinového akcionára – Prípustnosť
[Článok 107 ods. 3 písm. b) ZFEÚ]
10. Pomoc poskytovaná štátmi – Zákaz – Výnimky – Pomoc, ktorú možno považovať za zlučiteľnú so spoločným trhom – Pomoc určená na nápravu vážnych porúch v hospodárstve členského štátu – Posúdenie – Zohľadnenie predchádzajúcej praxe – Vylúčenie
[Článok 107 ods. 3 písm. b) ZFEÚ]
1. V rámci skúmania prípustnosti žaloby o neplatnosť podanej neprivilegovaným žalobcom pri neexistencii jeho záujmu na konaní netreba skúmať, či je žalobca priamo a osobne dotknutý v zmysle ustanovenia článku 263 štvrtého odseku ZFEÚ. Žalobcovi prináleží, aby predložil dôkaz svojho záujmu na konaní, najmä preukázaním existencie osobného záujmu na dosiahnutí zrušenia napadnutého aktu.
Ak podá neprivilegovaný žalobca žalobu o neplatnosť proti aktu, ktorý mu nie je určený, požiadavka, aby sa záväzné právne účinky napadnutého opatrenia dotkli záujmov žalobcu tak, že podstatným spôsobom zmenia jeho právne postavenie, sa potom prekrýva s podmienkami stanovenými v článku 263 štvrtom odseku ZFEÚ. Preto na účely posúdenia, či napadnuté rozhodnutie môžu žalobcovia napadnúť žalobou, treba preskúmať, či toto rozhodnutie je aktom, ktorý voči nim vyvoláva záväzné právne účinky.
(pozri body 23, 25 – 27)
2. Pozri text rozhodnutia.
(pozri body 29, 30, 33, 45)
3. Ak osoba, ktorá vlastní časť základného imania podniku, nemôže uplatniť iný záujem na konaní, než záujem na konaní tohto podniku dotknutého aktom Únie, môže brániť svoje záujmy dotknuté týmto aktom len ako spoločník daného podniku, ktorý má právo podať žalobu.
V tejto súvislosti pokiaľ jej žaloba smeruje k úplnému zrušeniu rozhodnutia Komisie, ktorým bola predmetná pomoc vyhlásená za zlučiteľnú so spoločným trhom, záujem akcionára podniku, ktorý je príjemcom pomoci, sa neodlišuje od záujmu tohto podniku na konaní.
Takým je najmä prípad, ak by bez záchranných opatrení, ako je rekapitalizácia, záručný rámec a záruka likvidity, podnik, ktorý je príjemcom pomoci, veľmi pravdepodobne zbankrotoval a jeho akcionár by pri prevode svojej majetkovej účasti za nízku, či minimálnu cenu v rámci konkurzného konania stratil svoje investície. Ďalej záujem akcionára, ktorý sa nezúčastňuje na rekapitalizácii, hoci z právneho hľadiska to môže urobiť, sa zhoduje so záujmom rekapitalizovaného podniku, a to získať štátnu pomoc na umožnenie zachovania ďalšej existencie uvedeného podniku. Nakoniec, ak by predmetné opatrenia pomoci boli považované za nezlučiteľné so spoločným trhom, členský štát by bol povinný pristúpiť k ich vymáhaniu od príjemcu, čo by sa v pomere k ich podielu na jeho základnom imaní odrazilo na ekonomickej situácii akcionára.
Naopak akcionár podniku, ktorý je príjemcom pomoci, má odlišný záujem na konaní, než podnik, ktorý je príjemcom pomoci, pokiaľ jeho žaloba smeruje k dosiahnutiu čiastočného zrušenia rozhodnutia Komisie, ktorého určité aspekty podmienok uložených pre vyhlásenie pomoci za zlučiteľné so spoločným trhom poškodzujú, hoci iba potenciálne, vlastnícke právo akcionára, alebo majú za dôsledok nižší zisk akcionára z dôvodu zníženia nominálnej hodnoty každej akcie.
Pokiaľ ide o opatrenie zákazu a následné obmedzenia vyplácania dividend, hoci tieto opatrenia majú vplyv na rozdelenie zisku podniku, záujmy akcionára a podniku, ktorý je príjemcom pomoci, sa zbiehajú, keď na umožnenie záchrany uvedeného podniku záujmom podniku a všetkých jeho akcionárov bolo posilniť podiel vlastného majetku podniku tak, aby mohol zlepšiť svoj rating a prilákať nových investorov. Na jednej strane spoločnosť môže mať záujem vyplatiť dividendy s cieľom zvýšiť vernosť svojich akcionárov, ako aj odmeniť ich za ich investíciu, a tým môže byť dotknutá opatrením zákazu, neskôr obmedzenia tohto vyplácania, a v dôsledku toho môže byť oprávnená napadnúť toto opatrenie. Na druhej strane nevyplatenie dividend je v jej prospech, pretože posilňuje svoj vlastný majetok. Pokiaľ ide o záujem akcionára, ten sa ukazuje mimoriadne obmedzený. Vo všeobecnosti záujmom akcionára je v krátkej dobe získať, hneď ako je to možné, vrátenie investícií, a teda vyplatenie dividend. V strednodobom a dlhodobom horizonte je záujmom akcionára rozvoj spoločnosti, napríklad preto, aby dosiahol zisk pri predaji svojich akcií a v období krízy, keď sa cieľ rozvoja spoločnosti zdá byť nerealizovateľný, je to zachovanie alebo obnova činnosti spoločnosti.
(pozri body 31, 40 – 43, 57 – 59, 61 – 63)
4. Pozri text rozhodnutia.
(pozri body 64, 65)
5. Pozri text rozhodnutia.
(pozri body 68 – 76)
6. V oblasti štátnej pomoci článok 7 ods. 1 nariadenia č. 659/1999 ustanovujúceho podrobné pravidlá na uplatňovanie článku [108 ZFEÚ] uvádza štyri druhy rozhodnutí, ktorými možno ukončiť konanie vo veci formálneho zisťovania: rozhodnutie, ktorým sa konštatuje, že predmetné opatrenie nepredstavuje pomoc, rozhodnutie, ktorým sa uznáva, prípadne po úprave zo strany daného členského štátu, že predmetná pomoc je zlučiteľná so spoločným trhom („kladné rozhodnutie“), rozhodnutie, ktorým Komisia pripojí ku kladnému rozhodnutiu podmienky umožňujúce jej uznať pomoc za zlučiteľnú so spoločným trhom a povinnosti umožňujúce jej kontrolovať dodržiavanie rozhodnutia („podmienečné rozhodnutie“) a nakoniec rozhodnutie, ktorým Komisia rozhodne, že pomoc nie je zlučiteľná so spoločným trhom („záporné rozhodnutie“).
Rozhodnutie, ktorým sa štátna pomoc poskytnutá podniku považuje za zlučiteľnú so spoločným trhom iba pod podmienkou, že sa prijmú korekcie, pokiaľ ide o rozdelenie bremena medzi akcionármi, s cieľom posilniť príspevok menšinových akcionárov, predstavuje podmienečné rozhodnutie v zmysle článku 7 ods. 4 nariadenia č. 659/1999. V takomto kontexte teda Komisia nemusela rozhodnúť o existencii nepriamej štátnej pomoci schválenej v prospech menšinových akcionárov, pretože uvedené korekcie boli prijaté práve s cieľom, aby k jej vzniku nedošlo.
Komisia tiež neporušila článok 7 ods. 1 nariadenia č. 659/1999 a ani zásadu právnej istoty, keď sa vo výroku napadnutého rozhodnutia nevyslovila k existencii nepriamej pomoci v prospech menšinových akcionárov, pretože s cieľom predchádzania vzniku takej možnosti boli uložené korekcie týkajúce sa rozdelenia bremena medzi akcionármi, s cieľom posilniť príspevok menšinových akcionárov.
(pozri body 79 – 81)
7. V oblasti štátnej pomoci môže Komisia pri určení ceny emisií akcií v rámci rekapitalizácie týkajúcej sa akcionárov podniku, ktorý je príjemcom pomoci, odmietnuť zobrať do úvahy záručný rámec a požadovať, aby sa zohľadnili opatrenia reštrukturalizácie a kompenzácie.
Uvedené opatrenia, ako prevod portfólií alebo odvetví činnosti, boli v každom prípade požadované trhmi a bankami po prijatí zásadného rozhodnutia o prežití podniku na zvýšenie jeho rentability. V tomto kontexte, keď hodnotiaca správa mala za cieľ určiť hodnotu podniku, ktorý bol príjemcom pomoci, bez tejto pomoci, aby na tomto základe bola stanovená cena emisie akcií určených práve na financovanie opatrení pomoci, je obvyklé, že uvedený podnik zoberie pri určení hodnoty podniku do úvahy záväzky spojené s konaniami, ktoré obozretný a informovaný hospodársky subjekt musel očakávať. Nie je to tak v prípade opatrení pomoci, ktoré nezodpovedajú zložkám hodnoty podniku na trhu, ale predstavujú mimoriadne výhody určené na vyhnutie sa bankrotu tohto podniku a umožnenie jeho konečného ozdravenia.
V tejto súvislosti podľa oznámenia Komisie týkajúceho sa uplatnenia pravidiel štátnej pomoci na opatrenia prijaté v prospech finančných inštitúcií v súvislosti s globálnou finančnou krízou sa musí priznanie záruky štátom považovať za naliehavé opatrenie, a preto musí byť nutne dočasné, pričom takáto záruka musí byť tiež spojená s opatreniami na reštrukturalizáciu alebo likvidáciu príjemcu.
Hoci bolo logické a užitočné, aby podnik, ktorému sa pomohlo, uvádzal voči svojim obchodným partnerom a bankám svoju finančnú situáciu po poskytnutí záručného rámca, nemôže byť povinný zohľadňovať túto záruku na určenie hodnoty nových akcií emitovaných v rámci rekapitalizácie bez toho, aby mechanicky nadhodnocoval uvedenú hodnotu.
(pozri bod 101)
8. Pozri text rozhodnutia.
(pozri body 108, 111 – 113)
9. V oblasti štátnej pomoci pri zabezpečení rozdelenia bremena medzi menšinových akcionárov a verejnoprávny podnik, ktorý je väčšinovým akcionárom podniku – príjemcu pomoci, jednorazová platba predstavujúca vyplatenie zo strany podniku, ktorý je príjemcom pomoci, peňažnej sumy v prospech uvedeného verejnoprávneho podniku, určenej na zvýšenie fyzického kapitálu podniku, ktorému sa pomohlo, hoci má za ekonomický dôsledok zníženie hodnoty podielu menšinových akcionárov na základnom imaní podniku, ktorý je príjemcom pomoci, je napriek tomu právne odôvodnená tým, že ich zaväzuje k primeranému úsiliu schválenému verejnými akcionármi na rekapitalizácii, takže menšinoví akcionári nepriamo nevyužívajú pomoc a predmetné opatrenia možno vyhlásiť za zlučiteľné so spoločným trhom.
(pozri bod 123)
10. Pozri text rozhodnutia.
(pozri body 126 – 131)