STANOVISKO GENERÁLNÍHO ADVOKÁTA
NICHOLASE EMILIOUA
přednesené dne 14. prosince 2023(1)
Věc C‑90/22
„Gjensidige“ ADB
za účasti:
„Rhenus Logistics“ UAB,
„ACC Distribution“ UAB
[žádost o rozhodnutí o předběžné otázce, kterou podal Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Nejvyšší soud Litvy, Litva)]
„Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce – Justiční spolupráce v občanských věcech – Nařízení (EU) č. 1215/2012 – Článek 71 – Vztah k mezinárodní úmluvě upravující příslušnost nebo uznávání nebo výkon soudních rozhodnutí ve zvláště vymezených věcech – Úmluva o přepravní smlouvě v mezinárodní silniční nákladní dopravě (CMR) – Nevýlučná dohoda o volbě příslušného soudu – Uznání rozhodnutí spadajícího do působnosti Úmluvy CMR soudem členského státu – Soud původu, který stanovil svou příslušnost na jiném základě – Slučitelnost se zásadami, na nichž je založeno nařízení č. 1215/2012 – Důvody pro odepření uznání rozhodnutí – Článek 45“
I. Úvod
1. Přeshraniční spory často začínají tím, že soud, u něhož byl podán návrh na zahájení řízení, musí zjistit, zda má mezinárodní příslušnost k rozhodnutí ve věci, která mu byla předložena. V rámci Evropské unie – pokud jde o spory v občanských a obchodních věcech – se toto posouzení v zásadě řídí pravidly za tímto účelem stanovenými v nařízení (EU) č. 1215/2012(2).
2. Toto nařízení současně – jak podrobněji vysvětlím níže – dává přednost zvláštním pravidlům stanoveným ve zvláštních mezinárodních smlouvách uzavřených členskými státy.
3. Soudní dvůr ve svém rozsudku ve věci TNT Express(3) v podstatě uvedl, že použití takových zvláštních pravidel nesmí narušit některé základní zásady, na nichž je založen systém justiční spolupráce v Evropské unii, jako je předvídatelnost soudní příslušnosti nebo řádný výkon spravedlnosti.
4. Spor, který vedl k této žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce, ilustruje složitost následného postupu. Tento spor vznikl v souvislosti s odcizením nákladu při jeho převozu z Nizozemska do Litvy. Dotčený pojistitel požadoval náhradu škody od dopravce a učinil tak v Litvě, přičemž se opíral o dohodu o volbě soudu obsaženou v přepravní smlouvě.
5. V té době však již dopravce zahájil soudní řízení v Nizozemsku s cílem prokázat, že jeho odpovědnost je za daných okolností omezená. Než nizozemský soud tomuto nároku vyhověl, potvrdil svou příslušnost na základě uplatnění jednoho z pravidel o příslušnosti obsažených v Úmluvě o přepravní smlouvě v mezinárodní silniční nákladní dopravě (dále jen „Úmluva CMR“)(4), a to navzdory výše uvedené dohodě o volbě soudu, která dle stanoviska tohoto soudu nemohla vyloučit ostatní (alternativní) důvody zakládající příslušnost podle Úmluvy CMR.
6. Po uznání tohoto rozsudku litevskými soudy podala společnost „Gjensidige“ ADB (dále jen „Gjensidige“) kasační opravný prostředek k Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Nejvyšší soud Litvy, Litva), předkládajícímu soudu. Tvrdí, že uznání rozsudku nizozemského soudu je v rozporu s nařízením č. 1215/2012, protože toto nařízení v zásadě zavádí výlučnost příslušnosti vyplývající z dohody o volbě soudu.
7. Za těchto okolností se předkládající soud nejprve táže, jaká pravidla o příslušnosti se použijí. Poznamenává, že nařízení č. 1215/2012 pravidlům stanoveným ve zvláštní mezinárodní smlouvě, jako je Úmluva CMR, přiznává přednost. Pochybuje však o tom, že taková přednost může umožnit, aby se k dohodě o volbě soudu nepřihlíželo, a to s ohledem na zvýšenou ochranu, kterou těmto dohodám přiznává nařízení č. 1215/2012. Zadruhé žádá o objasnění, zda tato zvýšená ochrana musí vést k odepření uznání rozsudku nizozemského soudu. Ačkoliv nařízení č. 1215/2012 takový přístup výslovně neumožňuje, předkládající soud se táže, zda je třeba jej vykládat extenzivně, aby byla v podstatě chráněna vůle stran, jak ji dokládá dotčená dohoda o volbě soudu.
II. Právní rámec
A. Mezinárodní právo
8. Úmluva CMR se v souladu se svým článkem 1 vztahuje „na každou smlouvu o přepravě zásilek za úplatu silničním vozidlem, jestliže místo převzetí zásilky a předpokládané místo jejího dodání […] leží ve dvou různých státech, z nichž alespoň jeden je smluvním státem této Úmluvy […] bez ohledu na trvalé bydliště a státní příslušnost stran“(5).
9. Článek 31 Úmluvy CMR stanoví:
„1. Spory vzniklé z přeprav podléhajících této Úmluvě může žalobce vést, pokud je nevede u soudů smluvních států určených dohodou stran, u soudů toho státu, na jehož území
a) má žalovaný trvalé bydliště, hlavní sídlo podniku nebo pobočku anebo jednatelství, jejichž prostřednictvím byla přepravní smlouva uzavřena, nebo
b) leží místo, kde byla zásilka převzata k přepravě nebo místo určené k jejímu vydání;
u jiných soudů nemůže žalobce spor vést(6).
2. Je-li ve sporu uvedeném v odstavci 1 tohoto článku projednávána žaloba před soudem příslušným podle uvedeného odstavce nebo byl-li v takovém sporu vynesen tímto soudem rozsudek, nelze podat z téhož důvodu mezi týmiž stranami novou žalobu, ledaže rozhodnutí soudu, před nímž byla projednávána první žaloba, není vykonatelné ve státě, ve kterém je podávána nová žaloba.
3. Stal-li se ve sporu uvedeném v odstavci 1 tohoto článku rozsudek vynesený soudem některého ze smluvních států v tomto státě vykonatelným, stává se vykonatelným i ve všech ostatních smluvních státech, jakmile byly splněny v příslušném státě předepsané formality. Tyto formality nemohou však být základem pro obnovu řízení.
4. Ustanovení odstavce 3 tohoto článku se vztahují na rozsudky vydané ve sporném řízení, na rozsudky v nepřítomnosti stran a na soudní smíry; nevztahují se však na mezitímní rozsudky ani na soudní rozhodnutí, jimiž se při úplném nebo částečném zamítnutí žaloby ukládá žalobci kromě náhrady nákladů řízení i náhrada škody a úroků.
[…]“
10. Článek 41 odst. 1 Úmluvy CMR stanoví, že „[v]šechna ujednání, která se přímo nebo nepřímo odchylují od ustanovení této Úmluvy, jsou s výjimkou ustanovení článku 40 neplatná a právně neúčinná. Neplatnost takových ujednání nemá za následek neplatnost ostatních ustanovení smlouvy“.
B. Unijní právo
11. Bod 21 odůvodnění nařízení č. 1215/2012 uvádí, že „v zájmu harmonického výkonu spravedlnosti je nezbytné minimalizovat možnost souběžných řízení a zajistit, aby v různých členských státech nebyla vydána vzájemně neslučitelná rozhodnutí. Měl by existovat jasný a účinný mechanismus pro řešení souběžně probíhajících řízení […]“
12. Bod 22 odůvodnění téhož nařízení uvádí, že „pro posílení účinnosti dohod o výlučné volbě soudu a zabránění nekalým praktikám při vedení sporu je třeba stanovit výjimku z obecného ustanovení o litispendenci, aby bylo možné uspokojivě řešit konkrétní situace, v něž mohou vyústit souběžná řízení. Tak je tomu v situaci, kdy u soudu, který nebyl určen v dohodě o výlučné volbě soudu, bylo zahájeno řízení a později bylo u takto určeného soudu zahájeno řízení v téže věci mezi týmiž stranami. V takovém případě je soud, u něhož bylo řízení zahájeno jako první, povinen přerušit řízení, jakmile určený soud zahájil řízení a dokud takto určený soud neprohlásí, že podle dohody o výlučné volbě soudu není příslušný. Tím se má zajistit, aby v takových případech byla dána určenému soudu přednost v rozhodování o platnosti dohody a o rozsahu uplatnění dohody na spory probíhající u tohoto soudu. Určený soud by měl mít možnost zahájit soudní řízení bez ohledu na to, zda jiný než určený soud již rozhodl o přerušení řízení“.
13. Kapitola II oddíl 6 nařízení č. 1215/2012 obsahuje článek 24, nadepsaný „Výlučná příslušnost“, který stanoví:
„Bez ohledu na bydliště stran mají výlučnou příslušnost tyto soudy členského státu:
1) pro řízení, jejichž předmětem jsou věcná práva k nemovitostem a nájem nemovitostí, soudy členského státu, v němž se nemovitost nachází;
[…]
2) pro řízení, jejichž předmětem je platnost založení, nulita nebo zrušení společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení fyzických nebo právnických osob nebo platnost usnesení jejich orgánů, soudy členského státu, v němž má společnost, právnická osoba nebo sdružení sídlo. […]
3) pro řízení, jejichž předmětem je platnost zápisů do veřejných rejstříků, soudy členského státu, v němž jsou tyto rejstříky vedeny;
4) pro řízení, jejichž předmětem je zápis nebo platnost patentů, ochranných známek a průmyslových vzorů nebo jiných podobných práv, která vyžadují udělení nebo zápis, bez ohledu na to, zda je tato otázka uplatněna prostřednictvím žaloby, nebo námitky, soudy členského státu, v němž bylo požádáno o udělení nebo zápis nebo kde byly uděleny nebo zapsány nebo platí za udělené nebo zapsané na základě právního aktu Unie nebo mezinárodní smlouvy.
[…]
5) pro řízení, jejichž předmětem je výkon rozhodnutí, soudy členského státu, v němž byl nebo má být výkon rozhodnutí proveden.“
14. Článek 25 odst. 1 nařízení č. 1215/2012, který je součástí kapitoly II oddílu 7 tohoto nařízení, stanoví, že „[b]ez ohledu na bydliště stran, dohodnou-li se tyto strany, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud nebo soudy některého členského státu, je příslušný soud nebo soudy tohoto státu, pokud tato dohoda není z hlediska své věcné platnosti podle práva tohoto členského státu neplatná. Pokud se strany nedohodnou jinak, je tato příslušnost výlučná. […]“.
15. Článek 29 nařízení č. 1215/2012 stanoví:
„1. Aniž je dotčeno ustanovení čl. 31 odst. 2, je-li u soudů různých členských států zahájeno řízení v téže věci mezi týmiž stranami, přeruší soud, u něhož bylo řízení zahájeno později, bez návrhu řízení do doby, dokud se neurčí jako příslušný ten soud, u něhož bylo řízení zahájeno jako první.
[…]“
16. Článek 31 nařízení č. 1215/2012 stanoví:
„[…]
2. Aniž je dotčen článek 26, je-li řízení zahájeno u soudu členského státu, jemuž dohoda uvedená v článku 25 svěřuje výlučnou příslušnost, přeruší soudy jiného členského státu řízení, dokud soud, u něhož bylo zahájeno řízení na základě dohody, neprohlásí, že podle dohody není příslušný.
3. Určil-li soud stanovený v dohodě svou příslušnost v souladu s dohodou, soud jiného členského státu se prohlásí za nepříslušný ve prospěch tohoto soudu.
[…]“
17. Článek 45 nařízení č. 1215/2012 stanoví:
„1. Na návrh kterékoli dotčené strany se uznání rozhodnutí odepře:
a) je-li takové uznání zjevně v rozporu s veřejným pořádkem dožádaného členského státu;
[…] nebo
e) je-li rozhodnutí v rozporu s:
i) kapitolou II oddíly 3, 4 nebo 5, pokud je žalovanou stranou pojistník, pojištěný, osoba oprávněná z pojistné smlouvy, poškozený, spotřebitel nebo zaměstnanec, nebo
ii) kapitolou II oddílem 6.
[…]
3. Aniž je dotčen odst. 1 písm. e), příslušnost soudu původu nelze přezkoumat. Hledisko veřejného pořádku podle odst. 1 písm. a) nelze použít v případě pravidel pro určení příslušnosti.
[…]“
18. Článek 71 nařízení č. 1215/2012 stanoví:
„1. Tímto nařízením nejsou dotčeny úmluvy, jejichž stranami jsou členské státy a jež upravují příslušnost, uznání nebo výkon rozhodnutí ve zvláště vymezených věcech.
2. Aby byl zajištěn jednotný výklad, použije se odstavec 1 tímto způsobem:
[…]
b) rozhodnutí, která vydal v členském státě soud, který svou příslušnost založil v souladu s takovou úmluvou o zvláště vymezené věci, jsou v ostatních členských státech uznávána a vykonávána v souladu s tímto nařízením.
Stanoví-li úmluva o zvláště vymezené věci, jejímiž smluvními stranami jsou členský stát původu i dožádaný členský stát, podmínky uznání a výkonu rozhodnutí, použijí se tyto podmínky. V každém případě je však možno použít ustanovení tohoto nařízení o uznávání a výkonu rozhodnutí.“
III. Skutkový stav, původní řízení a předběžné otázky
19. Společnost „ACC Distribution“ UAB (dále jen „ACC Distribution“), zákazník, a společnost „Rhenus Logistics“ UAB (dále jen „Rhenus Logistics“), dopravce, uzavřely smlouvu o přepravě počítačového vybavení z Nizozemska do Litvy. Při této přepravě byla část nákladu odcizena.
20. Článek 3 uvedené přepravní smlouvy uváděl, že „v případě, že se spory a neshody nepodaří vyřešit jednáním mezi smluvními stranami, bude je řešit soud, v jehož obvodu má zákazník zapsané sídlo“. Vzhledem k tomu, že sídlo společnosti ACC Distribution (zákazníka) je v Litvě, strany se dohodly na příslušnosti litevských soudů.
21. Společnost Gjensidige, pojišťovna, která zásilku pojistila, vyplatila po jejím odcizení společnosti ACC Distribution dne 21. dubna 2017 pojistné plnění v hodnotě 205 108,89 eura.
22. Dne 3. února 2017 byla k rechtbank Zeeland-West-Brabant (krajský soud pro Zeeland-West-Brabant, Nizozemsko; dále jen „krajský soud pro Zeeland-West-Brabant“) podána žaloba mimo jiné společností Rhenus Logistics proti zejména společnostem ACC Distribution a Gjensidige. S výhradou ověření ze strany předkládajícího soudu ze spisu vyplývá, že společnost Rhenus Logistics se opírala o Úmluvu CMR (do jejíž působnosti spor spadal), na základě níž žalobce může podat žalobu mimo jiné u soudů státu, na jehož území se nachází místo, kde přepravce zásilku převzal(7).
23. Účelem této žaloby bylo určení, že občanskoprávní odpovědnost dopravce byla v souvislosti s výše uvedeným odcizením omezena. Společnosti ACC Distribution a Gjensidige vznesly námitku nepříslušnosti nizozemského soudu s odkazem na dohodu o volbě soudu obsaženou v přepravní smlouvě. Tato námitka byla zamítnuta z důvodu, že dohoda o volbě soudu byla podle čl. 41 odst. 1 Úmluvy CMR neplatná, protože omezovala volbu soudů příslušných k rozhodování v dotčeném sporu podle čl. 31 odst. 1 této Úmluvy.
24. Dne 19. září 2017 podala společnost Gjensidige proti společnosti Rhenus Logistics žalobu ke Kauno apygardos teismas (krajský soud v Kaunasu; Litva; dále jen „krajský soud“) na náhradu škody ve výši 205 108,89 eura spolu s úroky. Tato žaloba byla založena na přechodu pohledávky na základě subrogace, ke které podle společnosti Gjensidige došlo po té, co vyplatila pojistné plnění společnosti ACC Distribution.
25. V žalobní odpovědi společnost Rhenus Logistics navrhovala odmítnutí žaloby, přičemž namítla založení překážky litispendence s tím, že tato situace by měla být vyřešena uznáním příslušnosti krajského soudu pro Zeeland-West-Brabant, který byl prvním soudem, kterému byla daná věc předložena.
26. Za těchto okolností krajský soud řízení přerušil. Toto rozhodnutí bylo potvrzeno v odvolacím řízení před Lietuvos apeliacinis teismas (Odvolací soud Litvy, dále jen „odvolací soud“).
27. Rozsudkem ze dne 25. září 2019 krajský soud pro Zeeland-West-Brabant prohlásil, že odpovědnost (mimo jiné) společnosti Rhenus Logistics vůči (mimo jiné) společnostem ACC Distribution a Gjensidige je omezená a nemůže překročit výši náhrady škody stanovenou v čl. 23 odst. 3 Úmluvy CMR(8). Proti tomuto rozsudku nebylo podáno odvolání.
28. V souladu s tímto rozhodnutím převedla společnost Rhenus Logistics příslušnou částku společnosti Gjensidige. Ta poté podala návrh na částečné zpětvzetí žaloby, o níž bylo vedeno řízení v Litvě, a domáhala se toho, aby jí bylo vyhověno ve zbývající části nároku.
29. Krajský soud rozsudkem ze dne 22. května 2020 částečné zpětvzetí přijal, přičemž ve zbývající části žalobu zamítl a rozhodl, že rozsudek krajského soudu pro Zeeland-West-Brabant nabyl právní moci. Odvolací soud toto rozhodnutí potvrdil.
30. Dne 2. června 2021 podala společnost Gjensidige u Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Nejvyšší soud Litvy) kasační opravný prostředek. Společnost Gjensidige mimo jiné tvrdila, že nařízení č. 1215/2012 zavádí – na rozdíl od Úmluvy CMR – výlučnost příslušnosti určené na základě dohody o volbě soudu a že situace, která nastala v původním řízení, by měla vést k tomu, že toto nařízení bude mít přednost. Podle této účastnice řízení by opačné řešení mělo méně příznivé důsledky pro řádné fungování vnitřního trhu a nechránilo by zejména zásadu předvídatelnosti soudní příslušnosti a zásadu řádného výkonu spravedlnosti.
31. S ohledem na své pochybnosti rozhodl Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Nejvyšší soud Litvy) přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1) Může být článek 71 nařízení č. 1215/2012 s ohledem na články 25, 29 a 31 a body 21 a 22 odůvodnění tohoto nařízení vykládán v tom smyslu, že umožňuje použití článku 31 [Úmluvy CMR] i v případech, kdy je spor spadající do působnosti obou těchto právních předpisů předmětem dohody o příslušnosti?
2) Lze s ohledem na záměr normotvůrce posílit ochranu dohod o příslušnosti v Evropské unii vykládat čl. 45 odst. 1 písm. e) bod ii) nařízení č. 1215/2012 šířeji, a to tak, že se vztahuje nejen na oddíl 6 kapitoly II tohoto nařízení, ale i na jeho oddíl 7?
3) Lze pojem ‚veřejný pořádek‘ použitý v nařízení č. 1215/2012 po posouzení specifik situace a z ní vyplývajících právních důsledků vykládat tak, že zahrnuje důvod pro neuznání rozhodnutí jiného členského státu v případě, že uplatnění takové zvláštní smlouvy, jako je [Úmluva CMR], zakládá právní situaci, v níž není ve stejné věci respektována jak dohoda o příslušnosti, tak dohoda o rozhodném právu?“
32. Písemná vyjádření předložily společnosti Rhenus Logistics a Gjensidige, litevská vláda a Evropská komise. Tyto zúčastněné taktéž přednesly své argumenty na jednání konaném dne 23. března 2023.
IV. Posouzení
33. Nejprve učiním několik úvodních poznámek o relevantních prvcích sporu ve věci v původním řízení (A) a rozsudku Soudního dvora ve věci TNT Express, který tvoří přinejmenším částečně základ otázek vznesených předkládajícím soudem (B), a následně se budu zabývat meritem předběžných otázek (C).
34. Za tímto účelem se nejprve zaměřím na předpoklad, o který se tato žádost opírá, totiž že je v rámci řízení probíhajícího před předkládajícím soudem, které se týká uznání rozsudku vydaného v jiném členském státě, stále možné přezkoumat příslušnost krajského soudu pro Zeeland-West-Brabant jako soudu původu. Vysvětlím, že tento předpoklad je nesprávný a v takové situaci lze přeshraničním účinkům rozhodnutí zabránit pouze v případě, že účastník řízení úspěšně uplatnil jeden z důvodů pro odepření uznání stanovených v nařízení č. 1215/2012 (C.1). Předkládající soud zvažuje tuto možnost ve druhé a třetí předběžné otázce. Vysvětlím, že tyto důvody nezahrnují situaci, kdy soud původu v podstatě určil svou příslušnost, i když se nejednalo o soud členského státu určeného dohodou o volbě soudu (C.2).
35. Pro úplnost – a abych obsáhl rozsáhlou diskusi, která se v rámci řízení v tomto ohledu rozvinula – na základě kritéria stanoveného v rozsudku ve věci TNT Express objasním, že pravidlo o příslušnosti obsažené v Úmluvě CMR není v žádném případě v rozporu se zásadami, na nichž je založeno nařízení č. 1215/2012 (D).
A. Relevantní prvky dotčeného sporu
36. Je nutné připomenout, že spor v původním řízení vznikl odcizením části nákladu při jeho mezinárodní přepravě. Ačkoli přepravní smlouva obsahovala doložku přiznávající příslušnost litevským soudům(9), spor vyvolaný tímto odcizením projednal a nakonec o něm rozhodl nizozemský soud(10).
37. Důvodem je skutečnost, že tento spor spadal ratione materiae do oblasti působnosti Úmluvy CMR, která zahrnuje nejen hmotněprávní pravidla odpovědnosti v souvislosti se silniční přepravou zboží, ale také mimo jiné pravidla o příslušnosti použitelná na spory z takové přepravy vyplývající.
38. Konkrétně čl. 31 odst. 1 Úmluvy CMR poskytuje žalobci výběr mezi čtyřmi možnými místy, a sice zaprvé soudy státu, na kterém se strany dohodly, zadruhé – v podstatě – soudy státu bydliště žalovaného(11), zatřetí soudy místa, kde byla zásilka převzata, nebo začtvrté soudy místa určeného k jejímu vydání.
39. Ačkoli z těchto pravidel vyplývá, že strany mohou uzavřít dohodu o volbě soudu, jeví se, že alespoň podle stanoviska zastávaného krajským soudem pro Zeeland-West-Brabant taková dohoda nemůže být výlučná(12). To je patrně rovněž názor vyjádřený předkládajícím soudem.
40. Rozumím tomu tak, že společnost Rhenus Logistics, dotčený dopravce, svou žalobu podanou ke krajskému soudu pro Zeeland-West-Brabant opírala o třetí kategorii uvedenou v bodě 38 výše(13). Žaloba této společnosti měla patrně preventivní povahu v tom smyslu, že se tato společnost snažila získat soudní rozhodnutí, jímž by bylo určeno, že její odpovědnost za škodu způsobenou odcizením je omezena na určitou částku.
41. Chápu to tak, že čl. 23 odst. 3 Úmluvy CMR v zásadě omezuje odpovědnost dopravce za ztrátu zásilky(14). Při použití čl. 29 odst. 1 CMR se takové omezení odpovědnosti však patrně neuplatní, „byla-li škoda způsobena úmyslně nebo takovým […] zaviněním [dopravce], které se podle práva soudu, u něhož se právní věc projednává, považuje za rovnocenné úmyslu“.
42. V tomto ohledu mohou soudy stran Úmluvy CMR zaujmout různé postoje, pokud jde o podmínky, za kterých se použije posledně uvedené ustanovení(15). To může vést k tomu, že se obě strany v případě vzniku sporu pokusí podat návrh na zahájení řízení u soudu, který s největší pravděpodobností zastává pro dotyčnou stranu výhodný výklad. To zase může vést k souběžným řízením před soudy různých států, s cílem – v případě strany, která má právo nakládat se zásilkou, – získat náhradu škody a – naopak v případě dopravce – s cílem získat prohlášení vylučující nebo omezující odpovědnost za takovou škodu(16).
43. Společnost Gjensidige v tomto řízení poukázala na rozdílná stanoviska, zastávaná nizozemskými soudy na straně jedné a litevskými soudy na straně druhé, pokud jde o podmínky, za nichž může být odpovědnost dopravců považována za neomezenou. Tvrdila, že stanovisko nizozemských soudů je pro dopravce příznivější, jelikož podmínky zakládající jejich neomezenou odpovědnost je obtížnější splnit. Předkládající soud je patrně téhož názoru.
44. Společnost Rhenus Logistics byla úspěšná a dosáhla rozhodnutí omezující její odpovědnost v Nizozemsku. Tento rozsudek byl následně ve fázích původního řízení, které předcházely řízení před předkládajícím soudem, litevskými soudy uznán. V tomto řízení se společnost Gjensidige nejprve snažila získat za ztrátu části nákladu náhradu. Následně svůj nárok omezila na částku jdoucí nad rámec částky, kterou jí již společnost Rhenus Logistics zaplatila v souladu s nizozemským rozsudkem.
45. V této souvislosti společnost Gjensidige uvádí, že uznání tohoto rozsudku bylo protiprávní, protože nizozemský soud svou příslušnost určil v rozporu s použitelnou dohodou o volbě soudu. Podle společnosti Gjensidige měla být tato dohoda upřednostněna, protože podle čl. 25 odst. 1 nařízení č. 1215/2012 je příslušnost vyplývající z dohody o volbě soudu v daném případě výlučná(17).
46. Konkrétně tvrdí, že vzhledem k tomu, že dotčený spor spadá do působnosti jak Úmluvy CMR, tak (obecnějšího) nařízení č. 1215/2012, a že oba nástroje zřejmě obsahují protichůdná pravidla o účincích dohody o volbě soudu, uznání nizozemského rozsudku musí být odepřeno, protože použití pravidel o příslušnosti podle Úmluvy CMR, o které se tento rozsudek opírá, má – rozumím-li této argumentaci správně –, pokud jde o účinky dohody o volbě soudu, méně příznivé důsledky pro řádné fungování vnitřního trhu ve srovnání s použitím nařízení č. 1215/2012.
47. V této souvislosti se předkládající soud táže, jaká pravidla o příslušnosti by se měla použít a zda má být uznání nizozemského rozsudku odepřeno.
48. Aby čtenář plně porozuměl argumentům společnosti Gjensidige, jakož i otázkám předkládajícího soudu, a zejména první položené otázce, zaměřím se nejprve na to, co bylo pravděpodobně inspirací pro první otázku, a sice rozsudek Soudního dvora ve věci TNT Express.
B. Zvláštní mezinárodní smlouva: přednost […] s určitými omezeními
49. Ustanovení čl. 71 odst. 1 nařízení č. 1215/2012 uznává existenci zvláštních pravidel o příslušnosti a výkonu rozhodnutí, která mohou být obsažena ve zvláštních mezinárodních smlouvách uzavřených členskými státy, a těmto nástrojům přiznává přednost. Toto ustanovení stanoví, že tímto nařízením „nejsou dotčeny úmluvy, jejichž stranami jsou členské státy a jež upravují příslušnost, uznání nebo výkon rozhodnutí ve zvláště vymezených věcech“.
50. Bod 35 odůvodnění tohoto nařízení uvádí toto „kolizní ustanovení“(18) jako výraz respektování mezinárodních závazků členských států. Ačkoli tato formulace může čtenáře vést k domněnce, že článek 71 nařízení č. 1215/2012 se týká závazků přijatých vůči třetím státům, ze znění článku 71, a zejména druhé věty jeho druhého odstavce, vyplývá, jak uvádí Komise, že to platí i ve vztazích uvnitř Unie(19).
51. Zároveň byl také článek 71 popsán tak, že uznává specifičnost oblastí, které jsou upraveny příslušnými zvláštními smlouvami(20).
52. Dříve bylo toto pravidlo stejným způsobem formulované v čl. 71 odst. 1 nařízení č. 44/2001, které předcházelo nařízení č. 1215/2012.
53. Výklad tohoto pravidla byl jádrem rozsudku Soudního dvora ve věci TNT Express(21), vydaného v rámci sporu mezi stejnojmennou přepravní společností a pojistitelem nákladu ztraceného během přepravy. V tomto řízení se společnost TNT bránila proti výkonu rozsudku německého soudu v Nizozemsku, podle kterého měla takovou škodu nahradit.
54. Podstata položených otázek se týkala otázky – podobné otázce implicitně položené v projednávané věci – zda soud dožádaného státu (in casu Nizozemsko) může přezkoumat příslušnost německého soudu (jakožto soudu původu)(22). Ačkoli to bylo podle (v té době platného) nařízení č. 44/2001 zakázáno (jako dnes nařízením č. 1215/2012), stejné řešení by z Úmluvy CMR nutně nevyplývalo.
55. Z tohoto důvodu musel Soudní dvůr vztah obou nástrojů zkoumat. V tomto ohledu Soudní dvůr upřesnil, že přednost, kterou článek 71 uvedeného nařízení zvláštním mezinárodním smlouvám, jako je Úmluva CMR, přiznává, je spojena s důležitou podmínkou: jejich pravidla mají přednost za podmínky, že „jsou vysoce předvídatelná, usnadňují řádný výkon spravedlnosti a umožňují minimalizovat riziko souběžných řízení a že za podmínek přinejmenším stejně příznivých, jako jsou podmínky stanovené uvedeným nařízením, zajistí volný pohyb soudních rozhodnutí ve věcech občanských a obchodních a vzájemnou důvěru ve výkon spravedlnosti v rámci Unie (favor executionis)“(23).
56. Soudní dvůr k tomuto závěru dospěl poté, co objasnil, že pravidla obsažená ve zvláštních mezinárodních smlouvách nemohou vést k „výsledkům, které budou méně příznivé pro dosažení řádného fungování vnitřního trhu, než jsou výsledky, ke kterým vedou ustanovení uvedeného nařízení“(24) a nesmí jimi „být dotčeny takové zásady, které jsou základem soudní spolupráce ve věcech občanských a obchodních v rámci Unie […]“(25).
57. Nyní se budu zabývat konkrétním závěrem, který Soudní dvůr v tomto případě z těchto úvah vyvodil. V této fázi postačí, když řeknu, že odborné reakce na obecné kritérium stanovené v tomto rozsudku byly smíšené, přičemž v podstatě poukazovaly na to, že jeho uplatnění bude obtížné(26) – přičemž pravidla stanovená v článku 71 měla být přímočarými kolizními pravidly – a že jeho existence „do jisté míry ubližuje“(27) znění tohoto ustanovení(28). Zároveň bylo uznáno, že rozsudek nabízí řešení vnímané hrozby pro společný režim příslušnosti a uznávání, pokud by se na situace uvnitř Unie vztahovala odlišná pravidla podle zvláštních smluv(29).
58. Ať tak či onak, kritérium stanovené v rozsudku ve věci TNT Express, které nyní představuje východisko pro použití článku 71 nařízení č. 1215/2012, se stalo nevyhnutelným prvkem srovnávacího posouzení potenciálně souběžných režimů příslušnosti a výkonu(30). Je pochopitelné, že úvahy založené na tomto kritériu si našly cestu do návrhových žádání v původním řízení a do úvah, které předkládající soud vedly k podání této žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce, kterou se nyní budu zabývat podrobněji.
C. Otázky položené v projednávané věci
59. Tři otázky položené v projednávané věci patrně odrážejí obavu předkládajícího soudu, že dohoda o volbě soudu uzavřená účastníky původního řízení nebyla dodržena, když krajský soud pro Zeeland-West-Brabant souhlasil, že projedná a rozhodne o nároku společnosti Rhenus Logistics.
60. První předběžná otázka se konkrétně týká toho, zda článek 71 nařízení č. 1215/2012, vykládaný s ohledem na body 21 a 22 odůvodnění tohoto nařízení, umožňuje použití alternativních pravidel o příslušnosti uvedených v čl. 31 odst. 1 Úmluvy CMR, pokud se na dotyčný spor vztahuje dohoda o volbě soudu.
61. Obávám se, že tato otázka spočívá na předpokladu, že předkládající soud má ve fázi uznání stále možnost přezkoumat příslušnost soudu původu. Níže vysvětlím, že takový přezkum je vyloučen a proto není odpověď na první otázku pro účely původního řízení relevantní (C.1).
62. Pokud chce účastník řízení přeshraničním účinkům rozsudku zabránit, musí spíše uplatnit v tomto smyslu jeden z důvodů, které pro odepření jeho uznání stanoví nařízení č. 1215/2012. Přejdu tedy k této otázce, a to konkrétně ke druhé a třetí předběžné otázce, jejichž podstatou je, zda skutečnost, že dohoda o volbě soudu zůstala neúčinná, musí vést k odepření uznání nizozemského rozsudku. Vysvětlím, že na tyto otázky je třeba odpovědět záporně (C.2).
1. K nemožnosti přezkumu příslušnosti soudu původu ze strany předkládajícího soudu
63. Jak vyplývá z bodu 26 odůvodnění nařízení č. 1215/2012, nařízením zavedený režim uznání a výkonu je založen právě na vzájemné důvěře při výkonu spravedlnosti v rámci Unie. Tato pravidla vycházejí z předpokladu, že s rozhodnutím vydaným soudy jednoho členského státu by se mělo nakládat tak, jako by byl vydán v dožádaném členském státě(31).
64. Proto a jak na jednání v tomto řízení v podstatě upozornila Komise, jedním ze základních rysů systému zavedeného nařízením č. 1215/2012 je automatické uznávání soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech vydaných soudy jiného členského státu. Tento systém zejména vylučuje možnost soudů dožádaného členského státu přezkoumat příslušnost soudů členského státu původu, jak je uvedeno v čl. 45 odst. 3 nařízení č. 1215/2012(32).
65. Situace dotčená v projednávané věci se však neřídí (nebo alespoň nikoliv výlučně, jak vysvětlím níže) nařízením č. 1215/2012, ale zvláštními pravidly Úmluvy CMR, jimž článek 71 nařízení č. 1215/2012 přiznává přednost. Nabízí se tedy otázka, zda zákaz přezkumu příslušnosti soudu původu platí i v takové situaci.
66. Mám za to, že ano.
67. V tomto ohledu zaprvé poukazuji na to, že Úmluva CMR není nástrojem unijního práva a proto nespadá do příslušnosti Soudního dvora(33).
68. Toto omezení však neznamená, že by Soudní dvůr nemohl brát znění takových nástrojů v úvahu, aby se seznámil s jejich obsahem. V opačném případě by nebylo možné zjistit, zda takové smlouvy vůbec obsahují souběžná pravidla(34).
69. Zadruhé, přejdu-li ke konkrétnímu obsahu Úmluvy CMR, podotýkám, že ustanovení Úmluvy CMR o uznání a výkonu jsou spíše rudimentární, což v tomto řízení jak společnost Rhenus Logistics, tak společnost Gjensidige rovněž uznaly(35).
70. Tato pravidla jsou obsažena v čl. 31 odst. 3 Úmluvy CMR, který nařizuje vykonatelnost rozhodnutí vydaného v jednom smluvním státě v ostatních smluvních státech, s výhradou splnění „předepsaných formalit“ a vylučuje přezkum merita věci.
71. Ostatní aspekty uznání a výkonu se jeví být neregulované, což znamená, že taková pravidla určí právo dožádaného státu(36).
72. Pokud jde o členské státy, tímto právem je nařízení č. 1215/2012. Použitelným režimem je tedy podle mého názoru režim stanovený v článku 45 a násl. tohoto nařízení, včetně výše uvedeného základního pravidla zakazujícího v rámci unijního právního prostoru přezkum příslušnosti soudu původu.
73. Navíc – a nezávisle na výše uvedeném – rozsudek ve věci TNT Express vede ke stejnému závěru.
74. Po stanovení obecného kritéria omezujícího působnost článku 71 nařízení č. 1215/2012, jak je popsáno v předchozí části, Soudní dvůr připomněl, že „soud dožádaného členského státu není v žádném případě v lepším postavení než soud členského státu původu, aby rozhodl o příslušnosti posledně uvedeného soudu“(37). Soudní dvůr objasnil, že právě tato skutečnost vedla z hlediska unijního práva k zákazu takového přezkumu.
75. Ačkoliv Soudní dvůr výslovně neuvedl, zda zásady, na nichž je založeno nařízení č. 44/2001, účinně brání přezkumu příslušnosti soudu na základě použití zvláštní smlouvy, byl rozsudek ve věci TNT Express obecně chápán tak, že potvrzuje posledně uvedený názor(38). Komise a litevská vláda vyjádřily na jednání v tomto řízení v podstatě stejný názor.
76. Abych to shrnul, mám za to, že ať je to posuzováno prizmatem kritéria stanoveného v rozsudku ve věci TNT Express, anebo na základě znění Úmluvy CMR, soudu členského státu, který je při uplatnění této úmluvy požádán o uznání rozhodnutí vydaného soudem jiného členského státu, není dovoleno přezkoumávat příslušnost soudu původu. Odpověď na první položenou otázku tak není pro řešení sporu projednávaného před předkládajícím soudem relevantní, protože předkládající soud nemůže přezkoumat, zda krajský soud pro Zeeland-West-Brabant určil správně svou příslušnost před vydáním rozsudku, o jehož uznání se jedná ve věci v původním řízení.
77. Po tomto objasnění se nyní zaměřím na otázku, zda skutečnost, že tento soud určil svou příslušnost bez ohledu na dotčenou dohodu o volbě soudu, může představovat důvod pro odepření uznání výsledného rozsudku.
2. Není-li respektována dohoda o volbě soudu, může být uznání rozsudku odepřeno?
78. Jak bylo vysvětleno výše, spor projednávaný před předkládajícím soudem spadá do působnosti Úmluvy CMR. Při použití článku 71 nařízení č. 1215/2012 má tato úmluva před tímto nařízením přednost(39). Na první pohled se tak může jevit jako překvapivé obracet pozornost na nařízení č. 1215/2012 za účelem zjištění, zda jeho ustanovení umožňují odepření uznání výše uvedeného rozsudku.
79. Již jsem však vysvětlil, že pokud Úmluva CMR neobsahuje zvláštní pravidla v tomto smyslu, jsou použitelnými pravidla stanovená v právu dožádaného členského státu – což je v případě Litvy nařízení č. 1215/2012. Předkládající soud tedy správně provedl hlubší analýzu tohoto právního nástroje.
80. Nařízení č. 1215/2012, jak již bylo poznamenáno, funguje na základě automatického uznávání soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech vydaných soudy jiného členského státu.
81. Odchylně od tohoto pravidla může být uznání odepřeno pouze na základě jednoho z důvodů konkrétně stanovených v čl. 45 odst. 1 nařízení č. 1215/2012 (je-li, jak zdůrazňuje Komise, za tímto účelem podán návrh).
82. Tyto důvody zahrnují – v rozsahu relevantním pro projednávanou věc – na jedné straně a podle čl. 45 odst. 1 písm. e) bodu ii) nařízení č. 1215/2012 porušení pravidel o příslušnosti podle kapitoly II oddílu 6 uvedeného nařízení (druhá předběžná otázka) a na straně druhé situace, kdy je uznání daného rozhodnutí považováno za zjevně v rozporu s veřejným pořádkem dožádaného členského státu, jak je stanoveno v čl. 45 odst. 1 písm. a) nařízení č. 1215/2012 (třetí předběžná otázka).
83. Předkládající soud si je vědom, že na situaci v projednávané věci se žádný z těchto důvodů v zásadě nevztahuje. Nicméně podstatou jeho druhé a třetí otázky, kterými se budu zabývat níže, je, zda lze uznání nizozemského rozsudku odepřít na základě extenzivního výkladu těchto důvodů. Těmito otázkami se budu zabývat nyní.
a) Extenzivní výklad důvodu uvedeného v čl. 45 odst. 1 písm. e) bodu ii) nařízení č. 1215/2012?
84. Z ustanovení čl. 45 odst. 1 písm. e) bodu ii) nařízení č. 1215/2012 vyplývá, že byl-li v tomto smyslu podán návrh, uznání rozhodnutí se odepře, pokud je toto rozhodnutí v rozporu s pravidly o příslušnosti stanovenými v kapitole II oddílu 6 uvedeného nařízení.
85. Pravidla uvedená v tomto oddílu (a konkrétně v článku 24, který tvoří jediné ustanovení výše uvedeného oddílu) zakládají výlučnou příslušnost ve sporech týkajících se pěti uvedených oblastí. Těmito oblastmi jsou – stručně řečeno – (i) určité aspekty nemovitého majetku, (ii) některé záležitosti týkající se obchodních společností, (iii) platnost zápisů do veřejných rejstříků, (iv) platnost patentů, ochranných známek, průmyslových vzorů nebo jiných podobných práv, jakož i (v) výkon soudních rozhodnutí.
86. Od těchto pravidel o příslušnosti se nelze dohodou odchýlit(40) a jejich odůvodnění bylo popsáno s odkazem na konkrétní souvislost mezi oblastmi, na která se tato pravidla vztahují, a daným členským státem(41).
87. Z výše uvedeného popisu zejména vyplývá, že kapitola II oddíl 6 nařízení č. 1215/2012 se nepoužije na dohody o volbě soudu. Připomínám, že na tyto dohody se vztahuje oddíl 7 této kapitoly.
88. Předkládající soud si je této skutečnosti vědom, avšak prostřednictvím své druhé otázky se táže, zda legislativní změny, které přineslo nařízení č. 1215/2012 a kterými byla posílena ochrana dohod o volbě soudu, znamenají, že pravidlo obsažené v čl. 45 odst. 1 písm. e) bodě ii) má být vykládáno extenzivně tak, aby zahrnovalo nejen porušení pravidel podle kapitoly II oddílu 6 uvedeného nařízení, ale také porušení pravidel podle oddílu 7.
89. Podle mého názoru nikoliv.
90. Předkládající soud správně poukazuje na to, že ve srovnání s nařízením č. 44/2001 zvyšuje nařízení č. 1215/2012 účinnost takových dohod tím, že v čl. 31 odst. 2 a 3 stanoví zvláštní pravidlo litispendence(42).
91. Navzdory této změně se ji však unijní normotvůrce rozhodl nepromítnout do systému důvodů, které umožňují odepření uznání rozhodnutí.
92. Výčet těchto důvodů je uveden v čl. 45 odst. 1 nařízení č. 1215/2012 a je taxativní(43).
93. Totéž musí logicky platit, pokud jde konkrétně o důvod uvedený v čl. 45 odst. 1 písm. e) bodě ii) nařízení, týkající porušení pravidel zakládajících výlučnou příslušnost podle kapitoly II oddílu 6 nařízení č. 1215/2012.
94. Předkládající soud však uvádí, že porušení takové dohody nemá žádné důsledky, pokud neexistuje žádný důvod umožňující odepření uznání rozhodnutí, které dohodu o výlučné volbě soudu porušuje.
95. Obávám se, že toto je logika fungování nařízení č. 1215/2012 v jeho současné podobě, která upřednostňuje automatické uznání rozhodnutí i v případech, kdy nebyla dodržena v něm stanovená pravidla o příslušnosti, s výjimkou taxativně vyjmenovaných situací uvedených v čl. 45 odst. 1 tohoto nařízení(44).
96. Pokud jde o porušení pravidel pro určení příslušnosti, toto ustanovení stanoví, že odepření uznání je přípustné pouze v případě, že rozhodnutí je v rozporu (i) s pravidly stanovenými v oddílu 6 kapitoly II tohoto nařízení, jak jsem zde probíral [čl. 45 odst. 1 písm. e) bod ii) nařízení č. 1215/2012], nebo (ii) pravidly stanovenými v jiných oddílech této kapitoly, jejichž cílem je – stručně řečeno – ochránit stranu, která je považována za slabší stranu [čl. 45 odst. 1 písm. e) bod i) téhož nařízení](45). Naproti tomu čl. 45 odst. 1 nezahrnuje porušení jiných pravidel o příslušnosti stanovených v nařízení č. 1215/2012.
97. Je třeba připomenout, že důvody uvedené v čl. 45 odst. 1 nařízení č. 1215/2012 představují výjimky z obecného pravidla, podle kterého se rozhodnutí vydaná soudy jiných členských států automaticky uznávají. V kontextu projednávané věci považuji nicméně za nadbytečné připomínat obecnou výkladovou zásadu, podle které se výjimky mají vykládat restriktivně. Taková zásada je užitečná, je-li rozsah výjimky nejasný. O takový případ se však v projednávané věci nejedná. Článek 45 odst. 1 písm. e) bod ii) nařízení č. 1215/2012 je jasný a odkazuje na přesná pravidla o příslušnosti, jejichž porušení může spadat do jeho působnosti. Za těchto okolností by byl výklad zvažovaný předkládajícím soudem a navrhovaný společností Gjensidige jednoduše v rozporu se zněním tohoto ustanovení.
98. Tento bod bych uzavřel tím, že mám za to, že pokud by si unijní normotvůrce přál, aby ochrana poskytovaná dohodám o volbě soudu byla široká do té míry, že by v případě jejího porušení měla podobu nového důvodu pro odepření, bylo by rozumné očekávat, že normotvůrce tak učiní výslovně. Naopak znění ustanovení, které umožňuje uznání rozhodnutí odepřít, naznačuje, že normotvůrce takový úmysl zjevně neměl.
b) Extenzivní výklad důvodu souvisejícího s veřejným pořádkem?
99. Podstatou třetí předběžné otázky předkládajícího soudu je, zda by dotčená situace mohla vést k extenzivnímu výkladu důvodu uvedeného v čl. 45 odst. 1 písm. a) nařízení č. 1215/2012, podle kterého má být uznání rozhodnutí v zásadě odepřeno, je-li takové uznání zjevně v rozporu s veřejným pořádkem dožádaného státu.
100. Domnívám se, že všechny mé poznámky, které se týkají důvodu uvedeného v čl. 45 odst. 1 písm. e) bodě ii), se použijí mutatis mutandis, protože znění čl. 45 odst. 1 písm. a) nařízení č. 1215/2012 je stejně jasné.
101. Odpověď na třetí položenou otázku skutečně částečně poskytuje čl. 45 odst. 3 nařízení č. 1215/2012, jak v podstatě uvedla litevská vláda. Podle tohoto ustanovení hledisko veřejného pořádku „nelze použít v případě pravidel pro určení příslušnosti“. Tímto ustanovením nejsou dotčeny důvody podle čl. 45 odst. 1 písm. e) nařízení č. 1215/2012 uvedené v předchozím pododdílu tohoto stanoviska a nevidím důvod, proč by toto ustanovení mělo být vykládáno v rozporu se svým zněním.
102. Dále se předkládající soud prostřednictvím své třetí otázky – s ohledem na použitelnost důvodu veřejného pořádku – táže nejen na situaci, kdy nebyla respektována dohoda o volbě soudu, ale také na situaci zahrnující porušení dohody o volbě rozhodného práva.
103. Spis však neobsahuje žádné informace o uzavření takové dohody mezi zúčastněnými stranami.
104. Tato část třetí otázky je tedy podle všeho nepřípustná.
105. Z předkládacího rozhodnutí však vyplývá, že předkládající soud je znepokojen skutečností, že krajský soud pro Zeeland-West-Brabant tím, že určil svou příslušnost ve věci sporného nároku, založil použitelnost nizozemského práva na spor ve věci samé, což vedlo k tomu, že odpovědnost dopravce byla stanovena právem nizozemským a nikoliv právem litevským. Předkládající soud má za to, že žalovaná v řízení před nizozemským soudem (a to – podle mého chápání – společnost Gjensidige) nemohla takové důsledky předvídat. Tyto poznámky chápu v tom smyslu, že otázka odpovědnosti dopravce měla být stanovena na základě použití litevského práva a nikoliv nizozemského práva a že výsledek je pro stranu sporu, jako je společnost Gjensidige, méně příznivý.
106. Mimoto předkládající soud také poznamenává, že čl. 29 odst. 1 Úmluvy CMR, který, co se týče podmínek, za nichž lze odpovědnost dopravce považovat za neomezenou(46), odkazuje na vnitrostátní právo, je podle všeho v rozporu s článkem 3 a čl. 5 odst. 1 nařízení (ES) č. 593/2008(47).
107. Předkládající soud má navíc pochybnosti, zda je výsledná situace slučitelná se základním právem na spravedlivý proces, jakož i se zásadami, na kterých je, jak tomu rozumím, založeno nařízení č. 1215/2012.
108. V tomto ohledu zaprvé podotýkám, že řízení před předkládajícím soudem se týká, jak již bylo opakovaně zdůrazněno, uznání rozsudku vydaného v jiném členském státě.
109. Klíčovou otázkou v tomto kontextu tak je, zda by hmotněprávní rozdíly, které, pokud jde o rozsah odpovědnosti dopravce, mezi nizozemským a litevským právem patrně existují, mohly odůvodnit odepření uznání výsledného rozsudku na základě důvodu veřejného pořádku podle čl. 45 odst. 1 písm. a) nařízení č. 1215/2012.
110. Podle mého názoru nikoliv.
111. Zaprvé podle ustálené judikatury platí, že ačkoliv je členským státům ponechána volnost určit své požadavky veřejného pořádku v souladu s jejich vnitrostátními pojetími. Soudnímu dvoru přísluší přezkoumávat meze, v jejichž rámci může soud členského státu použít tento pojem, aby neuznal rozhodnutí vydané soudem v jiném členském státě(48).
112. Zadruhé tohoto důvodu se lze dovolávat pouze ve výjimečných případech(49), kdy by uznání „nepřijatelným způsobem narušoval[o] právní řád státu, v němž se o uznání žádá [nebo v tomto případě je zpochybněno], neboť by byla dotčena nějaká základní zásada“(50).
113. Zatřetí a naproti tomu důvod pro odmítnutí stanovený v čl. 45 odst. 1 písm. a) nařízení č. 2015/2012 nelze uplatnit jen proto, že existuje rozdíl mezi právním pravidlem použitým soudem státu původu a právním pravidlem, které by použil soud dožádaného státu, pokud by mu byl spor předložen(51).
114. Hlavní obavou předkládajícího soudu je patrně to, že v důsledku údajně nesprávného určení příslušného soudu bylo o sporném nároku nakonec rozhodnuto podle nizozemského práva spíše než podle práva litevského.
115. Pokud tato obava spočívá v poukázání na to, že nizozemský soud nesprávně určil nizozemské právo jako právo rozhodné, podotýkám, že takové pochybení – i kdyby bylo prokázáno – by samo o sobě nemohlo vést k odepření uznání rozsudku.
116. Z výše uvedené judikatury vyplývá, že odepření je možné pouze tehdy, pokud by uznání výsledného rozsudku porušilo zásadu, která je v dožádaném státě uznána za základní.
117. Předkládající soud však nevysvětluje, jak by z hlediska konkrétních důsledků uznání nizozemského rozsudku dotčeného v projednávané věci, ovlivnil výše uvedený konflikt hmotněprávních norem veřejný pořádek Litvy, a jak by proto uznání tohoto rozsudku bylo nepřijatelným způsobem v rozporu s právním řádem tohoto členského státu tak, že by byla dotčena některá základní zásada.
118. Za těchto okolností mám v rámci odpovědi na druhou a třetí předběžnou otázku za to, že čl. 45 odst. 1 písm. a) a e) bod ii) nařízení č. 1215/2012 je třeba vykládat tak, že se nevztahuje na situaci, ve které soud původu stanovil svou příslušnost na základě jednoho z několika pravidel obsažených ve zvláštní smlouvě ve smyslu článku 71 nařízení č. 1215/2012, která zahrnují dohodu o volbě soudu – avšak nekvalifikují ji jako výlučnou –, a v případě, že soud původu nebyl soudem určeným podle dohody o volbě soudu uzavřené dotčenými stranami. Článek 45 odst. 1 písm. a) nařízení č. 1215/2012 je kromě toho třeba vykládat v tom smyslu, že zjištěné pochybení, pokud jde o určení rozhodného práva, nemůže samo o sobě vést k odepření uznání rozsudku z důvodu jeho rozporu s veřejným pořádkem dožádaného státu.
119. Tato odpověď ve spojení s odpovědí navrženou výše v bodě 76 tohoto stanoviska podle mého názoru poskytuje relevantní vysvětlení, které předkládajícímu soudu umožní rozhodnout ve sporu, který je před ním projednáván. Pro úplnost – a abych obsáhl rozsáhlou diskusi, která byla v rámci řízení ohledně této otázky vedena – objasním na základě kritéria stanoveného v rozsudku ve věci TNT Express, že pravidla o příslušnosti obsažená v Úmluvě CMR nejsou v žádném případě v rozporu se zásadami, na kterých je založena justiční spolupráce v občanských a obchodních věcech v rámci Evropské unie.
D. „Kritérium ve věci TNT Express“ a nevýlučná povaha příslušnosti vyplývající z dohody o volbě soudu
120. Rozsáhlá diskuse v projednávané věci se týkala otázky, zda jsou pravidla o příslušnosti stanovená v Úmluvě CMR v rozporu s kritériem stanoveným v rozsudku ve věci TNT Express a tudíž zásadami, na nichž je založeno nařízení č. 1215/2012.
121. Problém, jak ho vnímá předkládající soud, vyplývá ze skutečnosti, že na jedné straně nařízení č. 1215/2012 kvalifikuje příslušnost stanovenou dohodou o volbě soudu v zásadě jako příslušnost výlučnou. Nicméně na druhou stranu ačkoliv Úmluva CMR umožňuje určení příslušnosti tímto způsobem, patrně brání tomu, aby byla výlučná (přinejmenším podle výkladu přijatého krajským soudem pro Zeeland-West-Brabant, jehož názor předkládající soud také podle všeho přijal).
122. V tomto ohledu nejprve podotýkám, že Soudní dvůr již ve svém rozsudku ve věci Nickel & Goeldner Spedition rozhodl – jak podotýká předkládající soud –, že pravidla o příslušnosti stanovená v čl. 31 odst. 1 Úmluvy CMR nejsou v rozporu s kritériem zavedeným ve věci TNT Express. Jak však poznamenává Komise, je pravda, že v tomto rozsudku Soudní dvůr přezkoumal všechna pravidla o příslušnosti stanovená v čl. 31 odst. 1 Úmluvy CMR (jak je uvedeno v bodě 38 výše), s výjimkou pravidla dotčeného v projednávaném případě(52).
123. Chápu, proč předkládající soud vznáší otázku, zda rozdílný přístup k dohodě o volbě soudu podle Úmluvy CMR (jak ji opět vykládá krajský soud pro Zeeland-West-Brabant) a podle nařízení č. 1215/2012 vede k porušení zásad, na nichž je v rámci Evropské unie založena justiční spolupráce v občanských a obchodních věcech.
124. Nemyslím, že by tomu tak bylo.
125. Zaprvé a především s ohledem na postoj krajského soudu pro Zeeland-West-Brabant skutečně podle všeho existuje rozdíl mezi Úmluvou CMR a nařízením č. 1215/2012, pokud jde o režim použitelný na dohodu o volbě soudu.
126. Domnívám se však, že tento rozdíl nepředstavuje samostatný problém.
127. Pokud by totiž každý rozdíl skutečně vedl k tomu, že by zvláštní režim podléhal nařízení č. 1215/2012, byl by čl. 71 odst. 1 tohoto nařízení zbaven veškerého účinku. V právních vztazích uvnitř Unie by nikdy nemohl být uplatněn žádný zvláštní režim, který by se odchyloval od nařízení č. 1215/2012. S takovým závěrem však nelze s ohledem na jasné znění tohoto ustanovení souhlasit.
128. Platí spíše, že použití zvláštních pravidel, která se mohou od pravidel stanovených nařízením č. 1215/2012 lišit, je třeba odmítnout pouze tehdy, pokud jsou skutečně v rozporu zásadami připomenutými v rozsudku ve věci TNT Express. Co se týče pravidel o příslušnosti, relevantními v zásadě jsou zásada vysoké předvídatelnosti pravidel o příslušnosti a zásada právní jistoty pro jednotlivce na straně jedné a zásada řádného výkonu spravedlnosti na straně druhé(53).
129. Nemyslím si, že by některá z těchto zásad byla ohrožena.
130. Zaprvé mám za to, že pro dodržení zásady vysoké předvídatelnosti pravidel o příslušnosti je důležité, aby se žalobce mohl snadno rozhodnout, kde žalobu podá, a aby žalovaný mohl rozumně předvídat, kde k tomu může dojít.
131. To je podle mého názoru případ čl. 31 odst. 1 Úmluvy CMR. Toto ustanovení neobsahuje vágně formulované pravidlo, které by například stanovilo, že vhodné forum má být určeno případ od případu s ohledem na všechny okolnosti a v zájmu spravedlnosti. Na místo toho čl. 31 odst. 1 Úmluvy CMR stanoví několik kategorií míst, jasně definovaných obecnými a snadno srozumitelnými kategoriemi (jmenovitě a ve stručnosti se jedná o sídlo žalovaného, místo, kde byla zásilka převzata k přepravě, místo určené k jejímu vydání nebo dohodu stran).
132. Podstatou projednávané věci je podle všeho skutečnost, že příslušnost podle Úmluvy CMR (podle výkladu přijatého krajským soudem pro Zeeland-West-Brabant), je-li určena dohodou o volbě soudu, se nestává výlučnou. Tento výklad Úmluvy CMR podle všeho zachovává všechna ostatní místa podle čl. 31 odst. 1 Úmluvy CMR.
133. V tomto ohledu lze skutečně tvrdit, že presumpce výlučnosti přiznaná dohodám o volbě soudu nařízením č. 1215/2012 posiluje právní jistotu jednotlivců (a zejména žalovaného) tím, že objasňuje, že byla-li uzavřena dohoda o volbě soudu – a není-li stanoveno jinak – lze ostatní hypotetická fori v zásadě vyloučit.
134. Jsem však toho názoru, že rozhodnutí, zda takto určené forum považovat za výlučné či nikoliv, je v konečném důsledku politickou otázkou, ke které lze v různých právních řádech (a v jejich různých oblastech) zaujmout různá stanoviska.
135. V tomto ohledu mohli mít autoři úmluvy upravující určitou oblast, jako je Úmluva CMR, dobré důvody trvat na dostupnosti různých fori s ohledem na zvláštnosti daného odvětví(54).
136. Kromě toho podotýkám, že ačkoli nařízení č. 1215/2012 stanoví presumpci výlučnosti dohod o volbě soudu, tato výlučnost není absolutním pravidlem a strany se od ní mohou odchýlit. Když k tomu dojde, situace se stane podobnou situaci vyplývající z čl. 31 odst. 1 Úmluvy CMR. Kromě toho samotné nařízení č. 1215/2012 účinek dohod o volbě soudu omezuje, protože tyto dohody nemohou v určitých věcech změnit fungování pravidel o příslušnosti(55).
137. Zadruhé, pokud jde o řádný výkon spravedlnosti a riziko zahájení souběžných řízení, skutečnost, že dohoda o volbě soudu není považována za výlučnou, toto riziko skutečně zvyšuje. Nicméně podotýkám, že čl. 31 odst. 2 Úmluvy CMR obsahuje pravidlo překážky litispendence, které je – ve svém obecném vyjádření – analogické pravidlu stanovenému v článku 29 nařízení č. 1215/2012 v tom smyslu, že jeho cílem je podle mého názoru zabránit riziku souběhu řízení a vydání vzájemně si odporujících rozhodnutí(56).
138. Je pravda, že na rozdíl od nařízení č. 1215/2012 Úmluva CMR neobsahuje pravidla překážky litispendence, která by konkrétně chránila dohody o volbě soudu (jako jsou pravidla v čl. 31 odst. 2 a 3 nařízení č. 1215/2012). Tento rozdíl je však logickým důsledkem výše uvedeného politického rozhodnutí považovat příslušnost vyplývající z takových dohod za alternativu, která má být k dispozici vedle jiných možných pravidel.
139. Tento přehled mě tedy vede k názoru, že článek 71 nařízení č. 1215/2012 a kritérium uvedené v rozsudku TNT Express nebrání takovému výkladu pravidla o příslušnosti stanoveného v čl. 31 odst. 1 Úmluvy CMR, podle kterého nelze příslušnost vyplývající z dohody o volbě soudu považovat za výlučnou.
140. Znovu opakuji, že jsem svoji analýzu v této části provedl pouze pro úplnost a abych se vyjádřil k živé diskuzi, která se k tomu vedla v rámci tohoto řízení. Zejména připomínám své výše uvedené úvahy, z nichž vyplývá, že příslušnost soudu původu nemůže být předmětem přezkumu ze strany předkládajícího soudu v původním řízení, které se týká uznání rozhodnutí vydaného v jiném členském státě, přezkoumána.
V. Závěry
141. S ohledem na výše uvedené úvahy navrhuji, aby Soudní dvůr odpověděl na předběžné otázky položené Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Nejvyšší soud Litvy, Litva) takto:
„Článek 45 odst. 1 písm. a) a e) bod ii) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech
musí být vykládán v tom smyslu, že důvody pro odepření uznání rozhodnutí v něm stanovené se nevztahují na situaci, ve které soud původu určil svou příslušnost na základě jednoho z několika pravidel obsažených ve zvláštní smlouvě, ve smyslu článku 71 nařízení č. 1215/2012, která zahrnují dohodu o volbě soudu – avšak nekvalifikují ji jako výlučnou – a v případě, že soud původu nebyl soudem určeným podle dohody o volbě soudu uzavřené dotčenými stranami.
Mimoto je třeba čl. 45 odst. 1 písm. a) nařízení č. 1215/2012 vykládat v tom smyslu, že zjištěné pochybení, pokud jde o určení rozhodného práva, nemůže samo o sobě vést k odepření uznání rozhodnutí z důvodu jeho rozporu s veřejným pořádkem dožádaného státu.“