RETTENS DOM (Sjette Udvidede Afdeling)

12. juli 2023 (*)

»Handelspolitik – beskyttelse mod virkningerne af den eksterritoriale anvendelse af lovgivning vedtaget af et tredjeland – restriktive foranstaltninger truffet af De Forenede Stater over for Iran – sekundære sanktioner, der forhindrer fysiske eller juridiske personer i Unionen i at have forretningsforbindelser med de virksomheder, der er omfattet af de nævnte foranstaltninger – forbud mod efterlevelse af sådan lovgivning – artikel 5, stk. 2, i forordning (EF) nr. 2271/96 – Kommissionens afgørelse om bemyndigelse til, at en juridisk person i Unionen efterlever denne lovgivning – begrundelsespligt – bemyndigelsens tilbagevirkende kraft – hensyntagen til interesserne for den virksomhed, der er omfattet af tredjelandets restriktive foranstaltninger – ret til at blive hørt«

I sag T-8/21,

IFIC Holding AG, Düsseldorf (Tyskland), ved advokaterne C. Franz og N. Bornemann,

sagsøger,

mod

Europa-Kommissionen ved M. Kellerbauer, som befuldmægtiget,

sagsøgt,

støttet af

Clearstream Banking AG, Eschborn (Tyskland), ved advokaterne C. Schmitt og T. Bastian,

intervenient

har

RETTEN (Sjette Udvidede Afdeling)

sammensat under rådslagningen af præsidenten, M. van der Woude, og dommerne A. Marcoulli (refererende dommer), S. Frimodt Nielsen, J. Schwarcz og R. Norkus,

justitssekretær: fuldmægtig S. Jund,

på grundlag af den skriftlige forhandling og navnlig:

–        intervenientens interventionsindlæg, der blev indleveret til Rettens Justitskontor den 31. august 2021,

–        anmodningen om tilpasning af stævningen, der blev indleveret til Rettens Justitskontor den 21. juni 2022, og Kommissionens og intervenientens bemærkninger, der blev indleveret til Rettens Justitskontor henholdsvis den 16. august 2022 og den 1. september 2022,

efter retsmødet den 1. december 2022,

under henvisning til sagsøgerens tilbud om fremlæggelse af beviser, der blev indleveret til Rettens Justitskontor den 17. marts 2023, kendelsen af 4. april 2023 om genåbning af retsforhandlingernes mundtlige del og Kommissionens bemærkninger til det nævnte tilbud om fremlæggelse af beviser, der blev indleveret til Rettens Justitskontor den 18. april 2023,

afsagt følgende

Dom

1        Med sit søgsmål anlagt i henhold til artikel 263 TEUF har sagsøgeren, IFIC Holding AG, nedlagt påstand om annullation af Kommissionens gennemførelsesafgørelse C(2020) 2813 final af 28. april 2020 om meddelelse af en bemyndigelse i henhold til artikel 5, stk. 2, i Rådets forordning (EF) nr. 2271/96 af 22. november 1996 om beskyttelse mod virkningerne af den eksterritoriale anvendelse af lovgivning vedtaget af et tredjeland og af foranstaltninger, som er baseret herpå eller er en følge heraf (EFT 1996, L 309, s. 1), til intervenienten, Clearstream Banking AG (herefter »den første anfægtede afgørelse«), af Kommissionens gennemførelsesafgørelse C(2021) 3021 final af 27. april 2021 om meddelelse af en bemyndigelse i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96 til intervenienten (herefter »den anden anfægtede afgørelse«) og af Kommissionens gennemførelsesafgørelse C(2022) 2775 final af 26. april 2022 om meddelelse af en bemyndigelse i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96 til intervenienten (herefter »den tredje anfægtede afgørelse«).

 Sagens baggrund

2        Den 8. maj 2018 offentliggjorde præsidenten for Amerikas Forenede Stater sin afgørelse om at trække Amerikas Forenede Stater ud af atomaftalen med Iran, der blev undertegnet i Wien den 14. juli 2015, og at genindføre de sanktioner mod Iran, der var blevet ophævet på grundlag af denne atomaftale. Disse sanktioner forbyder bl.a. personer, der ikke er underlagt Amerikas Forenede Staters jurisdiktion (sekundære sanktioner), såsom fysiske eller juridiske personer i Den Europæiske Union, at have forretningsforbindelser med de personer, der er opført på »listen over udtrykkeligt udpegede nationale statsborgere og personer, hvis aktiver blokeres« (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) (herefter »SDN-listen«), hvilken liste er udarbejdet af Office of Foreign Assets Control (OFAC) (kontoret for kontrol med udenlandske aktiver (OFAC), USA).

3        Sagsøgeren er et selskab, som er registreret i handelsregistret ved Amtsgericht Düsseldorf (byretten i Düsseldorf, Tyskland), og som har hjemsted i Düsseldorf. Dets aktier ejes indirekte af den iranske stat.

4        Sagsøgeren ejer kapitalandele i forskellige tyske virksomheder, for hvilke selskabet har ret til udbytte.

5        Sagsøgeren har siden den 5. november 2018 været opført på SDN-listen.

6        Intervenienten er et tysk selskab. Selskabet har til opgave at afvikle værdipapirtransaktioner, at deponere værdipapirer og at forvalte indenlandske og udenlandske værdipapirer. Selskabet er den eneste depotbank for værdipapirer, der er godkendt i Tyskland. Intervenienten har bl.a. til opgave at udbetale udbytte til sagsøgeren som følge af selskabets kapitalandele i tyske virksomheder.

7        Siden november 2018 har intervenienten på en separat konto blokeret det udbytte, som sagsøgeren har krav på, og har afvist at udbetale det til sagsøgeren.

8        Den 6. februar 2020 anlagde sagsøgeren sag mod intervenienten ved Landgericht Frankfurt am Main (den regionale ret i første instans i Frankfurt am Main, Tyskland) med henblik på at få oplysninger om, hvilken status selskabets udbytte havde, og om udbetalingen heraf. I forbindelse med denne sag fik sagsøgeren kendskab til, at intervenienten i henhold til den første anfægtede afgørelse blokerede det udbytte, som sagsøgeren havde krav på.

9        Intervenienten fremlagde den første anfægtede afgørelse for Landgericht Frankfurt am Main (den regionale ret i første instans i Frankfurt am Main) ved skriftligt indlæg af 5. november 2020, der blev meddelt sagsøgeren den 9. november 2020, på hvilken dato sagsøgeren har anført at have fået kendskab hertil.

10      Som det fremgår af den første anfægtede afgørelse, indgav intervenienten den 8. november 2018 en ansøgning til Europa-Kommissionen om bemyndigelse som omhandlet i artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96.

11      Ved den første anfægtede afgørelse imødekom Kommissionen intervenientens ansøgning og gav denne bemyndigelse til at efterleve visse love i Amerikas Forenede Stater vedrørende sagsøgerens værdipapirer eller midler i en periode på 12 måneder (herefter »den omtvistede bemyndigelse«). Den anden og den tredje anfægtede afgørelse, som sagsøgeren har anført at have fået kendskab til den 25. maj 2022 ved Landgericht Frankfurt am Main (den regionale ret i første instans i Frankfurt am Main) – på hvilken dato disse afgørelser blev meddelt sagsøgeren blandt bilagene til et skriftligt indlæg fra intervenienten – fornyede hver især den omtvistede bemyndigelse for en periode på 12 måneder.

 Parternes påstande

12      Sagsøgeren har nedlagt følgende påstande:

–        De anfægtede afgørelser annulleres.

–        Kommissionen tilpligtes at betale sagsomkostningerne.

–        Intervenienten tilpligtes at bære sine egne omkostninger.

13      Kommissionen og intervenienten har nedlagt følgende påstande:

–        Frifindelse.

–        Sagsøgeren tilpligtes at betale sagsomkostningerne.

 Retlige bemærkninger

14      Sagsøgeren har til støtte for sit søgsmål fremsat fire anbringender vedrørende for det første en tilsidesættelse af retten til at blive hørt, for det andet en tilsidesættelse af artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, for det tredje en tilsidesættelse af begrundelsespligten og for det fjerde et fejlskøn.

 Indledende bemærkninger

15      Det skal bemærkes, at forordning nr. 2271/96, således som det fremgår af sjette betragtning hertil, har til formål at beskytte det etablerede retssystem samt Unionens interesser og fysiske og juridiske personers interesser i forbindelse med udøvelsen af deres rettigheder i henhold til EUF-traktaten, navnlig ved at fjerne, neutralisere, spærre for eller på anden måde imødegå virkningerne af de love, bekendtgørelser og andre retsakter, som er omhandlet i bilaget til den nævnte forordning (herefter »de i bilaget omhandlede love«) (dom af 21.12.2021, Bank Melli Iran, C-124/20, EU:C:2021:1035, præmis 35).

16      Artikel 1 i forordning nr. 2271/96 præciserer i denne henseende, at EU-lovgiver ved de i forordningen fastsatte foranstaltninger har tilsigtet at yde beskyttelse mod og imødegå virkningerne af den eksterritoriale anvendelse af de i bilaget omhandlede love og af foranstaltninger, som er baseret herpå eller er en følge heraf, hvis anvendelsen berører de i artikel 11 omhandlede personers interesser, når de pågældende beskæftiger sig med international handel og/eller overførsel af kapital samt forretningsmæssige aktiviteter i forbindelse hermed mellem Unionen og tredjelande (dom af 21.12.2021, Bank Melli Iran, C-124/20, EU:C:2021:1035, præmis 36).

17      Således som det følger af første til femte betragtning til forordning nr. 2271/96, har de i bilaget omhandlede love, som er indeholdt i bilaget til denne forordning, til formål at regulere virksomhed, der udøves af fysiske og juridiske personer, som hører under medlemsstaternes jurisdiktion, og de finder eksterritorial anvendelse. Herved udgør disse love et indgreb i det etablerede retssystem og er til skade for Unionens og de nævnte personers interesser, idet de krænker international ret og underminerer gennemførelsen af Unionens målsætninger. Unionen bestræber sig nemlig på at bidrage til en harmonisk udvikling af verdenshandelen og på gradvis at afskaffe restriktioner for international handel ved i videst muligt omfang at fremme den frie bevægelighed for kapital mellem medlemsstaterne og tredjelande og fjerne alle restriktioner for direkte investeringer – inklusive investeringer i fast ejendom – og for etablering, levering af finansielle tjenesteydelser eller værdipapirers optagelse til notering på kapitalmarkeder (dom af 21.12.2021, Bank Melli Iran, C-124/20, EU:C:2021:1035, præmis 37).

18      De i bilaget omhandlede love omfatter »Iran Freedom and Counter-Proliferation Act of 2012« (lov af 2012 om frihed og bekæmpelse af spredning i Iran), som USA – således som det fremgår af fjerde betragtning til Kommissionens delegerede forordning (EU) 2018/1100 af 6. juni 2018 om ændring af forordning nr. 2271/96 (EUT 2018, L 199 I, s. 1) – ikke længere ville fravige som følge af deres udtrædelse af atomaftalen med Iran, således som USA meddelte den 8. maj 2018 (dom af 21.12.2021, Bank Melli Iran, C-124/20, EU:C:2021:1035, præmis 38).

19      De personer, der er omhandlet i artikel 11 i forordning nr. 2271/96, er bl.a. dels fysiske personer, der har bopæl i Unionen og er statsborgere i en medlemsstat, dels juridiske personer, der er registreret i Unionen [jf. den nævnte forordnings artikel 11, nr. 1) og 2)].

20      Med henblik på at opfylde de mål, der er nævnt i præmis 15-17 ovenfor, fastsætter forordning nr. 2271/96 forskelligartede regler. Med henblik på at beskytte det etablerede retssystem og Unionens interesser fastsætter denne forordnings artikel 4 således i det væsentlige, at ingen afgørelse, der træffes uden for Unionen, og som giver de i bilaget omhandlede love eller foranstaltninger, som er baseret herpå eller er en følge heraf, virkning, må anerkendes eller håndhæves. I samme øjemed indeholder stk. 1 i forordningens artikel 5 i det væsentlige et forbud for enhver person, der er omhandlet i dennes artikel 11, mod at efterleve de i bilaget omhandlede love eller foranstaltninger, som er baseret herpå eller er en følge heraf, idet stk. 2 i nævnte artikel 5 dog fastsætter, at en sådan person til enhver tid kan bemyndiges til helt eller delvis at efterleve disse love, dersom undladelse heraf ville være til væsentlig skade for denne persons egne eller Unionens interesser. Med henblik på at beskytte interesserne hos de personer, der er omhandlet i artikel 11 i forordning nr. 2271/96, bestemmer forordningens artikel 6 desuden, at de blandt disse personer, som udfører en aktivitet, der er omhandlet i denne forordnings artikel 1, kan kræve erstatning for ethvert tab, der er påført disse personer ved anvendelsen af de nævnte love eller disse foranstaltninger (dom af 21.12.2021, Bank Melli Iran, C-124/20, EU:C:2021:1035, præmis 39).

21      Med det samme mål om at beskytte interesserne hos de personer, der er omhandlet i artikel 11 i forordning nr. 2271/96, bestemmer denne samme forordnings artikel 2, at »[h]vis en i [den nævnte] artikel 11 omhandlet persons økonomiske og/eller finansielle interesser berøres direkte eller indirekte af [de i bilaget omhandlede love] eller af foranstaltninger, som er baseret herpå eller er en følge heraf, skal den pågældende person underrette Kommissionen herom inden 30 dage efter den dato, hvor han fik kendskab til sådanne oplysninger«.

22      Endelig sikrer artikel 9 i forordning nr. 2271/96, at disse regler anvendes effektivt, ved at kræve af medlemsstaterne, at disse fastsætter sanktioner, der skal pålægges i tilfælde af overtrædelse af reglerne, idet sådanne sanktioner skal være effektive, forholdsmæssige og afskrækkende. Sådanne sanktioner skal således navnlig fastsættes, når en person, der er omhandlet i denne forordnings artikel 11, overtræder forbuddet i forordningens artikel 5, stk. 1 (dom af 21.12.2021, Bank Melli Iran, C-124/20, EU:C:2021:1035, præmis 40).

23      Det er i lyset af disse betragtninger, at de af sagsøgeren fremsatte anbringender skal behandles.

 Det tredje anbringende om en tilsidesættelse af begrundelsespligten

24      Sagsøgeren har gjort gældende, at Kommissionen har tilsidesat sin begrundelsespligt. Kommissionen gav ikke en tilstrækkelig begrundelse for betragtningerne til den første anfægtede afgørelse, eftersom den ikke tog hensyn til sagsøgerens situation, men udelukkende til intervenientens, og den første anfægtede afgørelses artikel 1 og 3 var affattet på en tvetydig og uforståelig måde for så vidt angik den første anfægtede afgørelses tidsmæssige og materielle anvendelsesområde og betingelserne for dens anvendelse. Sagsøgeren har anført, at dette selskab burde være blevet sat i stand til at forstå den første anfægtede afgørelse i sin egenskab af person, der var berørt og påvirket af denne afgørelse. Sagsøgeren har angivet, at disse argumenter kan overføres til den anden og den tredje anfægtede afgørelse, hvis begrundelser er næsten identiske. Desuden indeholder den anden og den tredje anfægtede afgørelse en bestemmelse om deres førtidige ophør, som er vag og uforståelig.

25      Kommissionen og intervenienten har bestridt disse argumenter.

26      Artikel 296 TEUF bestemmer, at retsakter vedtaget af Unionens institutioner skal begrundes.

27      I henhold til fast retspraksis vedrørende den begrundelsespligt, der følger af artikel 296 TEUF, skal begrundelsen tilpasses karakteren af den pågældende retsakt og klart og utvetydigt angive de betragtninger, som den institution, der har udstedt den anfægtede retsakt, har lagt til grund, således at de berørte parter kan få kendskab til grundlaget for den trufne foranstaltning, og således at den kompetente ret kan udøve sin prøvelsesret (jf. dom af 12.9.2017, Anagnostakis mod Kommissionen, C-589/15 P, EU:C:2017:663, præmis 28 og den deri nævnte retspraksis).

28      Som det ligeledes fremgår af fast retspraksis, skal begrundelseskravet desuden fastlægges i lyset af den konkrete sags omstændigheder. Det kræves ikke, at begrundelsen angiver alle de forskellige relevante faktiske og retlige momenter, da spørgsmålet, om en afgørelses begrundelse opfylder kravene efter artikel 296 TEUF, ikke blot skal vurderes i forhold til ordlyden af denne retsakt, men ligeledes i forhold til den sammenhæng, hvori den indgår, samt under hensyn til alle de retsregler, som gælder på det pågældende område (jf. dom af 12.9.2017, Anagnostakis mod Kommissionen, C-589/15 P, EU:C:2017:663, præmis 29 og den deri nævnte retspraksis).

29      Det er på baggrund af disse principper, at sagsøgerens argumenter skal vurderes.

30      I første omgang har sagsøgeren påberåbt sig en angivelig tilsidesættelse af begrundelsespligten for så vidt angår betragtningerne til de anfægtede afgørelser.

31      For det første skal det imidlertid bemærkes, at sagsøgeren netop ikke har henvist til nogen del af de anfægtede afgørelser og endog heller ikke til nogen betragtning til disse, men har begrænset sig til at fremsætte et generelt udsagn uden nogen præcisering og konkret karakter. Det skal i øvrigt fastslås, at der i betragtningerne til de anfægtede afgørelser redegøres for såvel den procedure, der førte til vedtagelsen af disse afgørelser, som til de forhold, som Kommissionen i denne forbindelse tog hensyn til, og i medfør af hvilke den besluttede at give intervenienten den omtvistede bemyndigelse.

32      For det andet, og for så vidt som sagsøgeren har gjort gældende, at Kommissionen ikke i betragtningerne til de anfægtede afgørelser tog hensyn til sagsøgerens synspunkt, men alene intervenientens, skal det bemærkes, at disse argumenter ikke vedrører begrundelsen for de nævnte afgørelser, men disse afgørelsers materielle rigtighed, og at de overlapper med de argumenter, der er fremført under det første og det fjerde anbringende, under hvilke de derfor vil blive behandlet i det følgende. Det samme gælder for sagsøgerens argumenter vedrørende de forhold, som Kommissionen efter selskabets opfattelse fejlagtigt tog hensyn til.

33      Det følger af det ovenstående, at der ikke kan konstateres nogen manglende eller utilstrækkelig begrundelse for så vidt angår betragtningerne til de anfægtede afgørelser.

34      I anden omgang har sagsøgeren kritiseret ordlyden af artiklerne i de anfægtede afgørelser, for så vidt som de ikke gør det muligt at forstå det materielle og tidsmæssige anvendelsesområde for de nævnte afgørelser samt betingelserne for deres anvendelse. Sagsøgerens argumenter vedrører navnlig de anfægtede afgørelsers artikel 1 og 3 samt artikel 4 i den anden og tredje anfægtede afgørelse.

35      Hvad for det første angår de anfægtede afgørelsers materielle anvendelsesområde og betingelserne for deres anvendelse har de nævnte afgørelsers artikel 1 følgende ordlyd:

»[Intervenienten] bemyndiges til at efterleve visse [i bilaget omhandlede] love i Amerikas Forenede Stater […] i det omfang, det er nødvendigt for:

1)      at indefryse de værdipapirer eller midler, som denne varetager deponeringen af, eller som denne er depositar for, og afvise at foretage udbetalinger eller enhver anden instruks i forbindelse hermed

2)      at afvise at lade ethvert nyt værdipapir indgå i dennes system til clearing af værdipapirer og

3)      at indefryse ethvert overskud af aktier i selskaber, herunder udbytte, renter, tilbagekøbsbetaling eller lignende betalinger eller modtagne renter

når [intervenienten] ved eller har alvorlig grund til at nære mistanke om, at [sagsøgeren] ellers direkte eller indirekte ville nyde godt af eller deltage i enhver tjeneste.«

36      Indledningsvis præciseres i den nævnte bestemmelses stk. 1 de i bilaget omhandlede love i Amerikas Forenede Stater, som intervenienten bemyndiges til at efterleve. En sådan angivelse synes ikke at udgøre nogen begrundelsesmangel, og sagsøgeren har i øvrigt ikke fremsat nogen præcis indsigelse i denne henseende.

37      Dernæst opregnes i den nævnte bestemmelses punkt 1-3 de former for undtagelsesadfærd, som intervenienten bemyndiges til at udvise i kraft af den omtvistede bemyndigelse, dvs. i det væsentlige at »indefryse« visse aktiver og at »afvise« visse transaktioner i stedet for at udføre de tjenesteydelser, som intervenienten normalt leverede. En sådan angivelse synes ikke at udgøre nogen begrundelsesmangel for så vidt angår bestemmelsens materielle anvendelsesområde, og sagsøgeren har i øvrigt ikke fremsat nogen præcis indsigelse i denne henseende, undtagen hvad angår den tidsmæssige rækkevidde af disse adfærdsformer, hvilket spørgsmål vil blive behandlet nedenfor i forbindelse med bemyndigelsens tidsmæssige anvendelsesområde (jf. præmis 46 nedenfor).

38      Endelig defineres i den nævnte bestemmelses stk. 2 de betingelser, hvorunder de nævnte former for undtagelsesadfærd kan udvises, dvs. når intervenienten »ved« eller »har alvorlig grund til at nære mistanke om«, at sagsøgeren ellers direkte eller indirekte ville nyde godt af (eller deltage i) »enhver tjeneste«.

39      Sagsøgeren har bestridt visse udtryk, der er indeholdt i dette stk. 2.

40      I modsætning til, hvad sagsøgeren har gjort gældende, gør udtrykkene »alvorlig grund til at nære mistanke om« og »enhver tjeneste«, som Kommissionen har anvendt, imidlertid ikke den nævnte bestemmelse upræcis eller uforståelig. Ordlyden af den pågældende bestemmelses stk. 2, sammenholdt med samme bestemmelses stk. 1, gør det nemlig muligt at forstå, hvilke tjenester der er omfattet af de bemyndigede adfærdsformer og de fastsatte betingelser.

41      Dels afslører den omstændighed, at de anfægtede afgørelser fastsætter en mulighed for intervenienten for at støtte sig på »alvorlig grund til at nære mistanke om«, ikke nogen manglende eller utilstrækkelig begrundelse for disse afgørelser. Som det fremgår af de anfægtede afgørelsers artikel 1, giver begrebet »alvorlig grund til at nære mistanke om«, der er anvendt i den nævnte bestemmelses stk. 2, nemlig intervenienten mulighed for at lægge til grund, at sagsøgeren nyder godt af (eller deltager i) visse tjenesteydelser – uden at det er nødvendigt for intervenienten at have vished herom – ved at støtte sig på en mistanke, der er baseret på en alvorlig grund. Der er således ingen tvetydighed i denne henseende.

42      Dels giver anvendelsen af begrebet »enhver tjeneste« i de anfægtede afgørelsers artikel 1, stk. 2, heller ikke anledning til usikkerhed. Kommissionen har ganske vist ikke foretaget nogen krydshenvisning til samme bestemmelses stk. 1 eller til de tjenesteydelser, der er omhandlet i dette stk. Det nævnte udtryk kan imidlertid ikke fortolkes uden for sin sammenhæng som en henvisning til enhver tjeneste, der ikke har nogen forbindelse med de tjenester og de adfærdsformer, der er omhandlet i samme bestemmelse. I opbygningen af denne bestemmelse, som i øvrigt udgør en enkelt sætning, kan udtrykket »enhver tjeneste« nemlig ikke have en anden betydning end den at henvise til de tjenester, der normalt udføres af intervenienten, og som er genstand for de former for undtagelsesadfærd, der er identificeret i stk. 1, og dette når sagsøgeren direkte eller indirekte nyder godt heraf eller deltager heri. Der er således ingen vanskelighed med forståelsen i denne henseende.

43      Sagsøgerens argumenter om de anfægtede afgørelsers begrundelse for så vidt angår definitionen af deres materielle anvendelsesområde og betingelserne for deres anvendelse kan følgelig ikke tiltrædes.

44      Hvad for det andet angår de anfægtede afgørelsers tidsmæssige anvendelsesområde skal det indledningsvis bemærkes, at det i artikel 3 i hver af de nævnte afgørelser er anført, at »[d]enne afgørelse er gyldig i en periode på tolv måneder fra datoen for dens meddelelse«.

45      I modsætning til, hvad sagsøgeren har antydet, skal det således fastslås, at de anfægtede afgørelsers tidsmæssige anvendelsesområde er klart defineret i deres artikel 3, uden at der i denne henseende kan påvises nogen begrundelsesmangel eller manglende præcision. Det fremgår nemlig klart af den nævnte bestemmelse, at hver af de anfægtede afgørelser er gyldig – og at den omtvistede bemyndigelse derfor finder anvendelse – i en periode på 12 måneder fra datoen for meddelelsen af disse afgørelser.

46      Hvad dernæst angår sagsøgerens argument om, at den omtvistede bemyndigelse omfatter adfærdsformer, der er gennemført, eller midler, der er opnået, før bemyndigelsens vedtagelse, er det tilstrækkeligt at bemærke, at dette hviler på en fejlagtig forståelse af bemyndigelsens rækkevidde. Det fremgår nemlig af de anfægtede afgørelsers artikel 1, sammenholdt med de samme afgørelsers artikel 3, at intervenienten i disse afgørelsers gyldighedsperiode har bemyndigelse til at udvise de i den nævnte artikel 1 identificerede adfærdsformer, og dermed til ikke at levere visse tjenester, når sagsøgeren direkte eller indirekte kan nyde godt heraf eller deltage heri. Det er med andre ord i den nævnte gyldighedsperiode på 12 måneder, at intervenienten bemyndiges til at »indefryse« de aktiver eller »afvise« de transaktioner, der er nævnt i artikel 1, stk. 1, og det uafhængigt af den dato, hvor intervenienten eller sagsøgeren er kommet i besiddelse af de nævnte aktiver, eller hvor der er blevet anmodet om de nævnte transaktioner. Der er således ingen usikkerhed med hensyn til begrundelsen i denne henseende.

47      Endelig har sagsøgeren under det andet anbringende kritiseret den angiveligt vage karakter af artikel 4 i den anden og den tredje anfægtede afgørelse eller endog dens angiveligt uforståelige karakter i forbindelse med den tredje anfægtede afgørelses artikel 3, stk. 1. Disse argumenter skal behandles under det nærværende anbringende om en tilsidesættelse af begrundelsespligten.

48      Det skal i denne forbindelse fastslås, at artikel 4 i den anden og den tredje anfægtede afgørelse ikke er behæftet med de af sagsøgeren hævdede ulovligheder, hverken betragtet individuelt eller sammen med den tredje anfægtede afgørelses artikel 3, stk. 1.

49      For det første præciseres det i artikel 4 i den anden og den tredje anfægtede afgørelse, at hver af de nævnte afgørelser umiddelbart ophører med at finde anvendelse, såfremt – og fra den dato, hvor – sagsøgeren fjernes fra SDN-listen i den betydning, der er fastsat i de i de nævnte afgørelsers artikel 1 omhandlede bilagte love, eller såfremt disse bilagte loves eksterritoriale anvendelse på de personer, der er omhandlet i artikel 11 i forordning nr. 2271/96, »suspenderes, opgives« eller »på anden måde ophører«. I modsætning til, hvad sagsøgeren har gjort gældende, er den nævnte bestemmelse imidlertid ikke vag. Den første del af bestemmelsen vedrører klart det tilfælde, hvor sagsøgeren som sådan ikke længere er opført på SDN-listen, idet det heri bestemmes, at de nævnte afgørelser i et sådant tilfælde umiddelbart ophører med at finde anvendelse. Ordet »umiddelbart« giver ikke i denne forbindelse anledning til nogen usikkerhed, men indebærer, at det nævnte ophør sker automatisk på den dato, hvor sagsøgeren fjernes fra SDN-listen ved en afgørelse truffet af De Forenede Stater, uden at andre foranstaltninger eller undersøgelser er nødvendige. Det samme gælder i øvrigt i overensstemmelse med den anden del af den nævnte artikel 4, når de i bilaget omhandlede love i det væsentlige, stadig ved afgørelse truffet af De Forenede Stater, ophører med at finde ekstraterritorial anvendelse i Unionen.

50      For det andet giver forbindelsen mellem den nævnte artikel 4 og artikel 3, stk. 1, i den tredje anfægtede afgørelse heller ikke anledning til forståelsesmæssige vanskeligheder. Det fremgår af sidstnævnte bestemmelses andet punktum, at hvis en »aftale« i løbet af denne afgørelses gyldighedsperiode på 12 måneder fører til hel eller delvis suspension, opgivelse eller ophør af de i bilaget omhandlede loves eksterritoriale anvendelse på de personer, der er omhandlet i artikel 11 i forordning nr. 2271/96, er Kommissionen forpligtet til straks at undersøge, om de grunde, der ligger til grund for den tredje anfægtede afgørelse, stadig er gyldige, eller om der er grundlag for at ændre eller ophæve denne afgørelse. Til forskel fra den tredje anfægtede afgørelses artikel 4 omhandler den samme afgørelses artikel 3, stk. 1, andet punktum, således ikke en ensidig handling fra De Forenede Staters side, men virkningerne af en »aftale« såsom – således som det fremgår af 29. betragtning til denne samme afgørelse – atomaftalen med Iran. Til forskel fra den situation, der er omhandlet i den nævnte artikel 4, er virkningerne af indgåelsen af en sådan »aftale« på den tredje anfægtede afgørelse endvidere ikke umiddelbare eller automatiske, men det tilkommer Kommissionen at fastlægge indvirkningen heraf på denne afgørelse.

51      Sagsøgerens argumenter om de anfægtede afgørelsers begrundelse for så vidt angår definitionen af deres tidsmæssige anvendelsesområde kan følgelig ikke tiltrædes.

52      Det følger af samtlige ovenstående betragtninger, at der ikke kan konstateres nogen begrundelsesmangel for så vidt angår artiklerne i de anfægtede afgørelser.

53      Søgsmålets tredje anbringende skal derfor forkastes.

 Det andet anbringende om en tilsidesættelse af artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96

54      Sagsøgeren har gjort gældende, at Kommissionen har tilsidesat artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96 ved at give en bemyndigelse med tilbagevirkende kraft. Hverken i denne forordning eller i Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1101 af 3. august 2018 om fastlæggelse af kriterierne for anvendelse af artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96 (EUT 2018, L 199 I, s. 7) er der fastsat en sådan tilbagevirkende kraft, som også er udelukket i henhold til Kommissionens vejledning med titlen »Spørgsmål og svar: vedtagelse af ajourføring af statutten om spærring« af 7. august 2018 (EUT 2018, C 277 I, s. 4). Intervenienten gjorde i øvrigt for Landgericht Frankfurt am Main (den regionale ret i første instans i Frankfurt am Main) gældende, at den første anfægtede afgørelse havde tilbagevirkende kraft. Den anden og den tredje anfægtede afgørelse er heller ikke tilstrækkeligt tidsafgrænsede. Selv om disse sidstnævnte afgørelser indeholder en bestemmelse om deres førtidige ophør – hvis fravær i den første anfægtede afgørelse burde føre til dennes annullation – gør denne bestemmelse desuden ikke situationen klarere.

55      Kommissionen og intervenienten har bestridt disse argumenter.

56      For det første er det tilstrækkeligt at bemærke, at søgsmålets andet anbringende hviler på urigtige forudsætninger. Det fremgår nemlig ikke af de anfægtede afgørelser, at disse har tilbagevirkende kraft. Som påpeget i præmis 44-46 ovenfor er det tværtimod klart angivet i hver af de anfægtede afgørelsers artikel 3, at disse afgørelser er gyldige fra datoen for deres meddelelse, og dette udelukkende i en periode på 12 måneder, således at de ikke kan anses for at have tilbagevirkende kraft eller for at være tidsmæssigt ubestemte. De betragtninger til de nævnte afgørelser, hvori der redegøres for grundene til, at Kommissionen har fastsat den nævnte gyldighedsperiode, indeholder i øvrigt ingen angivelser, der tyder på, at disse afgørelser skulle have tilbagevirkende kraft.

57      Det følger heraf, at den omtvistede bemyndigelse ikke har tilbagevirkende kraft og ikke omfatter adfærd, der har fundet sted forud for de anfægtede afgørelsers gyldighedsdato, og navnlig ikke forud for den første anfægtede afgørelses gyldighedsdato, men udelukkende den adfærd, der har fundet sted fra og med denne dato.

58      Den omstændighed, at intervenienten ifølge sagsøgeren forsvarede det modsatte synspunkt for Landgericht Frankfurt am Main (den regionale ret i første instans i Frankfurt am Main), er i øvrigt uden relevans i denne henseende, eftersom de anfægtede afgørelsers rækkevidde kun kan fastlægges på grundlag af den relevante retlige ramme, disse afgørelsers indhold og hensigten hos udstederen af afgørelserne.

59      På samme måde er dels sagsøgerens argument om, at intervenienten uretmæssigt har indefrosset sagsøgerens aktiver inden udstedelsen af den omtvistede bemyndigelse, dels intervenientens argument om, at dennes adfærd ikke skal anses for at være i strid med forbuddet i artikel 5, stk. 1, i forordning nr. 2271/96, uden at der tages hensyn til, at der pågik en bemyndigelsesprocedure, og udfaldet af denne procedure, ligeledes uden relevans i forbindelse med den foreliggende tvist, som udelukkende vedrører de anfægtede afgørelsers lovlighed og ikke intervenientens adfærd. Det tilkommer i øvrigt ikke Retten at afgøre, hvorvidt intervenientens adfærd er i strid med forordning nr. 2271/96.

60      For det andet skal det argument forkastes, hvormed sagsøgeren har anført, at den omstændighed, at den første anfægtede afgørelse ikke indeholder en bestemmelse om denne afgørelses førtidige ophør – såsom den, der er indeholdt i artikel 4 i den anden og den tredje anfægtede afgørelse eller i artikel 3, stk. 1, i den tredje anfægtede afgørelse – burde føre til, at den første anfægtede afgørelse annulleres. Der er nemlig ikke fremlagt nogen oplysninger for Retten, der gør det muligt at fastslå, at fraværet af en sådan bestemmelse i sig selv indebærer, at den første anfægtede afgørelse er ulovlig. Det skal i øvrigt bemærkes, at selv uden en sådan bestemmelse ville Kommissionen have haft mulighed for at trække den første anfægtede afgørelse tilbage, navnlig hvis en ændring i omstændighederne krævede det.

61      Søgsmålets andet anbringende skal derfor forkastes.

 Det fjerde anbringende om et fejlskøn

62      Sagsøgeren har gjort gældende, at Kommissionen ikke har udøvet sin skønsbeføjelse eller har anlagt et fejlskøn, idet den for det første ikke tog hensyn til sagsøgerens situation og interesser, og heller ikke til virkningerne af den første anfægtede afgørelse på sagsøgeren, selv om sagsøgeren som følge af den første anfægtede afgørelse var fuldstændig ude af stand til at udøve sin virksomhed. Kommissionen tog heller ikke hensyn til, om der fandtes mindre indgribende midler, eller til retten til erstatning for det lidte tab. For det andet burde Kommissionen ikke, således som den gjorde det i 15. betragtning til den første anfægtede afgørelse, have taget hensyn til den omstændighed, at sagsøgeren havde anlagt sag mod intervenienten ved Landgericht Frankfurt am Main (den regionale ret i første instans i Frankfurt am Main), eftersom den omstændighed, at sagsøgeren udøvede sin ret til domstolsprøvelse, ikke kunne skade dette selskab.

63      Sagsøgeren har hævdet, at intervenienten ikke leverede nogen tjenesteydelse til denne. Desuden viser de faktiske omstændigheder, der er nævnt i 15. betragtning til den første anfægtede afgørelse, at Kommissionen havde kendskab til, at intervenienten tilsidesatte forordning nr. 2271/96.

64      Sagsøgeren har anført, at Kommissionen heller ikke så vidt angik den anden og den tredje anfægtede afgørelse gjorde brug af sin skønsbeføjelse og ikke foretog nogen proportionalitetskontrol, idet den navnlig undlod at tage hensyn til, om sanktionerne skulle lempes. Ifølge sagsøgeren er den anden og den tredje anfægtede afgørelse også baseret på data, der ikke er efterprøvet og godtgjort, samt på irrelevante forhold og på en ensidig fremstilling af visse faktiske omstændigheder.

65      Kommissionen og intervenienten har bestridt disse argumenter.

66      Det skal indledningsvis bemærkes, at sagsøgeren under det fjerde anbringende har fremsat forskellige indsigelser mod de vurderinger, der er indeholdt i de anfægtede afgørelser. Da sagsøgeren under de øvrige anbringender ligeledes har anfægtet visse vurderinger i de anfægtede afgørelser, skal alle disse argumenter i øvrigt behandles samlet nedenfor.

67      I første række har sagsøgeren i det væsentlige anfægtet de anfægtede afgørelser med den begrundelse, at Kommissionen ikke tog hensyn til sagsøgerens interesser, men udelukkende intervenientens.

68      I denne henseende skal det indledningsvis bemærkes, at artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96 bestemmer, at meddelelsen af en bemyndigelse til at efterleve de i bilaget omhandlede love er betinget af, at undladelse heraf ville være til væsentlig skade for interesserne hos den person, der ansøger om bemyndigelsen, eller Unionens interesser. Det fremgår således af den nævnte bestemmelse, at det udelukkende er disse to interesser, der skal undersøges af Kommissionen med henblik på at afgøre, om de vil lide væsentlig skade som følge af en manglende overholdelse af de i bilaget omhandlede love, således at der eventuelt kan meddeles en bemyndigelse. Den nævnte bestemmelse nævner derimod ikke interesserne hos en tredjepart, der er omfattet af tredjelandets restriktive foranstaltninger (herefter »den tredjepart, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger«), i forhold til hvilke ansøgeren søger at få bemyndigelse til at overholde de i bilaget omhandlede love. Hvis EU-lovgivers hensigt havde været at inkludere en sådan tredjeparts interesser i de interesser, der skal tages hensyn til i forbindelse med den nævnte vurdering, ville EU-lovgiver imidlertid have angivet dette udtrykkeligt i stedet for udelukkende at henvise til Unionens interesser og ansøgerens interesser.

69      Dernæst angives i artikel 4 i gennemførelsesforordning 2018/1101 de ikkekumulative kriterier, som Kommissionen bl.a. skal tage hensyn til ved vurderingen af en ansøgning om bemyndigelse. Denne bestemmelse henviser også udelukkende til de beskyttede interesser, der er omhandlet i artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, dvs. ansøgerens interesser og Unionens interesser, og den nævner heller ikke den tredjepart, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger, og så meget desto mindre dennes interesser. Desuden nævner ingen af de kriterier, der er fastsat i den nævnte bestemmelse, en hensyntagen til denne tredjeparts interesser eller en afvejning af dennes interesser over for ansøgerens eller Unionens interesser. Den henvisning til »andre relevante faktorer«, der fremgår af artikel 4, litra n), i gennemførelsesforordning 2018/1101, kan i øvrigt ikke føre til en anderledes fortolkning og til en hensyntagen til forhold, der hverken har forbindelse til ordlyden af eller ånden bag artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, idet sådanne forhold således er uden relevans i forbindelse med anvendelsen af denne bestemmelse.

70      Endelig og som det fremgår af femte og sjette betragtning til forordning nr. 2271/96 og af den retspraksis, der er henvist til i præmis 15 ovenfor, tilsigter den nævnte forordning udelukkende at beskytte dels det etablerede retssystem, dels Unionens interesser og fysiske og juridiske personers interesser i forbindelse med udøvelsen af deres rettigheder i henhold til EUF-traktaten.

71      Selv om det ganske vist er muligt, at den tredjepart, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger, kan være en person, der er omfattet af artikel 11 i forordning nr. 2271/96 og således falder ind under anvendelsesområdet for visse bestemmelser i denne forordning, såsom forordningens artikel 2, kan en sådan omstændighed ikke føre til, at der i forbindelse med anvendelsen af den undtagelse, der er fastsat i den samme forordnings artikel 5, stk. 2, tages hensyn til andre interesser end dem, der er fastsat i den nævnte bestemmelse, og en sådan omstændighed er derfor uden betydning i denne forbindelse.

72      Det følger således af de retlige rammer for tildeling af en bemyndigelse i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, at Kommissionen, når den vurderer en ansøgning om bemyndigelse, der er indgivet i henhold til denne bestemmelse, ikke er forpligtet til at tage hensyn til interesserne hos de tredjeparter, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger, såsom de personer, der som sagsøgeren er opført på SDN-listen.

73      Denne konstatering svarer i øvrigt til konstateringen i punkt 73 i generaladvokat Hogans forslag til afgørelse i sagen Bank Melli Iran (C-124/20, EU:C:2021:386), hvorefter artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96 »ikke [bestemmer], at [Kommissionen], når den beslutter, om der skal tildeles en sådan dispensation, bør tage hensyn til tredjeparters interesse«.

74      Det skal i øvrigt fastslås, at selv om sagsøgeren har gjort gældende, at Kommissionen med urette undlod at tage hensyn til dennes interesser, har selskabet ikke på passende vis støttet sig på noget forhold, der følger af de relevante retlige rammer, med henblik på at underbygge sit argument. Navnlig, og som det er anført i præmis 69 ovenfor, underbygger artikel 4 i gennemførelsesforordning 2018/1101, som sagsøgeren har henvist til i retsmødet, på ingen måde selskabets argumentation.

75      Følgelig gør sagsøgerens argumenter det ikke muligt at fastslå, at Kommissionen anlagde et fejlskøn ved ikke at tage hensyn til sagsøgerens interesser.

76      I anden række har sagsøgeren i det væsentlige anfægtet de anfægtede afgørelser med den begrundelse, at Kommissionen ikke tog hensyn til muligheden for at anvende mindre indgribende alternativer eller til sagsøgerens mulighed for at påberåbe sig en ret til erstatning.

77      Det er i denne forbindelse tilstrækkeligt at bemærke, at de relevante retlige rammer ikke pålægger Kommissionen sådanne forpligtelser.

78      Som det fremgår af artikel 3 i gennemførelsesforordning 2018/1101, består Kommissionens undersøgelse i at efterprøve, om de beviser, som ansøgeren har fremsendt, og i givet fald de supplerende oplysninger, som Kommissionen har anmodet ansøgeren om, gør det muligt ud fra de kriterier, der er fastsat i den samme forordnings artikel 4, at konkludere, at ansøgerens eller Unionens interesser i tilfælde af manglende overholdelse af de i bilaget omhandlede love vil lide væsentlig skade som omhandlet i artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96. Det fremgår ligeledes af artikel 5, stk. 1 og 2, i gennemførelsesforordning 2018/1101, at udfaldet af en sådan undersøgelse i det væsentlige følger en binær logik: Hvis Kommissionen konkluderer, at det ikke er tilstrækkeligt godtgjort, at der vil indtræde en alvorlig skade på de nævnte interesser, udarbejder den et udkast til afgørelse om afslag på ansøgningen. Hvis den konkluderer, at det er tilstrækkeligt godtgjort, at der vil indtræde en sådan skade, udarbejder den et udkast til afgørelse om at give bemyndigelsen, idet den fastsætter passende foranstaltninger. Det fremgår således ikke af de relevante retlige rammer, at Kommissionen, når den har modtaget en ansøgning om bemyndigelse og er kommet frem til sidstnævnte konklusion, skal undersøge, om der findes alternativer til bemyndigelsen.

79      Sagsøgeren har i øvrigt ikke med henblik på at underbygge sit argument støttet sig på noget forhold, der følger af de relevante retlige rammer.

80      Desuden synes det under alle omstændigheder at være uden relevans, om der eventuelt findes mindre indgribende alternativer for tredjeparters interesser. Som påpeget i præmis 68-75 ovenfor er Kommissionen nemlig ikke forpligtet til at tage hensyn til tredjeparters interesser i forbindelse med vurderingen af en ansøgning om bemyndigelse. I det foreliggende tilfælde skulle Kommissionen derfor ikke undersøge, om der fandtes alternativer, der var mindre indgribende for sagsøgeren.

81      Af de samme grunde var Kommissionen på ingen måde forpligtet til at undersøge, om sagsøgeren kunne have påberåbt sig en eventuel ret til erstatning, hvilket er et irrelevant spørgsmål i forbindelse med vurderingen af en ansøgning om bemyndigelse i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96.

82      Sagsøgeren har i øvrigt anført, at Kommissionen ikke efterprøvede, om intervenienten havde forsøgt at »afklare situationen« med de amerikanske myndigheder. Det må imidlertid konstateres, at sagsøgeren heller ikke har præciseret grundlaget for en sådan forpligtelse – der i øvrigt er formuleret temmelig vagt – som skulle påhvile Kommissionen. Der er således intet grundlag for at konkludere, at der påhvilede Kommissionen en sådan kontrolforpligtelse.

83      Hvad endelig angår sagsøgerens udsagn om, at Kommissionen ikke tog hensyn til, at intervenienten ikke leverede nogen tjenesteydelse til sagsøgeren, men snarere til sagsøgerens depotbank, er det tilstrækkeligt at bemærke, at et sådant argument følger af en ufuldstændig læsning af rækkevidden af den omtvistede bemyndigelse. Som anført i præmis 38 og 42 ovenfor vedrører de anfægtede afgørelser nemlig de tjenesteydelser, som intervenienten tilbyder, og som sagsøgeren direkte eller indirekte drager fordel af (eller som sagsøgeren deltager i), og disse tjenesteydelser omfatter de tjenesteydelser, der ikke direkte tilbydes sagsøgeren, men som sagsøgeren selv indirekte drager fordel af (eller som sagsøgeren deltager i).

84      Sagsøgerens argumenter gør det følgelig ikke muligt at fastslå, at Kommissionen undlod at tage hensyn til visse relevante forhold i forbindelse med sin vurdering af intervenientens ansøgninger om bemyndigelse.

85      I tredje række har sagsøgeren bestridt visse vurderinger, der er indeholdt i de anfægtede afgørelser. For det første drejer det sig om, at der i den første anfægtede afgørelse blev taget hensyn til det søgsmål, som sagsøgeren havde anlagt ved Landgericht Frankfurt am Main (den regionale ret i første instans i Frankfurt am Main). For det andet drejer det sig om, at der i den anden og den tredje anfægtede afgørelse blev taget hensyn til forhold, der angiveligt ikke var relevante, eller som fulgte af en ensidig fremstilling af de faktiske omstændigheder.

86      For det første skal det bemærkes, at den af sagsøgeren påberåbte omstændighed, at Kommissionen i 15. betragtning til den første anfægtede afgørelse nævnte det søgsmål, som sagsøgeren havde anlagt ved Landgericht Frankfurt am Main (den regionale ret i første instans i Frankfurt am Main), ikke betyder, at Kommissionen tog hensyn til sagsøgerens interesser, eller – i modsætning til det af sagsøgeren hævdede – at omtalen af det nævnte søgsmål skadede sagsøgeren i forbindelse med Kommissionens vurdering, eller at Kommissionen havde kendskab til intervenientens eventuelle overtrædelse af forordning nr. 2271/96. Det fremgår nemlig af den første anfægtede afgørelse, at Kommissionen i 15. betragtning begrænsede sig til at henvise til de oplysninger, som intervenienten havde påberåbt sig til støtte for sin ansøgning, uden at foretage en vurdering i denne henseende. Sagsøgerens argumenter hviler således på urigtige forudsætninger og på udsagn, der savner ethvert grundlag.

87      For det andet har sagsøgeren henvist til 16. betragtning til den tredje anfægtede afgørelse, hvori Kommissionen gennemgik indholdet af intervenientens ansøgning om bemyndigelse, navnlig for så vidt angik visse oplysninger, som intervenienten havde påberåbt sig med henblik på at påvise, at dette selskab kunne løbe en række risici i De Forenede Stater. Det drejer sig navnlig om transaktioner, som en »søstervirksomhed« til intervenienten havde foretaget med de amerikanske myndigheder, og om den efterforskning, der verserede for disse myndigheder. Kommissionen henviste til disse risici og forhold i forbindelse med sin vurdering i 22. betragtning til den tredje anfægtede afgørelse. Det skal i øvrigt fastslås, at disse forhold i det væsentlige ligeledes blev nævnt i 22.-25. betragtning til den første anfægtede afgørelse.

88      I modsætning til, hvad sagsøgeren har anført, er disse forhold imidlertid ikke uden relevans, og Kommissionen anlagde ikke noget fejlskøn ved at støtte sig på dem. Dels skal det bemærkes, at selv om disse forhold, for så vidt som de angår to procedurer fra 2014, hverken er talrige eller af nyere dato, gør de det dog muligt at påvise, at risikoen for sanktioner (eller for at skulle gøre brug af transaktioner for at undgå sådanne sanktioner) var reel i De Forenede Stater. Dels skal det bemærkes, at den omstændighed, at disse forhold vedrører en »søstervirksomhed« til intervenienten og ikke intervenienten selv, ikke afkræfter Kommissionens analyse. Som fremhævet af Kommissionen bestemmer artikel 4, litra c), i gennemførelsesforordning 2018/1101 nemlig udtrykkeligt, at Kommissionen med henblik på at vurdere forbindelsesleddet til det land, hvori de i bilaget omhandlede love har deres oprindelse, »f.eks.« kan tage hensyn til, om ansøgeren »har« »moder- eller datterselskaber«, hvilket indebærer, at de risici, som en »søstervirksomhed« til intervenienten løber, er fuldt ud lige så relevante.

89      Den omstændighed, at Kommissionen i fodnote nr. 8 og nr. 9 i den tredje anfægtede afgørelse fejlagtigt omtalte intervenienten i stedet for dennes »søstervirksomhed« i forbindelse med de nævnte forhold, udgør i øvrigt i det foreliggende tilfælde en skrivefejl, som ikke påvirker forståelsen af den nævnte afgørelse og ikke kan rejse tvivl om dennes lovlighed, henset til indholdet af 16. betragtning til denne afgørelse og – i øvrigt – af 22.-25. betragtning til den første anfægtede afgørelse.

90      For det tredje har sagsøgeren henvist til 24. betragtning til den tredje anfægtede afgørelse (hvoraf en del allerede fremgik af 16. betragtning til den anden anfægtede afgørelse) og dens fodnote nr. 15 og nr. 16 vedrørende udviklingen i situationen i De Forenede Stater efter valget af den nye præsident for Amerikas Forenede Stater i 2020. Ifølge sagsøgeren tog Kommissionen ikke behørigt hensyn til, at sanktionerne var blevet lempet i februar 2022, og den baserede sin vurdering på en enkelt artikel i pressen.

91      Det må imidlertid konstateres dels, at sagsøgerens udsagn om den angivelige lempelse af De Forenede Staters sanktioner ikke er underbyggede, dels at Kommissionen i 16. betragtning til den anden anfægtede afgørelse og i 24. og 25. betragtning til den tredje anfægtede afgørelse rent faktisk tog hensyn til udviklingen i sammenhængen i De Forenede Stater og konkluderede, at der på trods af denne udvikling ikke var sket nogen ændring i substansen og i gennemførelsen af De Forenede Staters sanktioner over for Iran. Som fremhævet af Kommissionen var sagsøgeren i øvrigt ved vedtagelsen af hver af de anfægtede afgørelser stadig opført på SDN-listen.

92      Følgelig er der ingen af sagsøgerens argumenter, der giver grundlag for at fastslå, at Kommissionen anlagde et fejlskøn.

93      Søgsmålets fjerde anbringende skal derfor forkastes.

 Det første anbringende om en tilsidesættelse af retten til at blive hørt

94      Sagsøgeren har gjort gældende, at det almindelige princip, der følger af artikel 41 i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder (herefter »chartret«), hvorefter personer, der berøres af en foranstaltning, har ret til at blive hørt, finder anvendelse på sagsøgeren i dennes egenskab af en person, der indirekte berøres negativt af den første anfægtede afgørelse. Under den procedure, der førte til vedtagelsen af den første anfægtede afgørelse, gav Kommissionen ikke sagsøgeren ret til at blive hørt og dermed mulighed for at fremsætte sine bemærkninger. I den første anfægtede afgørelse nævnes hverken sagsøgerens situation eller den omstændighed, at intervenienten blokerede sagsøgerens aktiver uden at have nogen bemyndigelse. Såfremt Kommissionen havde hørt sagsøgeren, ville den have udelukket bemyndigelsens tilbagevirkende kraft. Sagsøgeren blev ikke hørt om den »alvorlige grund«, der er nævnt i den første anfægtede afgørelse. Sagsøgeren har konkluderet, at den første anfægtede afgørelse er behæftet med en tilsidesættelse af en væsentlig formforskrift, og at denne tilsidesættelse bør føre til annullation af den første anfægtede afgørelse.

95      Som svar til Kommissionen, der gjorde gældende, at sagsøgeren ikke havde overholdt sin oplysningspligt i henhold til artikel 2 i forordning nr. 2271/96, har sagsøgeren præciseret, at den nævnte bestemmelse ikke er bindende og derfor ikke kan have negative konsekvenser for de erhvervsdrivende. Uden oplysninger er det desuden umuligt for de erhvervsdrivende at fremsætte bemærkninger til en ansøgning om bemyndigelse, og sagsøgeren fik i øvrigt kendskab til bemyndigelsen, efter at den var blevet meddelt. Sagsøgeren udtømte også alle tilgængelige muligheder, herunder som omhandlet i artikel 2 i forordning nr. 2271/96, ved at henvende sig til en kompetent myndighed i en medlemsstat. Endelig har sagsøgeren gjort gældende, at selskabet kun kan formulere hypoteser med hensyn til spørgsmålet om, hvorvidt Kommissionen ville have vedtaget en anderledes afgørelse.

96      Sagsøgeren har anført, at det ikke er angivet i generaladvokat Hogans forslag til afgørelse i sagen Bank Melli Iran (C-124/20, EU:C:2021:386), at tredjeparters interesser ikke skal tages i betragtning. Intervenientens afvisning af at overføre udbytte og sælge værdipapirer fratog sagsøgeren enhver virksomhed og enhver værdi. Endelig har sagsøgeren bekræftet at have indgivet en klage til Hauptzollamt Gießen (det centrale toldkontor i Gießen, Tyskland) og til Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (forbundsfinanstilsynet, Tyskland), og sagsøgeren har angivet, at der ikke findes nogen bestemmelse om, hvorledes de i artikel 2 i forordning nr. 2271/96 omhandlede oplysninger skal meddeles de nationale myndigheder.

97      Sagsøgeren har anført, at den anden og den tredje anfægtede afgørelse er behæftet med de samme uregelmæssigheder. Sagsøgerens argumenter gælder således for de tre anfægtede afgørelser, idet Kommissionen undlod at høre selskabet og at underrette dette om alle disse afgørelser. Da sagsøgeren ikke havde kendskab til de anfægtede afgørelser, var denne i øvrigt tvunget til at træffe en række bekostelige foranstaltninger mod flere erhvervsdrivende.

98      I forbindelse med tilbuddet om fremlæggelse af beviser af 17. marts 2023 har sagsøgeren gjort gældende, at Kommissionen har hørt en tredjepart, der var omfattet af restriktive foranstaltninger, under en tilsvarende bemyndigelsesprocedure, der blev gennemført i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, og dette uden fortrolighedspligt. Disse omstændigheder viser, at en høring af tredjeparter, der er omfattet af restriktive foranstaltninger, såsom sagsøgeren, er nødvendig og påhviler Kommissionen, idet en sondring mellem disse tredjeparter ikke er fastsat i forordning nr. 2271/96 og derfor er ulovlig.

99      Kommissionen og intervenienten har bestridt disse argumenter.

100    Overholdelse af retten til at blive hørt udgør et grundlæggende princip i EU-retten, som i dag er fastsat i chartrets artikel 41, der sikrer retten til god forvaltning (jf. i denne retning dom af 18.6.2020, Kommissionen mod RQ, C-831/18 P, EU:C:2020:481, præmis 64 og 65).

101    Chartrets artikel 41, stk. 2, bestemmer således, at denne ret til en god forvaltning navnlig omfatter retten for enhver til at blive hørt, inden der træffes en individuel foranstaltning over for ham eller hende, som måtte berøre vedkommende negativt.

102    Som det følger af selve dens ordlyd, finder denne bestemmelse generel anvendelse. Retten til at blive hørt skal overholdes i enhver procedure, som kan udmunde i en bebyrdende retsakt, selv om de anvendelige regelsæt ikke udtrykkeligt foreskriver en sådan formalitet. Denne ret garanterer enhver muligheden for på en hensigtsmæssig og effektiv måde at tilkendegive sit synspunkt under den administrative procedure, og inden der træffes nogen afgørelse, som kan berøre vedkommendes interesser negativt (jf. i denne retning dom af 18.6.2020, Kommissionen mod RQ, C-831/18 P, EU:C:2020:481, præmis 67).

103    Når dette er sagt, skal det ligeledes bemærkes, at chartrets artikel 52, stk. 1, tillader begrænsninger i udøvelsen af de rettigheder, der anerkendes heri, herunder retten til at blive hørt, der er fastsat i chartrets artikel 41. Chartrets artikel 52, stk. 1, kræver imidlertid, at enhver begrænsning skal være fastlagt i lovgivningen og skal respektere den pågældende grundlæggende rettigheds væsentligste indhold. Den kræver desuden, at under iagttagelse af proportionalitetsprincippet er en sådan begrænsning nødvendig og svarer faktisk til mål af almen interesse, der er anerkendt af Unionen (dom af 18.6.2020, Kommissionen mod RQ, C-831/18 P, EU:C:2020:481, præmis 71).

104    Spørgsmålet om, hvorvidt retten til at blive hørt er blevet tilsidesat, skal desuden undersøges ud fra de specielle omstændigheder i hvert enkelt tilfælde, navnlig arten af den pågældende retsakt og den sammenhæng, hvori den er vedtaget, samt de retsregler, som gælder på det pågældende område (jf. i denne retning dom af 10.9.2013, G. og R., C-383/13 PPU, EU:C:2013:533, præmis 34, og af 9.2.2017, M, C-560/14, EU:C:2017:101, præmis 33).

105    Det er ud fra disse principper, at søgsmålets første anbringende skal behandles.

106    Det skal med det samme bemærkes, at i modsætning til, hvad Kommissionen har antydet, har artikel 2 i forordning nr. 2271/96 ingen betydning i denne henseende. Kommissionens argument om, at en tredjepart, som ikke har underrettet den i henhold til den nævnte bestemmelse, har »fortabt« i sin ret til at blive hørt under en procedure i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, savner således ethvert grundlag, idet den underretningsprocedure, der er fastsat i førstnævnte bestemmelse, adskiller sig fra den bemyndigelsesprocedure, der er fastsat i sidstnævnte bestemmelse.

107    Det skal indledningsvis bemærkes, at hverken forordning nr. 2271/96 eller gennemførelsesforordning 2018/1101 foreskriver, at der under en procedure for vedtagelse af en afgørelse i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96 skal ske deltagelse af tredjeparter, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger (såsom tredjeparter, der ligesom sagsøgeren er opført på SDN-listen), i forhold til hvilke en ansøger (såsom intervenienten) ønsker at få bemyndigelse til at efterleve de i bilaget omhandlede love. De nævnte forordninger fastsætter nemlig ingen proceduremæssig rolle for disse tredjeparter, som hverken underrettes eller høres af Kommissionen under proceduren for vedtagelse af en afgørelse i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96.

108    Eftersom det ikke er foreskrevet i de relevante retlige rammer, at tredjeparter, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger, skal høres som en væsentlig proceduremæssig betingelse, der er uløseligt forbundet med udformningen og den korrekte tilkendegivelse af hensigten hos retsaktens udsteder (jf. i denne retning dom af 10.3.2022, Kommissionen mod Freistaat Bayern m.fl., C-167/19 P og C-171/19 P, EU:C:2022:176, præmis 89), skal det argument derfor forkastes, hvormed sagsøgeren har anført, at den manglende høring af dette selskab i den foreliggende sag udgør en tilsidesættelse af en væsentlig formforskrift, der som sådan bør føre til annullation af de anfægtede afgørelser.

109    Det skal imidlertid bemærkes, at det i overensstemmelse med den retspraksis, der er nævnt i præmis 102 ovenfor, forholder sig således, at selv om den gældende lovgivning ikke udtrykkeligt fastsætter nogen ret til at blive hørt, kan det ikke udelukkes, at tredjeparter, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger, kan påberåbe sig en sådan ret under den procedure, der fører til vedtagelsen af en afgørelse i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, hvis de berøres negativt af en sådan afgørelse.

110    I overensstemmelse med den retspraksis, der er henvist til i præmis 103 ovenfor, kan udøvelsen af retten til at blive hørt ikke desto mindre underlægges begrænsninger. I det foreliggende tilfælde er det Kommissionens opfattelse, at flere af de elementer, der er uadskilleligt forbundet med den ordning, der er indført ved forordning nr. 2271/96, begrunder, at tredjeparter, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger, ikke høres under en sådan procedure. Det skal derfor afgøres, om en sådan begrænsning af retten til at blive hørt, som følger af de relevante retlige rammer, som Kommissionen i det væsentlige har påberåbt sig, kan tillades som omhandlet i den nævnte retspraksis.

111    For det første, og som det fremgår af behandlingen af søgsmålets fjerde anbringende, forholder det sig således, at fraværet inden for de relevante retlige rammer af bestemmelser, som foreskriver en ret til at blive hørt for tredjeparter, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger (præmis 107 ovenfor), er en del af en ordning, som ikke foreskriver, at disse tredjeparters interesser skal tages i betragtning, når Kommissionen vurderer en ansøgning om bemyndigelse indgivet i medfør af artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96. Med andre ord har EU-lovgiver truffet det valg at fastsætte en ordning, hvor de nævnte tredjeparters interesser ikke skal tages i betragtning, og disse tredjeparter ikke skal delagtiggøres i de procedurer, der gennemføres i medfør af den nævnte bestemmelse.

112    De undtagelsesafgørelser, som Kommissionen træffer i henhold til denne bestemmelse, har nemlig til formål at undgå, at der i særlige og behørigt begrundede tilfælde (5. betragtning til gennemførelsesforordning 2018/1101) opstår en alvorlig skade for Unionens eller ansøgerens interesser som følge af en manglende overholdelse af de i bilaget omhandlede love. Vedtagelsen af en afgørelse i henhold til den nævnte bestemmelse opfylder således formål af almen interesse, der består i at beskytte Unionens interesser eller interesserne hos de personer, der udøver deres rettigheder i henhold til EUF-traktaten, mod de alvorlige skader, der kan følge af en manglende overholdelse af de i bilaget omhandlede love. I det foreliggende tilfælde afsluttede Kommissionen i øvrigt sin vurdering i hver af de anfægtede afgørelser med at fremhæve, at meddelelsen af bemyndigelsen var i overensstemmelse ikke blot med formålene med forordning nr. 2271/96, men også med formålene med Unionens almindelige politik (38. betragtning til den første anfægtede afgørelse, 18. betragtning til den anden anfægtede afgørelse og 27. betragtning til den tredje anfægtede afgørelse), hvilket ikke i sig selv er bestridt af sagsøgeren.

113    Som fremhævet af Kommissionen og intervenienten ville udøvelsen af en ret til at blive hørt for tredjeparter, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger, i den omhandlede procedure i denne sammenhæng ikke alene ikke være i overensstemmelse med de formål af almen interesse, der forfølges med artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, men ville også risikere at være til fare for opfyldelsen af disse formål, der tilsigter at beskytte Unionens interesser eller interesserne hos de personer, der udøver deres rettigheder i henhold til EUF-traktaten. Som Kommissionen har redegjort for, ville en udøvelse af denne ret nemlig risikere at medføre en ukontrolleret udbredelse af oplysninger. Dette kunne bl.a. gøre det muligt for myndighederne i det tredjeland, hvori de i bilaget omhandlede love har deres oprindelse, at få kendskab til, at en person havde anmodet om en bemyndigelse som omhandlet i den nævnte bestemmelse, og at vedkommende sandsynligvis ville efterleve eller ikke efterleve dette tredjelands eksterritoriale lovgivning, hvilket ville medføre en række risici for undersøgelser og sanktioner over for denne person og dermed medføre skade for vedkommendes og i givet fald Unionens interesser. Som anført af Kommissionen består en sådan risiko navnlig for de personer, der har ansøgt om en bemyndigelse uden at opnå den, og som – idet de skal overholde forbuddet i artikel 5, stk. 1, i forordning nr. 2271/96 – risikerer at blive omfattet af undersøgelser og at blive pålagt sanktioner af tredjelandet.

114    En begrænsning af retten til at blive hørt for de tredjeparter, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger, inden for rammerne af proceduren for vedtagelse af en afgørelse i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96 forekommer under disse omstændigheder at være en naturlig følge af den ordning, som EU-lovgiver har indført ved den nævnte forordning, og at være nødvendig for at gøre det muligt for denne forordning at nå sine formål.

115    For det andet skal det bemærkes, at der ikke findes noget forhold, der er uløseligt forbundet med de nævnte tredjeparters personlige situation, som er direkte nævnt blandt de forhold, der skal indgå i ansøgningen om bemyndigelse som omhandlet i artikel 3, stk. 2, i gennemførelsesforordning 2018/1101 (»[a]nsøgningerne skal indeholde ansøgernes navn og kontaktoplysninger, angive de præcise bestemmelser for den anførte eksterritoriale lovgivning eller den efterfølgende foranstaltning og indeholde en beskrivelse af omfanget af den tilladelse, der anmodes om, og skaden, der vil blive forårsaget ved manglende efterlevelse«), eller blandt de kriterier, som Kommissionen tager hensyn til, når den vurderer en sådan ansøgning som omhandlet i samme forordnings artikel 4. Selv om denne forordnings artikel 4, litra n), ganske vist henviser til »andre relevante faktorer«, kan denne bestemmelse ikke fortolkes således, at den henviser til den personlige situation for de tredjeparter, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger. De kriterier, der er fastsat i den nævnte forordningens artikel 4, har nemlig til formål at vurdere, om der vil blive forvoldt alvorlig skade på de beskyttede interesser, der er omhandlet i artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96. De nævnte tredjeparters interesser forbliver imidlertid uden betydning i forbindelse med den nævnte vurdering (jf. præmis 68-72 ovenfor).

116    Som fremhævet af Kommissionen, og som det fremgår af de anfægtede afgørelser, må det i øvrigt i det foreliggende tilfælde konstateres, at sagsøgeren kun er nævnt i disse afgørelser, for så vidt som dette selskab er opført på SDN-listen eller i den anledning er nævnt i intervenientens ansøgninger om bemyndigelse (jf. 12.-14. betragtning til samt artikel 1 i den første anfægtede afgørelse, 11., 12. og 21. betragtning til samt artikel 1 og 4 i den anden anfægtede afgørelse, og 11.-13. og 31. betragtning til samt artikel 1 og 4 i den tredje anfægtede afgørelse), og at Kommissionen ikke tog hensyn til noget forhold, der var uløseligt forbundet med sagsøgerens personlige situation, under vurderingen de betingelser, der er fastsat i artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, ud fra kriterierne i artikel 4 i gennemførelsesforordning 2018/1101 (jf. 16.-38. betragtning til den første anfægtede afgørelse, 14.-18. betragtning til den anden anfægtede afgørelse og 20.-27. betragtning til den tredje anfægtede afgørelse).

117    Det følger heraf, at inden for den ordning, der er indført ved forordning nr. 2271/96, og navnlig for så vidt angår vedtagelsen af en afgørelse i henhold til denne forordnings artikel 5, stk. 2, synes tredjeparter, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger, ikke at kunne påberåbe sig fejl eller forhold vedrørende deres personlige situation, som taler for, at der træffes eller ikke træffes en sådan afgørelse, eller at den får et vist indhold.

118    Under disse omstændigheder må det fastslås, at en begrænsning af retten til at blive hørt for tredjeparter, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger, under en sådan procedure, henset til de relevante retlige rammer og de formål, der forfølges hermed, ikke forekommer at være uforholdsmæssig og ikke at overholde denne rets væsentligste indhold.

119    Det skal endvidere bemærkes, således som Kommissionen og intervenienten har gjort gældende, at en afgørelse truffet i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, såsom de anfægtede afgørelser, begrænser sig til at give ansøgeren en bemyndigelse til at efterleve de i bilaget omhandlede love uden at overtræde forbuddet i samme bestemmelses stk. 1. Eftersom den nævnte bemyndigelse ikke fritager ansøgeren for at overholde national ret og i givet fald andre relevante EU-retlige bestemmelser, kan ansøgerens gennemførelse af de tilladte adfærdsformer gøres til genstand for en kontrol, navnlig under en national administrativ procedure eller en national tvist, såvel i henhold til national ret som i forhold til andre relevante EU-retlige bestemmelser.

120    Det følger af samtlige ovenstående forhold – der er uløseligt forbundet med de anfægtede afgørelsers karakter, den sammenhæng, hvori de er vedtaget, og de retsregler, som regulerer det pågældende område – at den begrænsning af retten til at blive hørt, der følger af den relevante retlige ramme, og som Kommissionen i det væsentlige har påberåbt sig, under de særlige omstændigheder i den foreliggende sag er begrundet som omhandlet i den retspraksis, der er nævnt i præmis 103 ovenfor, for så vidt som den er nødvendig og forholdsmæssig, henset til de formål, der forfølges med forordning nr. 2271/96, og navnlig med denne forordnings artikel 5, stk. 2. Kommissionen var således ikke forpligtet til at høre sagsøgeren under den procedure, der førte til vedtagelsen af de nævnte afgørelser.

121    Det forhold, som sagsøgeren har påberåbt sig i tilbuddet om fremlæggelse af beviser af 17. marts 2023, at Kommissionen efter afholdelsen af retsmødet i den foreliggende sag har hørt en anden tredjepart, der er omfattet af restriktive foranstaltninger, under en anden bemyndigelsesprocedure i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, kan i øvrigt ikke føre til en anden konklusion. Ikke alene er det ikke blevet klart påvist, under hvilke omstændigheder Kommissionen har hørt eller kontaktet en anden tredjepart under en anden procedure, men det forhold, som sagsøgeren har påberåbt sig, ligger desuden efter vedtagelsen af de anfægtede afgørelser, således at det er uden nogen relevans under omstændighederne i den foreliggende sag.

122    Kommissionen har følgelig ikke tilsidesat sagsøgerens ret til at blive hørt.

123    Selv hvis det antages, at Kommissionen i det foreliggende tilfælde skulle høre sagsøgeren, skal det under alle omstændigheder påpeges, at ifølge fast retspraksis kan en tilsidesættelse af retten til at blive hørt kun medføre, at den afgørelse, der er truffet efter afslutningen af den administrative procedure, annulleres, hvis det må antages, at proceduren kunne føre til et andet resultat, såfremt den pågældende fejl ikke havde foreligget (jf. i denne retning dom af 18.6.2020, Kommissionen mod RQ, C-831/18 P, EU:C:2020:481, præmis 105 og den deri nævnte retspraksis).

124    I denne henseende kan det ikke pålægges en sagsøger, der har påberåbt sig en tilsidesættelse af sin ret til at blive hørt, at godtgøre, at afgørelsen fra den pågældende EU-institution ville have fået et andet indhold, men blot, at en sådan mulighed ikke helt kan udelukkes (jf. i denne retning dom af 18.6.2020, Kommissionen mod RQ, C-831/18 P, EU:C:2020:481, præmis 106).

125    Bedømmelsen af dette spørgsmål skal desuden foretages ud fra de faktiske omstændigheder og de specifikke retsregler i den konkrete sag (jf. i denne retning dom af 18.6.2020, Kommissionen mod RQ, C-831/18 P, EU:C:2020:481, præmis 107).

126    I det foreliggende tilfælde gør de af sagsøgeren fremførte argumenter det imidlertid ikke muligt at antage, at det ikke helt kan udelukkes, at de anfægtede afgørelser kunne have fået et andet indhold, hvis sagsøgeren var blevet hørt under den administrative procedure, der førte til vedtagelsen af disse afgørelser.

127    For det første har sagsøgeren gjort gældende, at Kommissionen ikke ville have givet den omtvistede bemyndigelse med tilbagevirkende kraft, hvis selskabet var blevet hørt. Et sådant argument hviler imidlertid på en urigtig forudsætning, eftersom den omtvistede tilladelse, som Kommissionen meddelte i de anfægtede afgørelser, således som det fremgår af undersøgelsen af søgsmålets andet anbringende, ikke har tilbagevirkende kraft.

128    For det andet har sagsøgeren gjort gældende, at de argumenter, som intervenienten har fremført for Landgericht Frankfurt am Main (den regionale ret i første instans i Frankfurt am Main) vedrørende den manglende retlige forbindelse mellem dem, modsiger de anfægtede afgørelser. Sagsøgeren har imidlertid ikke tydeliggjort, hvordan selskabet bedre kunne have forsvaret sig under de administrative procedurer, der førte til vedtagelsen af de anfægtede afgørelser. Selv hvis det antages, at sagsøgeren med dette argument ønsker at anføre, at selskabet for Kommissionen kunne have gjort gældende, at det ikke havde nogen retlig forbindelse til intervenienten, således som sidstnævnte gjorde gældende for Landgericht Frankfurt am Main (den regionale ret i første instans i Frankfurt am Main), skal det bemærkes, at et sådant udsagn ville have været uden betydning for indholdet af de anfægtede afgørelser. Som det allerede er anført i præmis 83 ovenfor, vedrører de anfægtede afgørelser nemlig ligeledes de tjenesteydelser, som ikke direkte tilbydes sagsøgeren, men som sagsøgeren også blot indirekte drager fordel af (eller som sagsøgeren deltager i).

129    For det tredje har sagsøgeren i det væsentlige gjort gældende, at dette selskab kunne have underrettet Kommissionen om, at intervenienten i strid med forordning nr. 2271/96 havde blokeret dets midler, allerede før intervenienten havde indhentet den omtvistede bemyndigelse. Sagsøgeren synes således at antyde, at en sådan bemyndigelse ikke ville være blevet tildelt en ansøger, der havde overtrådt forordning nr. 2271/96. Uafhængigt af, at det ikke tilkommer Retten at afgøre, om intervenienten i strid med forordning nr. 2271/96 blokerede sagsøgerens midler uden bemyndigelse, er det imidlertid tilstrækkeligt at bemærke, at selv hvis det forudsættes, at sagsøgeren kunne have fremført et sådant udsagn for Kommissionen, kunne dette udsagn ikke have fået nogen indvirkning på de anfægtede afgørelsers indhold. Der er nemlig intet i forordning nr. 2271/96, der tyder på, at en person, der har overtrådt forbuddet i denne forordnings artikel 5, stk. 1, ikke skulle kunne opnå en bemyndigelse som omhandlet i samme forordnings artikel 5, stk. 2. Endelig skal det bemærkes, at eftersom den omtvistede bemyndigelse, som Kommissionen meddelte i de anfægtede afgørelser, ikke har nogen tilbagevirkende kraft, vedrører den ikke ansøgerens eventuelle forudgående adfærd.

130    For det fjerde har sagsøgeren gjort gældende, at Kommissionen ikke tog hensyn til muligheden for at iværksætte alternative mekanismer. Dels har sagsøgeren imidlertid ikke angivet, hvilke alternative mekanismer selskabet kunne have henledt Kommissionens opmærksomhed på, hvis det var blevet hørt, og den indvirkning, dette kunne have haft på de anfægtede afgørelsers indhold, idet sagsøgeren har begrænset sig til på en vag og uunderbygget måde at nævne en mekanisme benævnt »INSTEX«, hvis relevans Kommissionen i øvrigt har bestridt. Dels skal det påpeges, at det – således som det er blevet anført under behandlingen af det fjerde anbringende – ikke fremgår af de relevante retlige rammer, at Kommissionen skulle undersøge eller tage hensyn til, om der fandtes alternative mekanismer. Selv hvis det antages, at sagsøgeren kunne have fremført et sådant argument under den administrative procedure, der førte til vedtagelsen af de anfægtede afgørelser, er det følgelig ikke blevet godtgjort, at det kunne have haft en indvirkning på de nævnte afgørelsers indhold.

131    Det argument, som sagsøgeren har fremført i retsmødet, hvorefter dette selskab kunne have fremsat konstruktive forslag med henblik på at forsøge at finde et kompromis, der bl.a. gjorde det muligt at omstrukturere sagsøgerens portefølje og opfylde intervenientens behov, er i øvrigt ligeledes irrelevant, eftersom det vedrører relationerne mellem sagsøgeren og intervenienten og ikke de anfægtede afgørelsers indhold.

132    For det femte har sagsøgeren gjort gældende, at den omstændighed, at dette selskab ikke blev hørt og underrettet om de anfægtede afgørelser, har tvunget det til at anlægge omkostningsfulde sager mod flere erhvervsdrivende for at få udbetalt sit udbytte eller blot for at få kendskab til statussen for dette udbytte. Selv hvis det antages, at disse udsagn er rigtige – hvilket det ikke tilkommer Retten at afgøre inden for rammerne af den foreliggende sag – må det konstateres, at de er uden relevans for så vidt angår tilsidesættelsen af sagsøgerens ret til at blive hørt under den administrative procedure, der førte til vedtagelsen af de anfægtede afgørelser, eftersom de ikke vedrører spørgsmålet om, hvorvidt de anfægtede afgørelsers indhold kunne have været anderledes.

133    For det sjette har sagsøgeren gjort gældende, at Kommissionen udelukkende tog hensyn til intervenientens interesser og ikke også sagsøgerens interesser. Det er imidlertid tilstrækkeligt at bemærke, at disse argumenter overlapper med dem, der blev fremført under det fjerde anbringende, og at de derfor skal forkastes. Dels, og som det fremgår af behandlingen af det nævnte anbringende, var Kommissionen nemlig ikke forpligtet til at tage hensyn til de nævnte interesser. Dels er det ikke blevet påvist, at såfremt sagsøgeren var blevet sat i stand til at gøre sine interesser gældende over for Kommissionen, kunne en sådan omstændighed have fået en indvirkning på de anfægtede afgørelsers indhold.

134    For det syvende har sagsøgeren anført, at dette selskab ikke blev hørt om de »alvorlige grunde«, som Kommissionen lagde vægt på, navnlig i 14. betragtning til og artikel 1 i den første anfægtede afgørelse, med henblik på at begrunde tildelingen af den omtvistede bemyndigelse. Det er imidlertid tilstrækkeligt at bemærke, at sagsøgerens argument hviler på en fejlagtig læsning af de anfægtede afgørelser, idet Kommissionen ikke begrundede de anfægtede afgørelser med, at der forelå »alvorlige grunde«. Som det fremgår af præmis 41 ovenfor, blev begrebet »alvorlig grund« anvendt i de anfægtede afgørelsers artikel 1 med henblik på at definere betingelserne for anvendelse af den af Kommissionen meddelte bemyndigelse.

135    Det følger af det ovenstående, at selv hvis det antages, at sagsøgeren skulle have været hørt under den administrative procedure, der førte til vedtagelsen af de anfægtede afgørelser, gør de argumenter, som sagsøgeren har fremført for Retten, det ikke muligt at fastslå, at det ikke er udelukket, at de anfægtede afgørelser kunne have fået et andet indhold, hvis sagsøgeren var blevet hørt.

136    Sagsøgeren har i øvrigt tilføjet, at Kommissionen for at overholde selskabets ret til at blive hørt i det mindste burde have offentliggjort de anfægtede afgørelsers dispositive del.

137    Uden at det er fornødent at tage stilling til, om et sådant klagepunkt kan antages til realitetsbehandling, hvilket Kommissionen har bestridt i retsmødet, er det imidlertid tilstrækkeligt at bemærke, at der ikke er noget grundlag for at antage, at en sådan offentliggørelsespligt påhvilede Kommissionen, idet sagsøgeren i øvrigt ikke har støttet sig på nogen relevant bestemmelse til støtte for dette klagepunkt. En sådan offentliggørelsespligt følger nemlig ikke af fodnote nr. 40 i generaladvokat Hogans forslag til afgørelse i sagen Bank Melli Iran (C-124/20, EU:C:2021:386), som sagsøgeren har henvist til i retsmødet, mens de regler og omstændigheder, der er uløseligt forbundet med den foreliggende retssag, og som sagsøgeren har henvist til i sine skriftlige indlæg, er uden relevans. En offentliggørelse af de anfægtede afgørelser efter deres vedtagelse kunne desuden ikke have en indvirkning på sagsøgerens eventuelle ret til at blive hørt under den administrative procedure, der førte til denne vedtagelse, og sagsøgeren har i øvrigt ikke fremført noget argument, der gør det muligt at fastslå det modsatte. Af de samme grunde og i forbindelse med den hævdede tilsidesættelse af retten til at blive hørt under den administrative procedure skal sagsøgerens argument om, at Kommissionen alternativt burde have tilsendt dette selskab de anfægtede afgørelser efter deres vedtagelse, forkastes.

138    Det kan derfor ikke fastslås, at Kommissionen, ved ikke at have offentliggjort eller tilsendt sagsøgeren de anfægtede afgørelser efter deres vedtagelse, har begået nogen som helst procedurefejl, der kan indebære en tilsidesættelse af sagsøgerens ret til at blive hørt.

139    Søgsmålets første anbringende skal derfor ligeledes forkastes.

140    Følgelig skal Kommissionen frifindes i det hele, uden at det er fornødent at tage stilling til, hvorvidt søgsmålet kan antages til realitetsbehandling, hvilket parterne er blevet adspurgt om i retsmødet. Under omstændighederne i den konkrete sag er det således af hensyn til god retspleje berettiget at frifinde Kommissionen hvad angår realiteten uden forinden at tage stilling til formaliteten (jf. i denne retning dom af 26.2.2002, Rådet mod Boehringer, C-23/00 P, EU:C:2002:118, præmis 52).

 Sagsomkostninger

141    Ifølge Rettens procesreglements artikel 134, stk. 1, pålægges det den tabende part at betale sagsomkostningerne, hvis der er nedlagt påstand herom. Da sagsøgeren har tabt sagen, bør det pålægges denne at bære sine egne omkostninger og at betale Kommissionens omkostninger i overensstemmelse med dennes påstand herom.

142    Intervenienten bærer sine egne omkostninger i henhold til procesreglementets artikel 138, stk. 3.

På grundlag af disse præmisser

udtaler og bestemmer

RETTEN (Sjette Udvidede Afdeling):

1)      Europa-Kommissionen frifindes.

2)      IFIC Holding AG bærer sine egne omkostninger og betaler de af Kommissionen afholdte omkostninger.

3)      Clearstream Banking AG bærer sine egne omkostninger.

van der Woude Marcoulli Frimodt Nielsen

Schwarcz       Norkus

Afsagt i offentligt retsmøde i Luxembourg den 12. juli 2023.

Underskrifter

*      Processprog: tysk