Language of document : ECLI:EU:C:2022:209

WYROK TRYBUNAŁU (piąta izba)

z dnia 24 marca 2022 r.(*)

Odesłanie prejudycjalne – Rozporządzenie (UE) 2015/848 – Postępowanie upadłościowe – Artykuł 3 ust. 1 – Jurysdykcja międzynarodowa – Przeniesienie głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika do innego państwa członkowskiego po złożeniu wniosku o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego

W sprawie C‑723/20

mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Bundesgerichtshof (federalny trybunał sprawiedliwości, Niemcy) postanowieniem z dnia 17 grudnia 2020 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 29 grudnia 2020 r., w postępowaniu:

Galapagos Bidco. Sàrl

przeciwko

DE, w charakterze syndyka masy upadłości Galapagos SA,

Hauck Aufhäuser Fund Services SA,

Prime Capital SA,

TRYBUNAŁ (piąta izba),

w składzie: E. Regan, prezes izby, I. Jarukaitis (sprawozdawca), M. Ilešič, D. Gratsias i Z. Csehi, sędziowie,

rzecznik generalny: J. Richard de la Tour,

sekretarz: A. Calot Escobar,

uwzględniając pisemny etap postępowania,

rozważywszy uwagi, które przedstawili:

–        w imieniu Galapagos BidCo. Sàrl – W. Nassall, Rechtsanwalt,

–        w imieniu DE, działającego w charakterze syndyka masy upadłości Galapagos SA – C. van de Sande, Rechtsanwalt,

–        w imieniu Hauck Aufhäuser Fund Services SA i Prime Capital SA – R. Hall, Rechtsanwalt,

–        w imieniu rządu niemieckiego – J. Möller, M. Hellmann i U. Bartl, w charakterze pełnomocników,

–        w imieniu Komisji Europejskiej – S. Grünheid i S. Noë, w charakterze pełnomocników,

podjąwszy, po wysłuchaniu rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii,

wydaje następujący

Wyrok

1        Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 3 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. 2015, L 141, s. 19).

2        Wniosek ten został złożony w ramach sporu między Galapagos BidCo. Sàrl a DE, działającym w charakterze syndyka masy upadłości Galapagos SA, oraz Hauck Aufhäuser Fund Services SA i Prime Capital SA dotyczącego wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego w Niemczech w odniesieniu do Galapagos.

 Ramy prawne

 Prawo Unii

 Umowa o wystąpieniu

3        Artykuł 67 ust. 3 Umowy o wystąpieniu Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej z Unii Europejskiej i Europejskiej Wspólnoty Energii Atomowej (Dz.U. 2020, L 29, s. 7; zwanej dalej „umową o wystąpieniu”) stanowi:

„W Zjednoczonym Królestwie [Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej], jak również w państwach członkowskich w sytuacjach obejmujących Zjednoczone Królestwo zastosowanie mają następujące przepisy, zgodnie z poniższym:

[…]

c)      [rozporządzenie 2015/848] ma zastosowanie do postępowań upadłościowych oraz czynności, o których mowa w art. 6 ust. 1 tego rozporządzenia, o ile postępowanie główne wszczęto przed zakończeniem okresu przejściowego;

[…]”.

4        Artykuł 126 umowy o wystąpieniu przewiduje:

„Obowiązuje okres przejściowy lub okres wdrażania, który rozpoczyna się z dniem wejścia w życie niniejszej Umowy i kończy się w dniu 31 grudnia 2020 r.”.

 Rozporządzenie (WE) nr 1346/2000

5        Artykuł 3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. 2000, L 160, s. 1), uchylonego rozporządzeniem 2015/848, stanowił:

„Sądy państwa członkowskiego, na terytorium którego znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika, są właściwe dla wszczęcia postępowania upadłościowego. W przypadku spółek i osób prawnych domniemywa się, że głównym ośrodkiem ich podstawowej działalności jest siedziba określona w statucie, chyba że zostanie przeprowadzony dowód przeciwny”.

 Rozporządzenie 2015/848

6        Motywy 1, 3, 5, 8, 23, 27, 29, 33 i 65 rozporządzenia 2015/848 mają następujące brzmienie:

„(1)      W dniu 12 grudnia 2012 r. Komisja [Europejska] przyjęła sprawozdanie dotyczące stosowania [rozporządzenia nr 1346/2000]. W sprawozdaniu Komisja stwierdza, że zasadniczo rozporządzenie funkcjonuje dobrze, jednak pożądane byłoby usprawnienie stosowania niektórych jego przepisów, aby zwiększyć skuteczność przeprowadzania transgranicznych postępowań upadłościowych. W związku z tym, że rozporządzenie to zostało kilkakrotnie zmienione i że potrzebne są dalsze zmiany, powinno ono zostać przekształcone, aby zwiększyć jego przejrzystość.

[…]

(3)      Prawidłowe funkcjonowanie rynku wewnętrznego wymaga skutecznego i sprawnego funkcjonowania transgranicznych postępowań upadłościowych […].

[…]

(5)      Dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania rynku wewnętrznego niezbędne jest unikanie zachęt dla stron do przenoszenia majątku lub postępowania sądowego z jednego państwa członkowskiego do innego w celu uzyskania korzystniejszej sytuacji prawnej ze szkodą dla ogółu wierzycieli (tzw. forum shopping).

[…]

(8)      Dla osiągnięcia poprawy skuteczności i efektywności postępowań upadłościowych o transgranicznych skutkach jest niezbędne i właściwe, aby postanowienia dotyczące jurysdykcji, uznawania oraz prawa właściwego w tym zakresie zostały zawarte w akcie prawa unijnego, który jest wiążący dla państw członkowskich oraz bezpośrednio w nich stosowany.

[…]

(23)      Niniejsze rozporządzenie pozwala na wszczęcie głównego postępowania upadłościowego w państwie członkowskim, w którym dłużnik posiada główny ośrodek swojej podstawowej działalności. Postępowanie to ma zakres uniwersalny, jego celem jest objęcie całego majątku dłużnika […].

[…]

(27)      Przed wszczęciem postępowania upadłościowego właściwy sąd powinien z urzędu sprawdzić, czy główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika lub oddział dłużnika faktycznie znajduje się na obszarze jego jurysdykcji.

[…]

(29)      W niniejszym rozporządzeniu należy zawrzeć szereg zabezpieczeń mających zapobiegać nielegalnemu lub nieuczciwemu wybieraniu sądu pod kątem korzystniejszej sytuacji prawnej (tzw. forum shopping).

[…]

(33)      W przypadku gdy sąd otrzymujący wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego uzna, że główny ośrodek podstawowej działalności nie znajduje się na obszarze jego jurysdykcji, nie powinien wszczynać głównego postępowania upadłościowego.

[…]

(65)      Niniejsze rozporządzenie powinno przewidywać bezpośrednie uznanie orzeczeń dotyczących wszczęcia, prowadzenia oraz zakończenia postępowań upadłościowych wchodzących w jego zakres zastosowania oraz orzeczeń wydanych w bezpośrednim związku z takimi postępowaniami upadłościowymi. Automatyczne uznanie powinno zatem oznaczać, że skutki wynikające z postępowania na podstawie prawa państwa członkowskiego, w którym wszczęto postępowanie, rozciągają się na wszystkie inne państwa członkowskie. Uznawanie orzeczeń wydanych przez sądy państw członkowskich powinno się opierać na zasadzie wzajemnego zaufania. W tym celu przyczyny odmowy uznania powinny być ograniczone do niezbędnego minimum. Według tej zasady powinien również być rozwiązany każdy spór w sytuacji, w której sądy dwóch państw członkowskich uważają się za właściwe do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego. Orzeczenie sądu, który jako pierwszy wszczął postępowanie, powinno zostać uznane w pozostałych państwach członkowskich, bez możliwości badania orzeczenia sądu przez te państwa członkowskie”.

7        Zgodnie z art. 2 pkt 7 tego rozporządzenia do celów tego rozporządzenia „orzeczenie o wszczęciu postępowania upadłościowego” oznacza orzeczenie obejmujące orzeczenie właściwego sądu o wszczęciu postępowania upadłościowego lub o potwierdzeniu wszczęcia takiego postępowania oraz orzeczenie sądu o powołaniu zarządcy.

8        Artykuł 3 rzeczonego rozporządzenia, zatytułowany „Jurysdykcja międzynarodowa”, stanowi:

„1.      Sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika, posiadają jurysdykcję do wszczęcia postępowania upadłościowego (»główne postępowanie upadłościowe«). Głównym ośrodkiem podstawowej działalności jest miejsce, w którym dłużnik regularnie zarządza swoją działalnością o charakterze ekonomicznym i które jako takie jest rozpoznawalne dla osób trzecich.

W przypadku spółki lub osoby prawnej domniemywa się, wobec braku dowodu przeciwnego, że głównym ośrodkiem ich podstawowej działalności jest miejsce siedziby statutowej […].

2.      Jeżeli dłużnik ma główny ośrodek swojej podstawowej działalności na terytorium państwa członkowskiego, sądy innego państwa członkowskiego są uprawnione do wszczęcia postępowania upadłościowego tylko wtedy, gdy dłużnik ma na jego terytorium swój oddział. Skutki tego postępowania są ograniczone do majątku dłużnika znajdującego się na terytorium tego ostatniego państwa członkowskiego.

3.      W przypadku wszczęcia postępowania upadłościowego zgodnie z ust. 1 każde postępowanie wszczęte później zgodnie z ust. 2 jest wtórnym postępowaniem upadłościowym.

[…]”.

9        Artykuł 4 tego rozporządzenia, zatytułowany „Badanie jurysdykcji”, przewiduje w ust. 1:

„Sąd, do którego wpłynął wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego, ustala z urzędu, czy posiada jurysdykcję zgodnie z art. 3. W orzeczeniu o wszczęciu postępowania upadłościowego określa się podstawy jurysdykcji sądu, a w szczególności [to], czy wynika ona z art. 3 ust. 1, czy z art. 3 ust. 2”.

10      Artykuł 19 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 stanowi:

„Orzeczenie o wszczęciu postępowania upadłościowego wydane przez sąd państwa członkowskiego posiadający jurysdykcję zgodnie z art. 3 podlega uznaniu we wszystkich pozostałych państwach członkowskich z chwilą, gdy orzeczenie to stanie się skuteczne w państwie wszczęcia postępowania”.

 Postępowanie główne i pytania prejudycjalne

11      Galapagos jest spółką holdingową z siedzibą statutową w Luksemburgu. W czerwcu 2019 r. podjęła decyzję o przeniesieniu głównego zarządu do Fareham (Zjednoczone Królestwo). W dniu 22 sierpnia 2019 r. jej dyrektorzy, powołani w dniu 13 czerwca 2019 r., wystąpili do High Court of Justice (England and Wales), Chancery Division (Business and Property Courts, Insolvency and Companies list) [sądu wyższej instancji (Anglia i Walia), wydział kanclerski (sądy handlowe i własności, rejestr niewypłacalności i spółek), Zjednoczone Królestwo], (zwanego dalej „High Court”) o wszczęcie postępowania upadłościowego. Następnego dnia wspomniani dyrektorzy zostali jednak odwołani przez grupę wierzycieli posiadających zastawione akcje spółki i zostali zastąpieni przez nowego dyrektora. Ten ostatni ustanowił dla Galapagos biuro w Düsseldorfie (Niemcy) i polecił adwokatom reprezentującym spółkę wycofanie wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego. Jednakże do tego wycofania nie doszło, ponieważ grupa wierzycieli przyłączyła się do tego wniosku. High Court nie wydał jeszcze orzeczenia w przedmiocie tego wniosku w dniu 17 grudnia 2020 r., kiedy to złożony został wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym.

12      W dniu 23 sierpnia 2019 r. Galapagos złożyła kolejny wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego do Amtsgericht Düsseldorf (sądu rejonowego w Düsseldorfie, Niemcy), który postanowieniem wydanym w tym samym dniu ustanowił DE tymczasowym syndykiem masy upadłości i zarządził środki zabezpieczające. Jednakże w dniu 6 września 2019 r. sąd ten, do którego wierzyciele złożyli środek prawny, uchylił postanowienie i odrzucił jako niedopuszczalny wniosek Galapagos ze względu na brak swojej jurysdykcji.

13      W dniu 6 września 2019 r. Hauck Aufhäuser Fund Services i Prime Capital, dwie inne spółki będące wierzycielami Galapagos, złożyły do Amtsgericht Düsseldorf (sądu rejonowego w Düsseldorfie) kolejny wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego. Postanowieniem z dnia 9 września 2019 r. sąd ten ponownie ustanowił DE tymczasowym syndykiem masy upadłości i zarządził środki tymczasowe, uznając, że główny ośrodek podstawowej działalności Galapagos w chwili złożenia tego wniosku znajdował się w Düsseldorfie.

14      Galapagos Bidco., która jest jednocześnie spółką zależną i wierzycielem Galapagos, w tym ostatnim charakterze wniosła do Landgericht Düsseldorf (sądu krajowego w Düsseldorfie, Niemcy) środek prawny w celu spowodowania uchylenia postanowienia z dnia 9 września 2019 r., podnosząc, że Amtsgericht Düsseldorf (sąd rejonowy w Düsseldorfie) nie miał jurysdykcji międzynarodowej, ponieważ zarząd główny Galapagos został przeniesiony do Fareham w czerwcu 2019 r. Ponieważ środek ten został oddalony postanowieniem z dnia 30 października 2019 r., Galapagos BidCo. wniosła sprawę do Bundesgerichtshof (federalnego trybunału sprawiedliwości, Niemcy), będącego sądem odsyłającym.

15      Sąd ten wyjaśnia, że sąd apelacyjny orzekł, iż Amtsgericht Düsseldorf (sąd rejonowy w Düsseldorfie) słusznie uznał swoją jurysdykcję międzynarodową, stwierdzając, że główny ośrodek podstawowej działalności Galapagos znajdował się w dniu 9 września 2019 r. w Niemczech. Sąd apelacyjny uznał ponadto, że wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego złożony do High Court nie stoi na przeszkodzie tej jurysdykcji, ponieważ zasada, zgodnie z którą jurysdykcja międzynarodowa sądu nie może zostać wyłączona z uwagi na przeniesienie w okresie między złożeniem wniosku a wszczęciem postępowania upadłościowego głównego ośrodka podstawowej działalności na terytorium innego państwa członkowskiego, dotyczy jego zdaniem jedynie utrzymania jurysdykcji sądu, do którego pierwotnie złożono wniosek, i nie ma żadnego wpływu na jurysdykcję innych sądów, do których wystąpiono później.

16      Sąd odsyłający zauważa, że rozstrzygnięcie w przedmiocie wniesionego do niego środka odwoławczego zależy od wykładni art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2015/848. Po pierwsze bowiem, sąd apelacyjny naruszył jego zdaniem prawo, orzekając, że główny ośrodek podstawowej działalności Galapagos znajduje się w Niemczech, jeżeli art. 3 ust. 1 tego rozporządzenia należy interpretować w ten sposób, że spółkę mającą statutową siedzibę w pierwszym państwie członkowskim należy uznać za niemającą głównego ośrodka swojej podstawowej działalności w drugim państwie członkowskim, na którego terytorium znajduje się jej główny zarząd, jeżeli spółka ta przeniosła swój główny zarząd do tego drugiego państwa członkowskiego z trzeciego państwa członkowskiego, a wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego został uprzednio złożony w tym trzecim państwie członkowskim, przy czym wniosek ten nie został jeszcze rozstrzygnięty.

17      Podnosi on w tym względzie, że art. 3 ust. 1 akapit pierwszy zdanie drugie rozporządzenia 2015/848 stanowi, iż główny ośrodek podstawowej działalności oznacza miejsce, w którym dłużnik regularnie zarządza swoją działalnością i które jako takie jest rozpoznawalne przez osoby trzecie. Zauważa on, że w orzecznictwie dotyczącym rozporządzenia nr 1346/2000 Trybunał uznał, iż należy dać pierwszeństwo dającemu się zidentyfikować miejscu głównego zarządu danej spółki. Uważa on zatem, że należy zgodzić się ze stwierdzeniem sądu apelacyjnego, zgodnie z którym Galapagos miała główny ośrodek swojej podstawowej działalności w Niemczech na początku września 2019 r.

18      Sąd odsyłający zastanawia się jednak, czy po przekształceniu rozporządzenia nr 1346/2000 rozporządzeniem 2015/848 przy określaniu głównego ośrodka podstawowej działalności spółki będącej dłużnikiem oraz w celu zapobieżenia stanowiącemu nadużycie zachowaniu w okolicznościach takich jak okoliczności zawisłego przed nim sporu należy sformułować szczególne wymogi dla potrzeb uznania, że konieczne jest uwzględnienie przeniesienia głównego ośrodka podstawowej działalności do innego państwa członkowskiego.

19      Po drugie, zdaniem sądu odsyłającego sąd apelacyjny naruszył prawo, uznając, że jurysdykcja międzynarodowa sądów niemieckich wynika z faktu, iż główny ośrodek podstawowej działalności Galapagos znajdował się we wrześniu 2019 r. na terytorium Niemiec, jeżeli art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 należy interpretować z jednej strony w ten sposób, że sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika w chwili złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, zachowują jurysdykcję międzynarodową do wszczęcia tego postępowania, w sytuacji gdy dłużnik przenosi swój główny ośrodek podstawowej działalności na terytorium innego państwa członkowskiego po złożeniu tego wniosku, lecz przed wszczęciem tego postępowania, a z drugiej strony, że utrzymanie międzynarodowej jurysdykcji przez sądy państwa członkowskiego, do których pierwotnie wniesiono wniosek, wyklucza jurysdykcję sądów innego państwa członkowskiego do rozpoznania nowych wniosków o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego.

20      W tym względzie sąd odsyłający zauważa przede wszystkim, że w wyroku z dnia 17 stycznia 2006 r., Staubitz‑Schreiber (C‑1/04, EU:C:2006:39) Trybunał dokonał wykładni art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 w ten sposób, że sąd państwa członkowskiego, na którego terytorium znajdował się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika w chwili złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego przez dłużnika, pozostaje właściwy do wszczęcia tego postępowania, jeżeli dłużnik dokonał przeniesienia głównego ośrodka swojej podstawowej działalności na terytorium innego państwa członkowskiego po wniesieniu tego wniosku, ale przed wszczęciem postępowania. Zastanawia się on jednak, czy z uwagi na przekształcenie tego rozporządzenia rozporządzeniem 2015/848 orzecznictwo to zachowuje ważność.

21      Następnie sąd odsyłający zauważa, że z rozporządzenia 2015/848 i z orzecznictwa Trybunału wynika, iż może zostać wszczęte jedno główne postępowanie upadłościowe i że wszystkie państwa członkowskie są związane orzeczeniem o wszczęciu takiego postępowania, w związku z czym jurysdykcja międzynarodowa przewidziana w art. 3 ust. 1 tego rozporządzenia powinna stanowić jurysdykcję wyłączną. Zdaniem tego sądu gdyby utrzymanie jurysdykcji sądu, do którego pierwotnie wniesiono sprawę, nie wykluczało jurysdykcji międzynarodowej sądów innego państwa członkowskiego do rozpoznania nowych wniosków o wszczęcie postępowania upadłościowego, sąd, do którego wniesiono później sprawę, mógłby wszcząć główne postępowanie upadłościowe postanowieniem, które wiązałoby sąd, do którego pierwotnie wniesiono sprawę, w związku z czym ten ostatni sąd nie mógłby już wszcząć głównego postępowania upadłościowego, co mogłoby spowodować, iż utrzymanie wyłącznej jurysdykcji międzynarodowej wynikającej z art. 3 rozporządzenia 2015/848 i z orzecznictwa Trybunału zostałoby pozbawione skuteczności.

22      Wreszcie sąd odsyłający zauważa, że w ramach wniesionego do niego środka odwoławczego powinien przyjąć za punkt wyjścia zasadę, zgodnie z którą w chwili złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego do High Court jurysdykcja międzynarodowa sądów Zjednoczonego Królestwa do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego została ustalona na podstawie art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2015/848, ponieważ zgodnie z okolicznościami faktycznymi leżącymi u podstaw tego środka odwoławczego główny ośrodek podstawowej działalności Galapagos znajdował się w tym dniu w Zjednoczonym Królestwie.

23      W tych okolicznościach Bundesgerichtshof (federalny trybunał sprawiedliwości, Niemcy) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:

„1)      Czy wykładni art. 3 ust. 1 [rozporządzenia 2015/848] należy dokonać w ten sposób, że spółka będąca dłużnikiem, której siedziba statutowa znajduje się na terytorium państwa członkowskiego, nie ma głównego ośrodka podstawowej działalności na terytorium drugiego państwa członkowskiego, w którym znajduje się miejsce jej głównego zarządu, jak można to ustalić na podstawie obiektywnych i rozpoznawalnych dla osób trzecich czynników, jeżeli spółka będąca dłużnikiem w okolicznościach takich jak te występujące w postępowaniu głównym przeniosła owo miejsce głównego zarządu z trzeciego do drugiego państwa członkowskiego, podczas gdy w trzecim państwie członkowskim złożono w odniesieniu do niej wniosek o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego, który nie został jeszcze rozstrzygnięty?

2)      W wypadku udzielenia na pytanie pierwsze odpowiedzi przeczącej: Czy wykładni art. 3 ust. 1 [rozporządzenia 2015/848] należy dokonywać w ten sposób, że

a)      sądy państwa członkowskiego, na terytorium którego znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika w chwili złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, zachowują jurysdykcję międzynarodową do jego wszczęcia, jeżeli dłużnik dokonał przeniesienia głównego ośrodka swojej podstawowej działalności na terytorium innego państwa członkowskiego po złożeniu wniosku, lecz przed wszczęciem postępowania, a

b)      ta utrzymująca się jurysdykcja międzynarodowa sądów danego państwa członkowskiego wyłącza jurysdykcję sądów innego państwa członkowskiego w odniesieniu do dalszych wniosków o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego, które po przeniesieniu głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika do innego państwa członkowskiego wpływają do sądu tego innego państwa członkowskiego?”.

 W przedmiocie pytań prejudycjalnych

 W przedmiocie pytania drugiego

24      Poprzez pytanie drugie, które należy rozpatrzyć w pierwszej kolejności, sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 należy interpretować w ten sposób, że sąd państwa członkowskiego, do którego wpłynął wniosek o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego, zachowuje wyłączną jurysdykcję do wszczęcia takiego postępowania, jeżeli główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika zostaje przeniesiony do innego państwa członkowskiego po złożeniu tego wniosku, lecz przed wydaniem przez ten sąd rozstrzygnięcia w jego przedmiocie.

25      Na wstępie należy zauważyć, że do Trybunału nie zwrócono się z pytaniem dotyczącym kwalifikacji lub skutków, do celów stosowania art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2015/848, przeniesienia głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika przed złożeniem pierwszego wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, które miało miejsce w czasie zbliżonym do jego złożenia. Sąd odsyłający stwierdził bowiem, jak przypomniano w pkt 22 niniejszego wyroku, że powinien zasadniczo, ze względów proceduralnych, wyjść z założenia, iż w chwili złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego wobec Galapagos przed High Court główny ośrodek dłużnika znajdował się w Zjednoczonym Królestwie.

26      Ponieważ sąd odsyłający w ramach tego pytania zastanawia się w szczególności nad kwestią, czy orzecznictwo Trybunału dotyczące wykładni art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000, a w szczególności wykładnia tego rozporządzenia dokonana przez Trybunał w wyroku z dnia 17 stycznia 2006 r., Staubitz‑Schreiber (C‑1/04, EU:C:2006:39), ma znaczenie dla wykładni art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2015/848, należy rozpocząć od stwierdzenia, że – jak wynika z motywu 1 tego ostatniego rozporządzenia – dokonuje ono przekształcenia rozporządzenia nr 1346/2000, które zostało kilkakrotnie zmienione. Otóż, po pierwsze, rozporządzenie 2015/848, podobnie jak rozporządzenie nr 1346/2000, ma w szczególności na celu, jak wynika z jego motywu 8, osiągnięcie poprawy skuteczności i efektywności postępowań upadłościowych o transgranicznych skutkach poprzez ustanowienie w akcie obligatoryjnym i bezpośrednio stosowanym we wszystkich państwach członkowskich przepisów dotyczących jurysdykcji, uznawania i prawa właściwego w tej dziedzinie.

27      Ponadto, podobnie jak rozporządzenie nr 1346/2000, rozporządzenie 2015/848 realizuje w szczególności określony w jego motywie 5 cel polegający na uniknięciu, dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania rynku wewnętrznego, tego, aby strony były zachęcane do przenoszenia majątku lub postępowania sądowego z jednego państwa członkowskiego do innego w celu uzyskania korzystniejszej sytuacji prawnej ze szkodą dla ogółu wierzycieli („forum shopping”). W związku z tym zmierza on w szczególności, jak wynika z jego motywu 29, do ustanowienia zabezpieczeń mających zapobiegać nielegalnemu lub nieuczciwemu wybieraniu sądu pod kątem korzystniejszej sytuacji prawnej.

28      Po drugie, art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 przewiduje, podobnie jak art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000, że sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika, posiadają jurysdykcję do wszczęcia postępowania upadłościowego.

29      W konsekwencji orzecznictwo Trybunału dotyczące wykładni zasad ustanowionych w rozporządzeniu nr 1346/2000 w dziedzinie jurysdykcji międzynarodowej zachowuje ważność dla celów wykładni art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 (zob. podobnie wyrok z dnia 16 lipca 2020 r., Novo Banco, C‑253/19, EU:C:2020:585, pkt 20).

30      Należy stwierdzić w związku z tym, że art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 przyznaje w zakresie wszczęcia postępowania upadłościowego jurysdykcję wyłączną sądom państwa członkowskiego, na którego terytorium znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika (zob. analogicznie wyroki: z dnia 15 grudnia 2011 r., Rastelli Davide i C., C‑191/10, EU:C:2011:838, pkt 27; a także z dnia 14 listopada 2018 r., Wiemer & Trachte, C‑296/17, EU:C:2018:902, pkt 23).

31      Ponadto, jak zauważa sąd odsyłający, Trybunał w wyroku z dnia 17 stycznia 2006 r., Staubitz‑Schreiber (C‑1/04, EU:C:2006:39) orzekł, że sąd państwa członkowskiego, na którego terytorium znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika w chwili złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, pozostaje właściwy dla jego wszczęcia, jeżeli dłużnik dokonał przeniesienia głównego ośrodka swojej podstawowej działalności na terytorium innego państwa członkowskiego po złożeniu wniosku, lecz przed wszczęciem postępowania.

32      W tym względzie Trybunał przypomniał w szczególności w pkt 25 tego wyroku, że celem rozporządzenia nr 1346/2000, który jest identyczny z celem realizowanym obecnie przez rozporządzenie 2015/848, jest uniknięcie sytuacji, w których strony byłyby skłonne do przenoszenia majątku lub postępowania sądowego z jednego państwa członkowskiego do innego w celu uzyskania korzystniejszej sytuacji prawnej, i uznał, że cel ten nie zostałby zrealizowany, gdyby dłużnik mógł przenosić główny ośrodek swojej podstawowej działalności do innego państwa członkowskiego w okresie pomiędzy złożeniem wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego a wydaniem orzeczenia o wszczęciu tego postępowania i przesądzać w ten sposób o właściwości sądu oraz prawie właściwym. Trybunał w pkt 26 wskazanego wyroku zauważył, że tego rodzaju zmiana jurysdykcji byłaby również sprzeczna z celem określonym obecnie w 3 i 8 motywie rozporządzenia 2015/848, którym jest poprawa skuteczności i efektywności transgranicznych postępowań upadłościowych, ponieważ zmuszałaby ona wierzycieli do ciągłego podążania za dłużnikiem do miejsc, w których prowadziłby on krócej lub dłużej swoją działalność, i w praktyce często prowadziłaby do wydłużenia postępowania.

33      W odniesieniu do kwestii, czy utrzymanie jurysdykcji sądu państwa członkowskiego, do którego wniesiono wniosek najpierw, skutkuje wyłączeniem jurysdykcji sądów innego państwa członkowskiego do rozpoznawania nowych wniosków o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego, należy przede wszystkim stwierdzić, że z art. 3 rozporządzenia 2015/848 wynika, iż może zostać wszczęte jedynie jedno postępowanie główne, które wywołuje skutki we wszystkich państwach członkowskich, w których rozporządzenie to ma zastosowanie (zob. analogicznie wyrok z dnia 2 maja 2006 r., Eurofood IFSC, C‑341/04, EU:C:2006:281, pkt 52).

34      Następnie, zgodnie z art. 4 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 w związku z jego motywem 27, do sądu państwa członkowskiego, do którego wpłynął wniosek o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego, należy zbadanie z urzędu, czy posiada jurysdykcję, i w tym celu sprawdzenie, czy główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika w rozumieniu art. 3 tego rozporządzenia znajduje się w tym państwie członkowskim (zob. analogicznie wyrok z dnia 2 maja 2006 r., Eurofood IFSC, C‑341/04, EU:C:2006:281, pkt 41). Motyw 33 tego rozporządzenia wskazuje ponadto, że jeżeli sąd, do którego wpłynął taki wniosek, stwierdzi, że główny ośrodek podstawowej działalności nie znajduje się na obszarze jego jurysdykcji, nie powinien wszczynać głównego postępowania upadłościowego.

35      Zgodnie wreszcie z art. 19 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 orzeczenie o wszczęciu postępowania upadłościowego wydane przez sąd państwa członkowskiego posiadający jurysdykcję zgodnie z art. 3 podlega uznaniu we wszystkich pozostałych państwach członkowskich z chwilą, gdy orzeczenie to stanie się skuteczne w państwie wszczęcia postępowania. Uznanie to opiera się, jak stanowi motyw 65 tego rozporządzenia, na zasadzie wzajemnego zaufania, która wymaga, aby sądy innych państw członkowskich uznawały orzeczenie o wszczęciu takiego postępowania, bez możliwości badania oceny jurysdykcji dokonanej przez pierwszy sąd (zob. analogicznie wyrok z dnia 2 maja 2006 r., Eurofood IFSC, C‑341/04, EU:C:2006:281, pkt 42).

36      Z całości powyższych rozważań wynika, że sąd państwa członkowskiego, do którego wpłynął wniosek o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego, zachowuje wyłączną jurysdykcję do wszczęcia takiego postępowania, jeżeli główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika zostaje przeniesiony do innego państwa członkowskiego po złożeniu tego wniosku, lecz przed wydaniem przez ten sąd rozstrzygnięcia w jego przedmiocie, a w konsekwencji w sytuacji gdy został następnie złożony wniosek zawierający takie samo żądanie przed sądem innego państwa członkowskiego, sąd ten co do zasady nie może uznać swojej jurysdykcji do wszczęcia takiego postępowania, dopóki ten pierwszy sąd nie wydał rozstrzygnięcia i nie stwierdził braku swojej jurysdykcji.

37      W sprawie rozpatrywanej w postępowaniu głównym bezsporne jest, że zanim wystąpiono do Amtsgericht Düsseldorf (sądu rejonowego w Düsseldorfie), wniosek o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego dotyczącego Galapagos został złożony do High Court. W związku z tym aby ocenić ważność postanowienia Amtsgericht Düsseldorf (sądu rejonowego w Düsseldorfie) o uznaniu swojej jurysdykcji międzynarodowej, sąd odsyłający będzie musiał, w świetle rozważań przedstawionych w niniejszym wyroku, wziąć pod uwagę skutki wywołane złożeniem wniosku do High Court.

38      W związku z powyższym należy również uwzględnić fakt, że zgodnie z art. 67 ust. 3 lit. c) umowy o wystąpieniu rozporządzenie 2015/848 ma zastosowanie do Zjednoczonego Królestwa oraz do państw członkowskich w sytuacjach dotyczących Zjednoczonego Królestwa w odniesieniu do postępowań upadłościowych, pod warunkiem że postępowanie główne zostało wszczęte przed zakończeniem okresu przejściowego przewidzianego w art. 126 tej umowy.

39      W konsekwencji, w razie stwierdzenia w niniejszej sprawie, że w dniu upływu tego okresu przejściowego, czyli w dniu 31 grudnia 2020 r., High Court wciąż nie orzekł w przedmiocie wniosku o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego, wynikałoby z tego, że rozporządzenie 2015/848 nie wymaga już, aby w związku z tym wnioskiem sąd państwa członkowskiego, na którego terytorium znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności Galapagos, wstrzymał się od uznania własnej jurysdykcji do celów wszczęcia takiego postępowania.

40      W świetle ogółu powyższych rozważań na pytanie drugie należy odpowiedzieć, iż art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 należy interpretować w ten sposób, że sąd państwa członkowskiego, do którego wpłynął wniosek o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego, zachowuje wyłączną jurysdykcję do wszczęcia takiego postępowania, jeżeli główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika zostaje przeniesiony do innego państwa członkowskiego po złożeniu tego wniosku, lecz przed wydaniem przez ten sąd rozstrzygnięcia w jego przedmiocie. W konsekwencji i w zakresie, w jakim rozporządzenie to ma nadal zastosowanie do rzeczonego wniosku, sąd innego państwa członkowskiego, do którego wniesiono następnie wniosek zawierający takie samo żądanie, nie może co do zasady stwierdzić swojej jurysdykcji w celu wszczęcia głównego postępowania upadłościowego, dopóki pierwszy sąd nie wydał rozstrzygnięcia i nie stwierdził braku swojej jurysdykcji.

 W przedmiocie pytania pierwszego

41      Poprzez pytanie pierwsze sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 należy interpretować w ten sposób, że można uznać, iż główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika znajduje się w państwie członkowskim, na którego terytorium znajduje się jego główny zarząd, w sytuacji gdy zarząd ten został przeniesiony z innego państwa członkowskiego po złożeniu w tym ostatnim państwie wniosku o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego, a wniosek ten nie został jeszcze rozstrzygnięty.

42      Z odpowiedzi udzielonej na pytanie drugie wynika jednak, że sąd państwa członkowskiego, do którego wpłynął wniosek o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego, nie musi w takich okolicznościach badać, czy główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika znajduje się w tym państwie członkowskim.

43      Wobec tego nie ma potrzeby udzielania odpowiedzi na pytanie pierwsze.

 W przedmiocie kosztów

44      Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (piąta izba) orzeka, co następuje:

Artykuł 3 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego należy interpretować w ten sposób, sąd państwa członkowskiego, do którego wpłynął wniosek o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego, zachowuje wyłączną jurysdykcję do wszczęcia takiego postępowania, jeżeli główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika zostaje przeniesiony do innego państwa członkowskiego po złożeniu tego wniosku, lecz przed wydaniem przez ten sąd rozstrzygnięcia w jego przedmiocie. W konsekwencji i w zakresie, w jakim rozporządzenie to ma nadal zastosowanie do rzeczonego wniosku, sąd innego państwa członkowskiego, do którego wniesiono następnie wniosek zawierający takie samo żądanie, nie może co do zasady stwierdzić swojej jurysdykcji w celu wszczęcia głównego postępowania upadłościowego, dopóki pierwszy sąd nie wydał rozstrzygnięcia i nie stwierdził braku swojej jurysdykcji.

Podpisy


*      Język postępowania: niemiecki.