ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (třetího senátu)
9. června 2011(*)
„Příslušnost a uznávání a výkon soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech – Nařízení (ES) č. 44/2001– Zvláštní příslušnost – Článek 5 bod 1 písm. b) první odrážka – Soud místa plnění smluvního závazku, o nějž se jedná – Prodej zboží – Místo dodání – Smlouva obsahující doložku ,Předání: ze závodu‘ “
Ve věci C‑87/10,
jejímž předmětem je žádost o rozhodnutí o předběžné otázce na základě článku 267 SFEU, podaná rozhodnutím Tribunale ordinario di Vicenza (Itálie) ze dne 30. ledna 2010, došlým Soudnímu dvoru dne 15. února 2010, v řízení
Electrosteel Europe SA
proti
Edil Centro SpA,
SOUDNÍ DVŮR (třetí senát),
ve složení K. Lenaerts, předseda senátu, D. Šváby, R. Silva de Lapuerta, E. Juhász (zpravodaj) a T. von Danwitz, soudci,
generální advokátka: J. Kokott,
vedoucí soudní kanceláře: A. Calot Escobar,
s přihlédnutím k písemné části řízení,
s ohledem na vyjádření předložená:
– za Edil Centro SpA R. Campese, avvocatessa,
– za Evropskou komisi N. Bambarou a M. Wilderspinem, jako zmocněnci,
po vyslechnutí stanoviska generální advokátky na jednání konaném dne 3. března 2011,
vydává tento
Rozsudek
1 Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 5 bodu 1 písm. b) první odrážky nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Úř. věst. 2001, L 12, s. 1; Zvl. vyd. 19/04, s. 42, dále jen „nařízení“).
2 Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi společností Electrosteel Europe SA (dále jen „Electrosteel“), se sídlem v Arles (Francie), a společností Edil Centro SpA (dále jen „Edil Centro“), se sídlem v Piovene Rocchette (Itálie), ve věci plnění smlouvy o prodeji zboží.
Právní rámec
3 Článek 2 odst. 1 nařízení, který patří do kapitoly II oddílu 1 tohoto nařízení, nadepsaného „Obecná ustanovení“, uvádí:
„Nestanoví-li toto nařízení jinak, mohou být osoby, které mají bydliště na území některého členského státu, bez ohledu na svou státní příslušnost žalovány u soudů tohoto členského státu.“
4 Článek 3 odst. 1 nařízení, který se nachází v témže oddíle 1, stanoví:
„Osoby, které mají bydliště na území některého členského státu, mohou být u soudů jiného členského státu žalovány pouze na základě pravidel stanovených v oddílech 2 až 7 této kapitoly.“
5 Podle článku 5 nařízení, který se nachází v kapitole II oddíle 2 tohoto nařízení, nadepsaném „Zvláštní příslušnost“:
„Osoba, která má bydliště na území některého členského státu, může být v jiném členském státě žalována:
1) a) pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn;
b) pro účely tohoto ustanovení a pokud nebylo dohodnuto jinak, je místem plnění zmíněného závazku:
– v případě prodeje zboží místo na území členského státu, kam podle smlouvy zboží bylo nebo mělo být dodáno,
– v případě poskytování služeb místo na území členského státu, kde služby podle smlouvy byly nebo měly být poskytnuty,
c) nepoužije-li se písmeno b), použije se písmeno a).
[…]“
6 Článek 23 odst. 1 nařízení, který je součástí uvedené kapitoly II oddílu 7 tohoto nařízení, nadepsaného „Ujednání o příslušnosti“, zní takto:
„Dohodnou-li se strany, z nichž alespoň jedna má bydliště na území členského státu, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud nebo soudy některého členského státu, je příslušný soud nebo soudy tohoto státu. Pokud se strany nedohodnou jinak, je tato příslušnost výlučná. Taková dohoda o příslušnosti musí být uzavřena:
a) písemně nebo ústně s písemným potvrzením nebo
b) ve formě, která odpovídá zvyklostem zavedeným mezi těmito stranami, nebo
c) v mezinárodním obchodě ve formě, která odpovídá obchodním zvyklostem, které strany znaly nebo musely znát a které strany smluv tohoto druhu v daném odvětví obchodu obecně znají a pravidelně se jimi řídí.“
7 Článek 60 odst. 1 nařízení, který je součástí kapitoly V, nadepsané „Obecná ustanovení“, stanoví:
„Pro účely tohoto nařízení se v případě společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení fyzických nebo právnických osob ,bydlištěm‘ rozumí místo, kde má tato osoba své:
a) sídlo nebo
b) ústředí nebo
c) hlavní provozovnu.“
Skutečnosti sporu v původním řízení a předběžná otázka
8 Ze spisu předloženého Soudnímu dvoru vyplývá, že společnost Edil Centro, která je prodávající, a společnost Electrosteel jakožto kupující uzavřely smlouvu o prodeji zboží. V důsledku sporu ohledně plnění této smlouvy podala prodávající k Tribunale ordinario di Vicenza návrh směřující k tomu, aby bylo kupující uloženo zaplatit jí částku 36 588,26 eur jako platbu za nabyté zboží.
9 V námitce kupující na úvod namítala ve smyslu ustanovení nařízení nepříslušnost italského soudu rozhodujícího o věci. Na podporu této námitky kupující tvrdila, že má sídlo ve Francii, a že by proto měla být žalována u soudu tohoto členského státu.
10 Společnost Edil Centro naopak tvrdí, že smlouva, která byla uzavřena v jejím sídle nacházejícím se v Itálii, obsahuje doložku „Resa: Franco ns. [nostra] sede“ („Předání: vyzvednutí z našeho sídla“) týkající se místa dodání zboží, a že italské soudy jsou v důsledku toho příslušné k rozhodování o sporu.
11 Společnost Edil Centro odkazuje na podmínky vypracované Mezinárodní obchodní komorou, jejíž sídlo je v Paříži, nazvané „Incoterms“ („international commercial terms“), v jejich znění zveřejněném v roce 2000 (dále jen „Incoterms“), vypracované v angličtině, která představuje jejich úřední jazyk, a uvádí, že doložka „Resa: Franco nostra sede“ odpovídá doložce Incoterm „EXW“ („Ex Works“), bodům A4 a B4, které označují místo dodání zboží.
12 Tyto body Incoterm „Ex Works“ zní takto:
„A4 Delivery
„The seller must place the goods at the disposal of the buyer at the named place of delivery, not loaded on any collecting vehicle, on the date or within the period agreed or, if no such time is agreed, at the usual time for delivery of such goods. If no specific point has been agreed within the named place, and if there are several points available, the seller may select the point at the place of delivery which best suits his purpose.
B4 Taking delivery
The buyer must take delivery of the goods when they have been delivered in accordance with A4 […].“
13 Ze spisu vyplývá, že zboží, které je předmětem sporné smlouvy, bylo dodáno kupující prostřednictvím dopravce, který převzal toto zboží v Itálii v sídle prodávající a dodal je do Francie do sídla kupující.
14 Předkládající soud uvádí, že pojem „místo dodání“ jako „místo plnění smluvního závazku, o nějž se jedná,“ v souladu s čl. 5 bodem 1 písm. b) první odrážkou nařízení byl v Itálii vykládán různě jak soudy rozhodujícími ve věci samé, tak Corte suprema di cassazione.
15 S ohledem na tyto rozdílné výklady se Tribunale ordinario di Vicenza rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:
„Mají být čl. 5 odst. 1 písm. b) nařízení […] a obecně právní předpisy Společenství, v nichž se stanoví, že místem plnění závazku v případě prodeje zboží je místo, kam podle smlouvy zboží bylo nebo mělo být dodáno, vykládány v tom smyslu, že místem dodání, které je relevantní pro účely určení příslušného soudu, je místo konečného určení zboží, jež je předmětem smlouvy, nebo v tom smyslu, že tímto relevantním místem je místo, na němž se prodávající zprostí povinnosti dodání na základě hmotněprávních předpisů použitelných v projednávaném případě, nebo musí být výše uvedená ustanovení vykládána ještě jiným způsobem?“
K předběžné otázce
16 Úvodem je třeba konstatovat, že poté, co předkládající soud podal projednávanou žádost o rozhodnutí o předběžné otázce, Soudní dvůr vydal rozsudek ze dne 25. února 2010, Car Trim (C‑381/08, Sb. rozh. s. I‑1255), ve kterém v bodě 2 výroku rozhodl, že čl. 5 bod 1 písm. b) první odrážka nařízení musí být vykládán v tom smyslu, že v případě zásilkového prodeje musí být místo, kam podle smlouvy zboží bylo nebo mělo být dodáno, určeno na základě ustanovení této smlouvy. Doplnil, že pokud nelze místo dodání určit na tomto základě bez odkazu na hmotné právo použitelné na smlouvu, je tímto místem místo fyzického předání zboží, na základě něhož kupující nabyl nebo měl nabýt oprávnění skutečně s tímto zbožím nakládat v konečném místě určení prodeje.
17 Výklad uvedeného ustanovení, který Soudní dvůr podal ve výše uvedeném rozsudku Car Trim, je možné přenést na věc v původním řízení a poskytuje téměř úplnou odpověď na otázku položenou Tribunale ordinario di Vicenza.
18 Nicméně zbývá ještě objasnit otázku, jakým způsobem je třeba vykládat slovní spojení „podle smlouvy“ uvedené v čl. 5 bodu 1 písm. b) první odrážce nařízení, zejména v jaké míře je možné zohlednit výrazy a doložky smlouvy, které neobsahují přímé a výslovné označení místa dodání, jež by určilo soud příslušný rozhodovat o sporech mezi stranami.
19 V tomto ohledu je třeba připomenout, že podle článku 23 nařízení může být ujednání o soudní příslušnosti uzavřeno nejen písemně nebo ústně s písemným potvrzením, ale rovněž ve formě, která odpovídá zvyklostem zavedeným mezi těmito stranami nebo v mezinárodním obchodu ve formě, která odpovídá obchodním zvyklostem, které strany znaly nebo musely znát a které strany smluv tohoto druhu v daném odvětví obchodu obecně znají a pravidelně se jimi řídí.
20 Není důvodné se domnívat, že by zákonodárce Unie chtěl, aby takové obchodní zvyklosti zůstaly nezohledněny pro účely výkladu jiných ustanovení téhož nařízení, a zejména pro určení příslušného soudu v souladu s čl. 5 bodem 1 písm. b) první odrážkou tohoto nařízení.
21 Zvyklosti, zejména pokud jsou shromažďovány, upřesňovány a zveřejňovány uznávanými profesními organizacemi a v praxi široce uplatňovány hospodářskými subjekty, hrají významnou úlohu v nestátní úpravě mezinárodního obchodu. Ulehčují úkoly těchto subjektů při vypracovávání smluv, protože použitím krátkých a jednoduchých výrazů mohou určit velkou část svých obchodních vztahů. Incoterms vypracované Mezinárodní obchodní komorou, které definují a kodifikují obsah určitých výrazů a doložek běžně používaných v mezinárodním obchodu, jsou zvláště široce uznávané a využívané v praxi.
22 V rámci přezkumu této smlouvy tak vnitrostátní soud, aby určil místo dodání ve smyslu čl. 5 bodu 1 písm. b) první odrážky nařízení, musí zohlednit všechny relevantní ujednání a doložky této smlouvy, případně včetně ujednání a doložek obecně známých a zakotvených zvyklostmi mezinárodního obchodu, jako jsou Incoterms, v rozsahu, v němž mohou jasně umožnit identifikovat toto místo.
23 Jestliže dotčená smlouva obsahuje taková ujednání a doložky, může se jevit nezbytným přezkoumat, zda jsou tato ujednání a doložky ustanoveními, která stanoví pouze podmínky ohledně rozdělení rizika spojeného s přepravou zboží nebo rozdělení nákladů mezi smluvními stranami, či zda rovněž určují místo dodání zboží. Pokud jde o Incoterm „Ex Works“, které je uplatněno v rámci sporu v původním řízení, je třeba konstatovat, jak uvedla generální advokátka v bodě 40 svého stanoviska, že tato doložka obsahuje nejen ustanovení bodů A5 a B5 nazvaná „Transfer of risks“, která se týkají přechodu nebezpečí, jakož i ustanovení bodů A6 a B6 nazvaná „Division of cost“, která se zabývají rozdělením nákladů, ale zřetelně též ustanovení bodů A4, nazvaného „Delivery“, a B4, nazvaného „Taking delivery“, která odkazují na téže místo, a umožňují tak určit místo dodání zboží.
24 Naopak, jestliže zboží, které je předmětem smlouvy, pouze prochází územím členského státu, který je ve vztahu jak k sídlu stran smlouvy, tak k místu odeslání nebo určení zboží třetím státem, je třeba zejména ověřit, zda určení místa uvedeného ve smlouvě nacházejícího se na území takového členského státu neslouží pouze k rozdělení nákladů a nebezpečí spojených s přepravou zboží, nebo zda představuje rovněž místo jeho dodání.
25 Je věcí předkládajícího soudu, aby posoudil, zda doložka „Resa: Franco [nostra] sede“ uvedená ve smlouvě dotčené v původním řízení odpovídá Incoterm „Ex Works“ body A4 a B4 nebo jiné doložce či jiné zvyklosti obvykle používané v obchodu, která je způsobilá jasně určit místo dodání zboží v souladu s touto smlouvou, aniž je nezbytné odkázat na hmotné právo použitelné na smlouvu.
26 S ohledem na výše uvedené úvahy je třeba odpovědět na položenou otázku, že čl. 5 bod 1 písm. b) první odrážka nařízení musí být vykládán v tom smyslu, že v případě zásilkového prodeje musí být místo, kam podle smlouvy zboží bylo nebo mělo být dodáno, určeno na základě ustanovení této smlouvy. Aby se ověřilo, zda je místo dodání určeno „podle smlouvy“, musí vnitrostátní soud, který se věcí zabývá, zohlednit všechna relevantní ujednání a doložky této smlouvy, které mohou jasně určovat toto místo, včetně ujednání a doložek obecně známých a zakotvených zvyklostmi mezinárodního obchodu, jako jsou Incoterms vypracované Mezinárodní obchodní komorou ve znění zveřejněném v roce 2000. Pokud nelze místo dodání určit na tomto základě bez odkazu na hmotné právo použitelné na smlouvu, je tímto místem místo fyzického předání zboží, na základě něhož kupující nabyl nebo měl nabýt oprávnění skutečně s tímto zbožím nakládat v konečném místě určení prodeje.
K nákladům řízení
27 Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (třetí senát) rozhodl takto:
Článek 5 bod 1 písm. b) první odrážka nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech musí být vykládán v tom smyslu, že v případě zásilkového prodeje musí být místo, kam podle smlouvy zboží bylo nebo mělo být dodáno, určeno na základě ustanovení této smlouvy.
Aby se ověřilo, zda je místo dodání určeno „podle smlouvy“, musí vnitrostátní soud, který se věcí zabývá, zohlednit všechna relevantní ujednání a doložky této smlouvy, které mohou jasně určovat toto místo, včetně ujednání a doložek obecně známých a zakotvených zvyklostmi mezinárodního obchodu, jako jsou Incoterms („international commercial terms“) vypracované Mezinárodní obchodní komorou ve znění zveřejněném v roce 2000.
Pokud nelze místo dodání určit na tomto základě bez odkazu na hmotné právo použitelné na smlouvu, je tímto místem místo fyzického předání zboží, na základě něhož kupující nabyl nebo měl nabýt oprávnění skutečně s tímto zbožím nakládat v konečném místě určení prodeje.
Podpisy.