ĢENERĀLADVOKĀTA MACEJA ŠPUNARA [MACIEJ SZPUNAR]
SECINĀJUMI,
sniegti 2024. gada 11. janvārī (1)
Lieta C‑22/23
SIA “Citadeles nekustamie īpašumi”
pret
Valsts ieņēmumu dienestu
(Administratīvās rajona tiesas (Latvija) lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu)
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Finanšu sistēmas izmantošanas noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai un terorisma finansēšanai nepieļaušana – Direktīva (ES) 2015/849 – 3. panta 7. punkta c) apakšpunkts – Jēdziens “trasta vai uzņēmuma pakalpojumu sniedzēji” – Nekustamā īpašuma īpašnieks, kas noslēdzis nomas līgumus ar juridiskām personām – Piekrišana juridiskās adreses reģistrācijai šajā nekustamajā īpašumā – 4. pants – Jēdziena “atbildīgie subjekti” paplašināšana attiecībā uz profesijām un uzņēmumu kategorijām, kas nav minētas Direktīvā (ES) 2015/849
I. Ievads
1. Vai iznomātājs, kas iznomā tam piederošu nekustamo īpašumu sabiedrībai un kas dod savu piekrišanu, lai šī sabiedrība tajā reģistrētu savu juridisko adresi, ir uzskatāms par “trasta vai uzņēmuma pakalpojumu sniedzēju” Direktīvas (ES) 2015/849 (2) izpratnē, un vai tādējādi tas ir uzskatāms par “atbildīgo subjektu”, kuram jāpilda no šīs direktīvas izrietošie pienākumi?
2. Tāds būtībā ir jautājums, kas Tiesai ir jāizvērtē šajā lietā, kura attiecas uz Administratīvās rajona tiesas (Latvija) iesniegto lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu par Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunkta interpretāciju. Šis lūgums ir iesniegts saistībā ar tiesvedību starp kādu sabiedrību un Latvijas kompetento iestādi par naudas sodu, kas uzlikts par valsts tiesību normu pārkāpumiem nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un terorisma finansēšanas nepieļaušanas jomā.
3. Šī lieta dod Tiesai iespēju precizēt jēdziena “trasta vai uzņēmuma pakalpojumu sniedzēji” tvērumu atbilstoši Direktīvai 2015/849, kā arī sniegt norādes par šīs direktīvas piemērošanas jomas iespējamu paplašināšanu, ko veic dalībvalstis, attiecinot to uz šajā direktīvā tieši neminētiem atbildīgajiem subjektiem.
II. Atbilstošās tiesību normas
A. Savienības tiesības
4. Direktīvas 2015/849 1. panta 1. punktā paredzēts:
“Šīs direktīvas mērķis ir nepieļaut to, ka Savienības finanšu sistēma tiek izmantota nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai un teroris[ma] finansēšanai.”
5. Šīs direktīvas 2. panta 1. punkta 3) apakšpunktā un 7. punktā noteikts:
“1. Šo direktīvu piemēro šādiem atbildīgajiem subjektiem:
[..]
3) šādām fiziskām vai juridiskām personām, kas darbojas, lai veiktu savu profesionālo darbību:
a) revidentiem, ārštata grāmatvežiem un nodokļu konsultantiem, un jebkurai citai personai, kura apņemas tieši vai ar citu tādu personu starpniecību, kuras saistītas ar minēto citu personu, sniegt materiālu atbalstu, palīdzību vai konsultācijas nodokļu jautājumos kā pamatdarbību vai profesionālo darbību;
b) notāriem un citiem neatkarīgiem juridisko profesiju pārstāvjiem, ja tie piedalās – vai nu darbojoties savu klientu vārdā un labā jebkādā finanšu vai nekustamā īpašuma darījumā, vai palīdzot darījumu plānošanā vai veikšanā sava klienta labā attiecībā uz:
i) nekustamā īpašuma vai saimniecisku vienību pirkšanu un pārdošanu;
[..]
c) trasta vai uzņēmuma pakalpojumu sniedzējiem, kas nav ietverti a) vai b) apakšpunktā;
d) nekustamā īpašuma aģentiem, tostarp gadījumos, kad tie rīkojas kā nekustamā īpašuma nomas starpnieki, taču tikai attiecībā uz darījumiem, kuriem ikmēneša nomas maksa ir EUR 10000 vai vairāk;
[..].
7. Novērtējot nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas vai teroris[ma] finansēšanas risku šā panta nolūkā, dalībvalstis pievērš īpašu uzmanību jebkurai finanšu darbībai, par kuru uzskata, ka tās būtības dēļ to jo īpaši ir iespējams izmantot vai ļaunprātīgi izmantot nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroris[ma] finansēšanai.”
6. Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punktā ir noteikts:
“Šajā direktīvā piemēro šādas definīcijas:
[..]
7) “trasta vai uzņēmuma pakalpojumu sniedzējs” ir jebkura persona, kura, veicot savu darījumdarbību, nodrošina trešai personai jebkurus no turpmāk minētajiem pakalpojumiem:
a) sabiedrību vai citu juridisko personu veidošana;
b) sabiedrības direktora vai vadītāja, pilnsabiedrības biedra vai līdzīga amata pienākumu veikšana attiecībā uz citām juridiskām personām vai nokārtošana, ka cita persona veic minētos pienākumus;
c) juridiskās adreses, darījumdarbības, korespondences vai administratīvās adreses un citu saistītu pakalpojumu nodrošināšana sabiedrībai, pilnsabiedrībai vai citai juridiskai personai vai juridiskam veidojumam;
d) darbošanās kā pilnvarotai personai trastā vai līdzīgā juridiskā veidojumā vai nokārtošana, ka cita persona veic šīs darbības;
e) darbošanās kā akcionāra pārstāvim citas personas vārdā, kas nav regulētā tirgū kotēts uzņēmums, uz kuru attiecas informācijas izpaušanas prasības saskaņā ar Savienības tiesību aktiem vai līdzvērtīgi starptautiski standarti, vai nokārtošana, ka cita persona veic šīs darbības.”
7. Direktīvas 2015/849 4. pantā ir noteikts:
“1. Dalībvalstis, saskaņā ar uz risku balstītu pieeju, nodrošina, ka šīs direktīvas darbības joma pilnīgi vai daļēji tiek attiecināta uz tām profesijām un uzņēmumu kategorijām, kas nav 2. panta 1. punktā minētie atbildīgie subjekti, bet kas veic darbības, kuras ir īpaši piemērotas nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai.
2. Ja kāda dalībvalsts attiecina šīs direktīvas darbības jomu uz citām profesijām vai uzņēmumu kategorijām, kas nav minētas 2. panta 1. punktā, tā par savu lēmumu paziņo Komisijai.”
8. Direktīvas 2015/849 5. pants ir izteikts šādā redakcijā:
“Lai nepieļautu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanu un teroris[ma] finansēšanu, dalībvalstis šīs direktīvas darbības jomā var pieņemt vai paturēt spēkā stingrākus noteikumus, ievērojot Savienības tiesību aktus.”
B. Latvijas tiesības
9. Latvijas tiesību normas nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un terorisma finansēšanas novēršanas jomā ir ietvertas 2008. gada 17. jūlija Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā (3) (turpmāk tekstā – “Latvijas Likums par nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanu”), kurā izdarīti grozījumi, lai it īpaši transponētu Direktīvu 2015/849 Latvijas tiesību sistēmā.
10. Šī likuma pamatlietas faktiem piemērojamajā redakcijā 1. panta 10. punktā ir definēts jēdziens “juridiska veidojuma vai juridiskas personas dibināšanas un darbības nodrošināšanas pakalpojumu sniedzējs”. Atbilstoši šai tiesību normai runa ir par juridisku vai fizisku personu, kurai ir darījuma attiecības ar klientu un kura tostarp – saskaņā ar šīs tiesību normas c) apakšpunktu – “nodrošina juridisku veidojumu vai juridisku personu ar juridisko adresi, adresi pasta sūtījumu saņemšanai, darījuma norises vietas adresi, kā arī sniedz citus līdzīgus pakalpojumus”.
11. Latvijas Likuma par nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanu 3. pantā ir noteikts:
“1) Šā likuma subjekti ir personas, kuras veic saimniecisko vai profesionālo darbību:
[..]
4) zvērināti notāri, zvērināti advokāti, citi neatkarīgi juridisko pakalpojumu sniedzēji, kad tie, darbojoties savu klientu vārdā un labā, sniedz palīdzību darījumu plānošanā vai veikšanā, piedalās tajos vai veic citas ar darījumiem saistītas profesionālas darbības sava klienta labā attiecībā uz:
a) nekustamā īpašuma, komercsabiedrības kapitāla daļu pirkšanu vai pārdošanu,
[..]
5) juridiska veidojuma vai juridiskās personas dibināšanas un darbības nodrošināšanas pakalpojumu sniedzēji;
6) nekustamā īpašuma darījumu starpnieki.”
III. Strīda pamatā esošie fakti, tiesvedība pamatlietā un prejudiciālie jautājumi
A. Strīda priekšvēsture un tiesvedība pamatlietā
12. Pieteicēja pamatlietā SIA “Citadeles nekustamie īpašumi” (turpmāk tekstā – “Citadele”) ir Latvijā reģistrēta komercsabiedrība, kuras komercdarbības veidi citastarp ir sava nekustamā īpašuma pirkšana un pārdošana un sava nekustamā īpašuma izīrēšana un pārvaldīšana.
13. Laikposmā no 2021. gada 14. septembra līdz 2022. gada 4. februārim Valsts ieņēmumu dienests (turpmāk tekstā – “VID”) veica Citadeles pārbaudi noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas jomā, un par to tika sagatavots pārbaudes akts.
14. Šajā pārbaudes aktā VID konstatēja, ka Citadele ir iznomājusi tās īpašumā esošo nekustamo īpašumu, noslēdzot par to nomas līgumus ar telpu nomniekiem, tostarp juridiskām personām un juridiskiem veidojumiem, kuri reģistrējuši savas juridiskās adreses šajā nekustamajā īpašumā esošajās telpās.
15. Kā konstatēts minētajā pārbaudes aktā, Citadele tādu darbības veidu kā “juridiskā veidojuma vai juridiskas personas dibināšanas un darbības nodrošināšanas pakalpojuma sniedzējs” nebija reģistrējusi VID saskaņā ar Latvijas Likumu par nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanu un nebija pildījusi no šī likuma izrietošos pienākumus.
16. Pamatojoties uz šiem konstatējumiem, VID ar 2022. gada 28. marta lēmumu uzlika Citadelei naudas sodu 1000 EUR apmērā par Latvijas Likumā par nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanu noteikto prasību neievērošanu. Šis lēmums ir apstiprināts ar VID ģenerāldirektores 2022. gada 15. jūnija lēmumu (turpmāk tekstā – “apstrīdētais lēmums”).
17. Apstrīdētā lēmuma pamatā ir VID apgalvojums, saskaņā ar kuru Citadeles komercdarbība ir juridiskā veidojuma vai juridiskas personas dibināšanas un darbības nodrošināšanas pakalpojuma sniegšana, jo šī sabiedrība noslēgtajos nomas līgumos ir atļāvusi nomniekiem iznomātajās telpās reģistrēt savu juridisko adresi. Tādējādi VID ieskatā tā ir uzskatāma par atbildīgo subjektu atbilstoši Latvijas Likumam par nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanu.
18. 2022. gada 15. jūlijā Citadele vērsās ar pieteikumu Administratīvajā rajona tiesā, lūdzot atcelt apstrīdēto lēmumu.
19. Savas sūdzības pamatojumam Citadele norāda, ka tai neesot atbildīgā subjekta statusa Direktīvas 2015/849 un Latvijas Likuma par nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanu izpratnē un ka pretēji tam, ko konstatējis VID, tai tādējādi neesot pienākuma ievērot šī likuma prasības. Proti, savas darbības ietvaros tā nodarbojoties ar sev piederoša nekustamā īpašuma iznomāšanu un apsaimniekošanu un nesniedzot “juridiskā veidojuma vai juridiskas personas dibināšanas un darbības nodrošināšanas pakalpojumus” minētā likuma izpratnē. Citadele apstiprina, ka noslēgtajos nomas līgumos tiesības nomniekiem reģistrēt juridisko adresi ir paredzētas tikai kā viena no nomnieka tiesībām, kā arī nolīgtā nomas maksa nav atkarīga no tā, vai nomnieks ir reģistrējis juridisko adresi vai nav. Pieteicēja apstiprina, ka nav apņēmusies un nesniedz nomniekiem citus pakalpojumus, kas iziet ārpus telpu nomas.
B. Prejudiciālie jautājumi
20. Iesniedzējtiesa norāda, ka jēdziena “juridiska veidojuma vai juridiskas personas dibināšanas un nodrošināšanas pakalpojuma sniedzējs” definīcija Latvijas Likumā par nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanu atbilst Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punktā ietvertajai jēdziena “uzņēmuma pakalpojuma sniedzējs” definīcijai.
21. Tomēr nedz minētajā normā, nedz citās Direktīvā 2015/849 ietvertajās normās neesot konkretizēts, vai jēdziens “uzņēmuma pakalpojums”, kas izpaužas kā juridiskās adreses, darījumdarbības, korespondences vai administratīvās adreses un citu saistītu pakalpojumu nodrošināšana, ir interpretējams tādējādi, ka tas ir atsevišķs pakalpojums, kas nav no sava nekustamā īpašuma iznomāšanas darījuma izrietošs vai ar to saistāms pakalpojums.
22. Iesniedzējtiesa norāda, ka Latvijas tiesībās līdz 2021. gada 31. jūlijam sabiedrībai, lai tā varētu tikt ierakstīta komercreģistrā, bija obligāti jāiesniedz nekustamā īpašuma īpašnieka piekrišana juridiskās adreses reģistrēšanai konkrētajā nekustamajā īpašumā. Tā kā VID pārbaudītie nomas līgumi tika noslēgti pirms 2021. gada 1. augusta, šajos nomas līgumos ietvertā Citadeles piekrišana varētu tikt uzskatīta vienīgi par atļauju Komerclikumā noteikto prasību izpildei, nevis par atsevišķu uzņēmuma pakalpojumu. Iesniedzējtiesa norāda, ka no 2021. gada 1. augusta šāda piekrišana vairs nav nepieciešama. Šādos apstākļos šī tiesa uzskata, ka nekustamā īpašuma iznomātājs nevar tikt uzskatīts par uzņēmuma pakalpojumu sniedzēju Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta izpratnē.
23. Šajā ziņā minētā tiesa nošķir gadījumus, kad juridiskā adrese tiek nodrošināta kā atsevišķs pakalpojums, lai iegūtu adresi, kas atbilst vienkāršai “pastkastītes” adresei, vai atsevišķu darījumu slēgšanas vietas adresi, bet juridiskā persona vai juridiskais veidojums faktiski ikdienā saimniecisko darbību tajā neveic.
24. Iesniedzējtiesa uzskata – par to, ka Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punktā definētais “uzņēmuma pakalpojuma sniedzēja” jēdziens sevī neietver sava nekustamā īpašuma iznomāšanu, liecina šīs direktīvas 8. apsvērums un citi noteikumi, no kuriem izriet, ka minētā direktīva ir piemērojama notāriem un citiem neatkarīgiem juridisko profesiju pārstāvjiem, kā arī nekustamā īpašuma aģentiem, savukārt uzņēmuma pakalpojuma sniedzēji ir nošķirti kā atsevišķi šīs direktīvas subjekti bez saistības ar darījumiem ar nekustamo īpašumu.
25. Iesniedzējtiesa tomēr norāda, ka saskaņā ar Direktīvas 2015/849 2. panta 7. punktu dalībvalsts var plaši lūkoties uz personu īstenotajām darbībām, kuru rezultātā var tikt sasniegts prettiesisks mērķis. Tādējādi tā uzskata, ka ir iespējami gadījumi, kad arī sava nekustamā īpašuma iznomātājs, slēdzot nomas darījumus, var tikt iesaistīts nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanā vai teroristu finansēšanā un ka, lai šādu gadījumu iespējamību samazinātu, tas būtu uzskatāms par trasta vai uzņēmuma pakalpojuma sniedzēju arī tad, kad tas iznomā savu nekustamo īpašumu nomniekam, kurš tajā reģistrē juridisko adresi un īsteno saimniecisko darbību.
26. Turklāt rodoties arī jautājums, vai par uzņēmuma pakalpojuma sniedzēju ir uzskatāma jebkura persona, kura iznomā savu nekustamo īpašumu, tādējādi, ja nekustamo īpašumu iznomā fiziska perona, uz to būtu attiecināmas tās pašas prasības, kādas piemērojamas juridiskai personai.
27. Šajā kontekstā Administratīvā rajona tiesa nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:
“1. Vai Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunktā noteiktais jēdziens “uzņēmuma pakalpojuma sniedzējs” ir interpretējams tādējādi, ka tas ir atsevišķs pakalpojums, kas nav no sava nekustamā īpašuma iznomāšanas darījuma izrietošs vai ar to saistāms pakalpojums, neatkarīgi no tā, vai iznomātājs ir devis vai nē nomniekam piekrišanu iznomātajā nekustamajā īpašumā reģistrēt juridisko adresi un veikt darījumus?
2. Ja atbilde uz iepriekš minēto jautājumu ir noliedzoša, vai Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunktā noteiktais jēdziens “uzņēmuma pakalpojuma sniedzējs” ir interpretējams tādējādi, ka gadījumos, kad nekustamo īpašumu iznomā fiziska persona, uz to ir attiecināmas tās pašas prasības, kas juridiskai personai vai juridiskam veidojumam, neatkarīgi no faktiskajiem apstākļiem, piemēram, īpašumā esošo un iznomāto nekustamo īpašumu skaita, nekustamā īpašuma iznomāšana nav saistīta ar saimniecisko darbību vai citiem apstākļiem?”
28. Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu Tiesā reģistrēts 2023. gada 19. janvārī. Rakstveida apsvērumus iesniedza Citadele, VID un Eiropas Komisija. Tiesvedības rakstveida daļas noslēgumā Tiesa uzskatīja, ka tai ir visa nepieciešamā informācija, lai lemtu bez tiesas sēdes mutvārdu paskaidrojumu uzklausīšanai.
IV. Juridiskā analīze
A. Par pirmo prejudiciālo jautājumu
1. Ievada apsvērumi
29. Ar pirmo prejudiciālo jautājumu iesniedzējtiesa vaicā Tiesai, vai Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunktā ietvertais jēdziens “trasta vai uzņēmuma pakalpojumu sniedzējs” ir jāinterpretē tādējādi, ka tas attiecas uz īpašu pakalpojumu, kas neizriet no darījuma, kurš izpaužas tikai kā sava nekustamā īpašuma iznomāšana, vai nav saistīts ar šādu darījumu, neatkarīgi no jautājuma, vai iznomātājs ir devis piekrišanu nomniekam reģistrēt savu juridisko adresi iznomātajā nekustamajā īpašumā un veikt tajā darījumus.
30. Vispirms jāatgādina, ka saskaņā ar Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunktu ““trasta vai uzņēmuma pakalpojumu sniedzējs” ir jebkura persona, kas, veicot savu darījumdarbību” sniedz pakalpojumu, kuru veido “juridiskās adreses, darījumdarbības, korespondences vai administratīvās adreses un citu saistītu pakalpojumu nodrošināšana sabiedrībai, pilnsabiedrībai vai citai juridiskai personai vai juridiskam veidojumam”.
31. Iesniedzējtiesas uzdotā jautājuma mērķis ir noskaidrot, vai tādā situācijā kā pamatlietā ir jāuzskata, ka uzņēmums ir sniedzis “uzņēmuma pakalpojumu” minētās tiesību normas izpratnē tādēļ, ka tas ir iznomājis tam piederošu nekustamo īpašumu sabiedrībām, nomas līgumos tieši dodot savu piekrišanu nomniekiem reģistrēt savas juridiskās adreses iznomātajā nekustamajā īpašumā. Ja tiktu secināts, ka šādā situācijā šis uzņēmums ir sniedzis “uzņēmuma pakalpojumu” Direktīvas 2015/849 izpratnē, šis uzņēmums būtu jākvalificē kā “atbildīgais subjekts” un tādējādi tam būtu jāievēro pienākumi, kas izriet no šīs direktīvas, kā arī no valsts tiesību normām, ar kurām tā ir transponēta valsts tiesībās.
32. Tādējādi, lai atbildētu uz iesniedzējtiesas uzdoto prejudiciālo jautājumu, ir jāinterpretē Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunktā definētais jēdziens “trasta vai uzņēmuma pakalpojumi”.
2. Par Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunkta interpretāciju
33. No pastāvīgās judikatūras izriet, ka, interpretējot Savienības tiesību normu, ir jāņem vērā ne tikai tās teksts, bet arī tās konteksts un šo normu ietverošā tiesiskā regulējuma mērķi (4).
34. Vispirms, runājot par Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunkta tekstuālo analīzi, jānorāda, ka no šīs tiesību normas satura tieši izriet, ka tajā ietvertā “trasta vai uzņēmuma pakalpojumu” (5) veida definīcija attiecas uz pakalpojumu, kas izpaužas kā “juridiskās adreses, darījumdarbības, korespondences vai administratīvās adreses un citu saistītu pakalpojumu” (6) nodrošināšana sabiedrībai vai citam juridiskam veidojumam.
35. Pakalpojums, kas izpaužas kā “juridiskās adreses” vai “darījumdarbības, korespondences vai administratīvās adreses” nodrošināšana, manuprāt, nesakrīt ar pakalpojumu, kas izpaužas kā nekustamā īpašuma vienkārša iznomāšana. Proti, pirmajam pakalpojumam ir atšķirīgs un plašāks saturs.
36. Juridiskās adreses vai vismaz darījumdarbības, korespondences vai administratīvās adreses esamība ir jebkuras uzņēmējdarbības un – vispārīgāk – jebkuras profesionālās darbības būtisks elements. Juridiskā adrese parasti tiek prasīta sabiedrības izveidošanai un darbībai, jo tā ļauj iestādēm, kā arī jebkurai citai personai, kas uzsāk attiecības ar sabiedrību, sazināties ar to, ir kontaktpunkts un sarakstes vai jebkādas citu saziņas pienākšanas vieta.
37. Tātad pakalpojums, ko veido “juridiskās adreses” vai “darījumdarbības, korespondences vai administratīvās adreses” nodrošināšana, nozīmē, ka attiecīgai sabiedrībai vai juridiskam veidojumam tiek nodrošināts kontaktpunkts profesionāliem vai administratīviem mērķiem. Savukārt nekustamā īpašuma vienkāršas iznomāšanas priekšmets ir vienīgi apņemšanās nodot lietu rīcībā pret nomas maksas par šīs lietas izmantošanu samaksu.
38. Protams, pakalpojums, kas izpaužas kā “juridiskās adreses” vai “darījumdarbības, korespondences vai administratīvās adreses” nodrošināšana, noteiktos gadījumos var ietvert nekustamā īpašuma, kas tiek izmantots sabiedrības sēdekļa jeb juridiskās adreses izveidošanai, iznomāšanu. Tomēr īpašuma noma nav nedz pietiekams, nedz nepieciešams šāda veida pakalpojuma elements. Proti, pirmkārt, kā izriet no iepriekš minētajiem apsvērumiem, šis pakalpojums nozīmē kaut ko vairāk nekā nekustamā īpašuma vienkāršu iznomāšanu. Otrkārt, ir iespējams, ka uzņēmējs apņemas nodrošināt juridisko adresi vai darījumdarbības, korespondences vai administratīvo adresi juridiskam veidojumam, ar to nenoslēdzot nomas līgumu par nekustamo īpašumu, kurā atrodas juridiskā adrese.
39. Turklāt sakārtojuma saikļa “un” izmantošana Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunkta (7) tekstā, manuprāt, liecina par to, ka Savienības likumdevējs ir vēlējies definēt šāda veida uzņēmuma pakalpojumus ne tikai kā vietas, kurā sabiedrība vai juridisks veidojums var izveidot juridisko adresi vai darījumdarbības, korespondences vai administratīvo adresi, nodrošināšanu uz nomas pamata vai uz cita pamata, bet ka tas ir pieprasījis arī “citu saistītu pakalpojumu” sniegšanu.
40. Šis apsvērums apstiprina, ka nekustamā īpašuma, kurā izveidota “juridiskā adrese” vai “darījumdarbības, korespondences vai administratīvās adrese”, vienkārša nodošana rīcībā nav pietiekama, lai uz pakalpojumiem varētu attiekties attiecīgajā tiesību normā definētais jēdziens “uzņēmuma pakalpojums”. Šim nolūkam turpretim ir nepieciešams, lai tiktu sniegti “citi saistīti pakalpojumi”, proti, papildu pakalpojumi, kuriem – kā skaidri izriet no minētās tiesību normas vācu valodas versijas (8) – ir jābūt pakalpojumiem, kas saistīti ar juridiskās adreses vai darījumdarbības, korespondences vai administratīvās adreses nodrošināšanu.
41. Tātad arī no šī viedokļa Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunktā minēto pakalpojumu raksturs, šķiet, atšķiras no nekustamā īpašuma vienkāršas iznomāšanas sabiedrībai. Proti, šis pakalpojums principā prasa aktīvāku dalību no iznomātāja puses, kuram jāsniedz papildu pakalpojumi, kas saistīti ar tās vietas nodrošināšanu, kurā reģistrēta juridiskā adrese vai darījumdarbības, korespondences vai administratīvā adrese. Šādi pakalpojumi varētu ietvert, piemēram, pakalpojumu, ko veido kontaktpunkta nodrošināšana uzņēmuma administratīvajām darbībām, korespondences pārvaldības pakalpojumu vai citus līdzīgus pakalpojumus (9).
42. Savukārt uz vienkāršu piekrišanu, ko iznomātājs ir devis nomas līgumā, lai nomnieks reģistrētu savu juridisko adresi iznomātajā nekustamajā īpašumā un veiktu tajā darījumus, nevar attiekties jēdziens “citi saistīti pakalpojumi” Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunkta izpratnē. Proti, kā Komisija pamatoti norāda savos apsvērumos, – nekustamā īpašuma nomas līguma ietvaros tiesības izmantot iznomātā īpašuma adresi, tostarp kā juridisko adresi vai kā darījumdarbības, korespondences vai administratīvo adresi, ir tikai saistītas tiesības, kas izriet no galvenā pakalpojuma, proti, šī īpašuma nodošanas rīcībā, un to īstenošanai nav nepieciešama aktīva iznomātāja dalība. Patiesībā runa nav pat par iznomātāja sniegtu pakalpojumu, bet drīzāk par vienkāršu nepārprotamu piekrišanu izmantot lietu konkrētam nolūkam (10).
43. Turklāt, kā norāda iesniedzējtiesa, pamatlietā šī piekrišana tika dota tādas valsts tiesību normas esamības dēļ, kura vēlāk tika atcelta un ar kuru, lai reģistrētu sabiedrību komercreģistrā, bija prasīts obligāti iesniegt nekustamā īpašuma īpašnieka piekrišanu. Tādējādi šāda tieša piekrišana bija nepieciešama de iure attiecībā uz jebkādu nekustamā īpašuma iznomāšanu sabiedrībām, kuras bija iecerējušas nodibināt savu juridisko adresi šajā iznomātajā īpašumā. Kā norāda iesniedzējtiesa, šādos apstākļos šāda piekrišana ir sava veida atļauja, kas tika dota, lai izpildītu likumā paredzētās prasības, nevis sabiedrībām sniedzams pakalpojums. Tāpat apstāklis, ka šajā lietā iznomātais nekustamais īpašums atbilst vietai, kurā faktiski tiek veikta ieinteresēto sabiedrību komercdarbība, pastiprina attiecīgā darījuma patieso raksturu.
44. No iepriekš minētajiem apsvērumiem izriet, ka Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunkta gramatiskā analīze liecina par labu tādai šīs tiesību normas interpretācijai, saskaņā ar kuru tajā minētais “uzņēmuma pakalpojumu” veids attiecas uz pakalpojumiem, kas atšķiras no nekustamā īpašuma vienkāršas iznomāšanas sabiedrībai, un nav atkarīgs no iznomātāja nomniekam dotas piekrišanas, lai tas reģistrētu savu juridisko adresi iznomātajā nekustamajā īpašumā. Tādējādi šis pakalpojumu veids nevar sakrist ar vienkāršu iznomātās lietas nodošanu rīcībā.
45. Direktīvas 2015/849 tiesību normu sistēmiskā interpretācija apstiprina šādu šīs direktīvas 3. panta 7. punkta c) apakšpunkta interpretāciju.
46. Proti, kā pamatoti norāda iesniedzējtiesa, no Direktīvas 2015/849 2. panta 1. punkta 3. apakšpunkta b) punkta i) apakšpunkta un d) apakšpunkta izriet, ka “atbildīgie subjekti” ietver “notār[us] un cit[us] neatkarīg[us] juridisko profesiju pārstāvj[us], ja tie piedalās [..] jebkādā finanšu vai nekustamā īpašuma darījumā, vai, palīdzot darījumu plānošanā vai veikšanā sava klienta labā attiecībā uz [..] “nekustama īpašuma [..] pirkšanu un pārdošanu”, un “nekustamā īpašuma aģent[us], tostarp gadījumos, kad tie rīkojas kā nekustamā īpašuma nomas starpnieki, taču tikai attiecībā uz darījumiem, kuriem ikmēneša nomas maksa ir 10 000 [EUR] vai vairāk”.
47. Pretēji tam, kā tas ir attiecībā uz šiem atbildīgo subjektu veidiem, Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunktā “trasta vai uzņēmuma pakalpojumu sniedzēja” definīcija nav ne saistīta, ne – vēl jo mazāk – pakārtota darījumiem ar nekustamo īpašumu. Šis konstatējums arī liecina par labu tādai šīs tiesību normas interpretācijai, saskaņā ar kuru tajā minēto pakalpojumu raksturs atšķiras no vienkāršas nekustamā īpašuma iznomāšanas sabiedrībai.
48. Visbeidzot, runājot par teleoloģisko interpretāciju, ir jāatgādina, ka – kā izriet no judikatūras – Direktīvas 2015/849 galvenais mērķis ir novērst finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai un terorisma finansēšanai un tās normas ir vērstas uz to, lai, izmantojot uz riska faktoru balstītu pieeju, izveidotu preventīvu un atturošu pasākumu kopumu ar mērķi novērst situāciju, kurā nelikumīgas izcelsmes naudas plūsma var kaitēt Savienības finanšu sektora integritātei, stabilitātei un reputācijai, kā arī apdraudēt tās iekšējo tirgu un starptautisko attīstību (11).
49. Šajā ziņā nevar izslēgt risku, ka iznomātājs var tikt iesaistīts nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanā vai terorisma finansēšanā, iznomājot tam piederošu nekustamo īpašumu juridiskām personām vai juridiskiem veidojumiem, kas tajā reģistrē savu juridisko adresi. Kā norāda iesniedzējtiesa, šāds risks it īpaši varētu pastāvēt tā dēvēto “pastkastītes sabiedrību” gadījumā – tās ir tādas juridiskas personas vai juridiski veidojumi, kas neveic nekādu komercdarbību nomātajās telpās un izmanto tās vienīgi juridiskās adreses reģistrēšanai. Proti, juridiska veidojuma reģistrācija, kas parasti tiek veikta likumīgu iemeslu dēļ, var tikt izmantota ļaunprātīgi, piemēram, tikai tādēļ, lai iegūtu piekļuvi valsts finanšu sistēmai, atverot bankas kontu, un lai pārskaitītu tajā līdzekļus, pat nepastāvot reālai saiknei ar attiecīgo valsti.
50. Tomēr, pirmkārt, kā izriet no šo secinājumu 38. un 41. punktā izklāstītajiem apsvērumiem, ar nekustamā īpašuma iznomāšanu vien nepietiek, lai varētu izveidot “pastkastītes sabiedrību”, jo šim nolūkam ir nepieciešami citi papildu pakalpojumi – tādi kā tie, kas minēti 41. punktā minētajos piemēros. Tādējādi tas, ka iznomātājs, kas tikai iznomā savu nekustamo īpašumu sabiedrībai vai citai juridiskai personai, kura tajā izveido savu juridisko adresi, netiek kvalificēts par “atbildīgo subjektu” atbilstoši Direktīvas 2015/849 noteikumiem, principā nevar radīt šīs direktīvas tiesību normu apiešanas risku.
51. Otrkārt, neskarot apsvērumus, kas tiks izklāstīti šo secinājumu 55. un nākamajos punktos, piekrītu Komisijas apsvērumos izklāstītajam viedoklim, saskaņā ar ko tāda attiecīgās tiesību normas interpretācija, atbilstoši kurai jebkurš iznomātājs, kas iznomā tam piederošu nekustamo īpašumu sabiedrībai, kuras juridiskā adrese ir šajā īpašumā un kura tajā veic savu darbību, būtu jākvalificē par “atbildīgo subjektu” atbilstoši Direktīvas 2015/849 noteikumiem un tādējādi uz to attiektos no šajā direktīvā ietvertā tiesiskā regulējuma izrietošās prasības, ne obligāti sekmētu direktīvas mērķu, kuri minēti šo secinājumu 48. punktā, sasniegšanu. Proti, šāda interpretācija izraisītu jēdziena “atbildīgais subjekts” un no tā izrietošo pienākumu paplašināšanu, attiecinot tos uz ļoti lielu skaitu subjektu, kuru darbība – proti, tiem piederošā nekustamā īpašuma vienkārša iznomāšana, – principā nevar būt īpaši saistīta ar nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanu vai terorisma finansēšanu.
52. Šādos apstākļos varētu rasties jautājums, vai šāda attiecīgās tiesību normas interpretācija būtu saderīga ar prasībām, kas izriet no samērīguma principa, kurš paredz, ka pasākumam jābūt piemērotam, lai saskanīgi un sistemātiski nodrošinātu izvirzītā mērķa īstenošanu, un nav jāpārsniedz tas, kas nepieciešams šī mērķa sasniegšanai (12).
53. No iepriekš minētās gramatiskās, sistēmiskās un teleoloģiskās analīzes secināms, ka, manuprāt, Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunktā ietvertais jēdziens “trasta vai uzņēmuma pakalpojumu sniedzējs” ir jāinterpretē tādējādi, ka tas attiecas uz īpašu pakalpojumu, kas nevar izrietēt no darījuma, kurš izpaužas tikai kā sava nekustamā īpašuma iznomāšana, un tas tā ir neatkarīgi no jautājuma, vai iznomātājs ir devis piekrišanu nomniekam reģistrēt savu juridisko adresi iznomātajā nekustamajā īpašumā un veikt tajā darījumus.
3. Par dalībvalstu veikto Direktīvas 2015/849 piemērošanas jomas paplašināšanu, attiecinot to uz citām profesijām un uzņēmumu kategorijām
54. Ņemot vērā iepriekš minēto, tomēr vēl ir jānorāda, ka lūgumā sniegt prejudiciālu nolēmumu iesniedzējtiesa min arī Direktīvas 2015/849 2. panta 7. punkta normu. Tā uzskata, ka, pamatojoties uz šo tiesību normu, leģitīmais mērķis novērst nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanu vai terorisma finansēšanu ļaujot dalībvalstij plaši lūkoties uz personu īstenotajām darbībām, kuru rezultātā var tikt sasniegts prettiesisks mērķis. Tādējādi, lai samazinātu iespējamību, ka, noslēdzot nomas līgumus, iznomātājs, iznomājot sev piederošu nekustamo īpašumu, tiktu iesaistīts nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanā vai terorisma finansēšanā, esot likumīgi uzskatīt to par uzņēmuma pakalpojumu sniedzēju.
55. Šajā kontekstā jāatgādina, kā Tiesa jau norādījusi, ka ar Direktīvu 2015/849 ir veikta tikai minimāla saskaņošana, jo ar tās 5. pantu dalībvalstīm ir atļauts pieņemt vai saglabāt spēkā stingrākus noteikumus, ciktāl šo noteikumu mērķis ir stiprināt cīņu pret noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanu un terorisma finansēšanu, ievērojot Savienības tiesību aktus (13).
56. Savā kopš tā laika pastāvīgajā judikatūrā Tiesa ir precizējusi, ka Direktīvas 2015/849 5. pantā ietvertais izteiciens “stingrāki noteikumi” var attiekties uz visām situācijām, par kurām dalībvalstis uzskata, ka tās rada lielāku nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un terorisma finansēšanas risku. Turklāt, tā kā 5. pants ir iekļauts šīs direktīvas I nodaļas “Vispārīgi noteikumi” 1. iedaļā “Priekšmets, darbības joma un definīcijas”, tas ir piemērojams visām tiesību normām, kas ietilpst minētās direktīvas regulējuma jomā (14).
57. Tātad Direktīva 2015/849 sniedz dalībvalstīm plašu rīcības brīvību gan attiecībā uz nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un terorisma finansēšanas risku noteikšanu, gan attiecībā uz atbilstošiem pasākumiem, lai nepieļautu, novērstu vai vismaz apgrūtinātu šādas darbības (15).
58. Turklāt Direktīvā 2015/849 ir arī atzīts, ka dalībvalstis var atšķirīgi skart dažādie nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un terorisma finansēšanas riski, kas var būt atkarīgi no katras dalībvalsts konkrētās situācijas un var mainīties atkarībā no vairākiem parametriem, piemēram, tās ģeogrāfiskā stāvokļa vai ekonomiskās vai sociālās situācijas (16).
59. Šādos apstākļos dalībvalstis, īstenojot tām šajā jomā atzīto plašo rīcības brīvību, var likumīgi paplašināt Direktīvas 2015/849 piemērošanas jomu, par “atbildīgajiem subjektiem” uzskatot tādas profesijas vai uzņēmumu kategorijas, kas nav tieši minētas šīs direktīvas 2. panta 1. punktā, un ņemot vērā katras dalībvalsts īpašo situāciju.
60. Tomēr šim nolūkam nozīmīgā Direktīvas 2015/849 tiesību norma nav tā, ko minējusi iesniedzējtiesa, tas ir, 2. panta 7. punkts. Proti, kā izriet no šīs tiesību normas satura, tā neattiecas uz atbildīgo subjektu identificēšanu, bet ir saistīta ar nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas vai terorisma finansēšanas risku novērtējumu tikai minētā 2. panta mērķiem.
61. Nozīmīgā tiesību norma turpretim ir Direktīvas 2015/849 4. pants, kurā paredzēts, ka dalībvalstis saskaņā ar uz risku balstītu pieeju nodrošina, ka šīs direktīvas darbības joma pilnīgi vai daļēji tiek attiecināta uz tām profesijām un uzņēmumu kategorijām, kas nav tās 2. panta 1. punktā minētie atbildīgie subjekti, bet kas veic darbības, kuras ir īpaši piemērotas nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai terorisma finansēšanai.
62. No šī 2. panta 2. punkta izriet, ka tad, ja kāda dalībvalsts attiecina Direktīvas 2015/849 darbības jomu uz citām profesijām vai uzņēmumu kategorijām, kas nav norādītas minētā 2. panta 1. punktā, tā par savu lēmumu paziņo Komisijai.
63. Šajā ziņā jānorāda, ka Direktīvas 2015/849 4. pantā nav precizēta šādas paplašināšanas kārtība. Tādējādi, ņemot vērā gan ekonomiskajām attiecībām, gan noziedzīgajām darbībām piemītošo dinamisko raksturu, manuprāt, ir jāuzskata, ka Savienības tiesības, it īpaši tiesiskuma un tiesiskās drošības principi, neliedz to, ka valsts tiesību aktos nav izsmeļoši noteiktas tās profesijas un uzņēmumu kategorijas, kas ir atbildīgie subjekti, ar nosacījumu, ka atbildīgie subjekti, kuri nav Direktīvas 2015/849 2. panta 1. punktā minētie subjekti un attiecībā uz kuriem ir paplašināta šīs direktīvas tiesību normu piemērošanas joma, tiek precizēti vēlāk tiesību aktos; šiem tiesību aktiem nav obligāti jābūt likuma rangam, bet tiem ir jābūt pienācīgi publicētiem (17).
64. Tomēr jēdziena “atbildīgais subjekts” paplašināšana, ko veic dalībvalsts, attiecinot to uz citiem subjektiem, kuri nav minēti Direktīvā 2015/849, ir iespējama tikai tad, ja, pirmkārt, – kā izriet jau no šīs direktīvas 4. panta 1. punkta teksta – tie “veic darbības, kuras ir īpaši piemērotas nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai”, un, otrkārt, šāda paplašināšana tiek veikta, stingri ievērojot Savienības tiesības un it īpaši LESD tiesību normas, kas garantē pamatbrīvības.
65. Šajā lietā iesniedzējtiesai in concreto ir jānosaka, vai Latvijas tiesību sistēmā tāds uzņēmums kā Citadele, kas ir tikai iznomājis sev piederošu nekustamo īpašumu un šajā nolūkā ir noslēdzis nomas līgumus ar nomniekiem, tieši dodot savu piekrišanu, lai tie reģistrētu savas juridiskās adreses šajā nekustamajā īpašumā, ir jāuzskata par tādu, uz kuru attiecas profesija vai uzņēmumu kategorija, kas nav Direktīvas 2015/849 2. panta 1. punktā minētie atbildīgie subjekti un uz ko Latvijas Republika saskaņā ar šīs direktīvas 4. pantu ir paplašinājusi minētajā direktīvā paredzētā nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas regulējuma piemērošanas jomu.
66. Šajā ziņā tomēr var apšaubīt, ka tas tā ir. Proti, Tiesai iesniegtajos apsvērumos Komisija ir tieši apstiprinājusi, ka nav saņēmusi no Latvijas valdības nekādu informāciju saskaņā ar Direktīvas 2015/849 4. panta 2. punktu, ka Latvijas Republika būtu attiecinājusi tās piemērošanas jomu uz citām profesijām vai uzņēmumu kategorijām, proti, personām, kas iznomā tām piederošu nekustamo īpašumu.
4. Secinājums par pirmo prejudiciālo jautājumu
67. Ņemot vērā iepriekš minētos apsvērumus, uzskatu, ka uz iesniedzējtiesas uzdoto prejudiciālo jautājumu ir jāatbild, ka Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunktā ietvertais jēdziens “trasta vai uzņēmuma pakalpojumu sniedzējs” ir jāinterpretē tādējādi, ka tas attiecas uz īpašu pakalpojumu, kas nevar izrietēt no darījuma, kurš izpaužas tikai kā sava nekustamā īpašuma iznomāšana, un tas tā ir neatkarīgi no jautājuma, vai iznomātājs ir devis piekrišanu nomniekam reģistrēt savu juridisko adresi iznomātajā nekustamajā īpašumā un veikt tajā darījumus.
B. Par otro prejudiciālo jautājumu
68. Ar otro prejudiciālo jautājumu iesniedzējtiesa vēlas noskaidrot, ja atbilde uz pirmo jautājumu ir noliedzoša, vai Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunktā noteiktais jēdziens “trasta vai uzņēmuma pakalpojumu sniedzējs” ir interpretējams tādējādi, ka gadījumos, kad nekustamo īpašumu iznomā fiziska persona, uz to ir attiecināmas tās pašas prasības, kas uz juridisku personu vai juridisku veidojumu, neatkarīgi no faktiskajiem apstākļiem, piemēram, īpašumā esošo un iznomāto nekustamo īpašumu skaita, fakta, ka nekustamā īpašuma iznomāšana nav saistīta ar saimniecisko darbību, vai citiem apstākļiem.
69. Tā kā otrais jautājums ir uzdots gadījumam, ja uz pirmo jautājumu tiktu sniegta noraidoša atbilde, tad, ja Tiesa Direktīvas 2015/849 3. panta 7. punkta c) apakšpunktu interpretētu tā, kā ierosināts šo secinājumu 67. punktā, uz šo jautājumu nav jāatbild.
70. Katrā ziņā, manuprāt, otrais jautājums ir nepieņemams. Proti, ne no viena Tiesas rīcībā esošo lietas materiālu dokumenta neizriet, ka pamatlieta kaut vai daļēji attiektos uz fiziskas personas veiktu nekustamā īpašuma iznomāšanu.
71. No tā izriet, ka atbildēt uz otro jautājumu šajos apstākļos acīmredzami nozīmētu sniegt konsultatīvu viedokli par hipotētisku situāciju, neievērojot Tiesai uzticēto uzdevumu LESD 267. pantā paredzētās tiesu sadarbības ietvaros (18).
V. Secinājumi
72. Ņemot vērā visus iepriekš minētos apsvērumus, ierosinu Tiesai uz Administratīvās rajona tiesas (Latvija) lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu atbildēt šādi:
Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2015/849 (2015. gada 20. maijs) par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 648/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2005/60/EK un Komisijas Direktīvu 2006/70/EK, 3. panta 7. punkta c) apakšpunktā ietvertais jēdziens “trasta vai uzņēmuma pakalpojumu sniedzējs”
ir jāinterpretē tādējādi, ka
tas attiecas uz īpašu pakalpojumu, kas nevar izrietēt no darījuma, kurš izpaužas tikai kā sava nekustamā īpašuma iznomāšana, un tas tā ir neatkarīgi no jautājuma, vai iznomātājs ir devis piekrišanu nomniekam reģistrēt savu juridisko adresi iznomātajā nekustamajā īpašumā un veikt tajā darījumus.