WYROK SĄDU (szósta izba w składzie powiększonym)
z dnia 12 lipca 2023 r.(*)
Polityka handlowa – Ochrona przed skutkami eksterytorialnego stosowania ustawodawstwa przyjętego przez państwo trzecie – Środki ograniczające podjęte przez Stany Zjednoczone wobec Iranu – Sankcje wtórne uniemożliwiające osobom fizycznym lub prawnym z Unii utrzymywanie stosunków handlowych z przedsiębiorstwami objętymi tymi środkami – Zakaz zastosowania się do takiego ustawodawstwa – Artykuł 5 akapit drugi rozporządzenia (WE) nr 2271/96 – Decyzja Komisji upoważniająca osobę prawną z Unii do zastosowania się do tego ustawodawstwa – Obowiązek uzasadnienia – Moc wsteczna upoważnienia – Uwzględnienie interesów przedsiębiorstw objętych środkami ograniczającymi państwa trzeciego – Prawo do bycia wysłuchanym
W sprawie T‑8/21
IFIC Holding AG, z siedzibą w Düsseldorfie (Niemcy), który reprezentowali C. Franz i N. Bornemann, adwokaci,
strona skarżąca,
przeciwko
Komisji Europejskiej, którą reprezentował M. Kellerbauer, w charakterze pełnomocnika,
strona pozwana,
popieranej przez
Clearstream Banking AG, z siedzibą w Eschborn (Niemcy), który reprezentowali C. Schmitt oraz T. Bastian, adwokaci,
interwenient,
SĄD (szósta izba w składzie powiększonym),
w składzie podczas narady: M. van der Woude, prezes, A. Marcoulli (sprawozdawczyni), S. Frimodt Nielsen, J. Schwarcz i R. Norkus, sędziowie,
sekretarz: S. Jund, administratorka,
uwzględniając pisemny etap postępowania, a w szczególności:
– wniosek o dopuszczenie do sprawy w charakterze interwenienta złożony w sekretariacie Sądu w dniu 31 sierpnia 2021 r.
– pismo dostosowujące skargę złożone w sekretariacie Sądu w dniu 21 czerwca 2022 r. oraz uwagi Komisji i interwenienta złożone w sekretariacie Sądu odpowiednio w dniach 16 sierpnia 2022 r. i 1 września 2022 r.,
po przeprowadzeniu rozprawy w dniu 1 grudnia 2022 r.,
uwzględniwszy wniosek dowodowy złożony przez skarżącą w sekretariacie Sądu w dniu 17 marca 2023 r., postanowienie o otwarciu ustnego etapu postępowania na nowo z dnia 4 kwietnia 2023 r. i uwagi Komisji w przedmiocie wspomnianego wniosku dowodowego złożone w sekretariacie Sądu w dniu 18 kwietnia 2023 r.,
wydaje następujący
Wyrok
1 W skardze opartej na art. 263 TFUE skarżąca, IFIC Holding AG, wnosi o stwierdzenie nieważności decyzji wykonawczej Komisji C(2020) 2813 final z dnia 28 kwietnia 2020 r. udzielającej interwenientowi, Clearstream Banking AG, upoważnienia zgodnie z art. 5 akapit drugi rozporządzenia Rady (WE) nr 2271/96 z dnia 22 listopada 1996 r. zabezpieczającego przed skutkami eksterytorialnego stosowania ustawodawstwa przyjętego przez państwo trzecie oraz działaniami opartymi na nim lub z niego wynikającymi (Dz.U. 1996, L 309, s. 1) (zwanej dalej „pierwszą zaskarżoną decyzją”), decyzji wykonawczej Komisji C(2021) 3021 final z dnia 27 kwietnia 2021 r. udzielającej interwenientowi upoważnienia zgodnie z art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96 (zwanej dalej „drugą zaskarżoną decyzją”) oraz decyzji wykonawczej Komisji C(2022) 2775 final z dnia 26 kwietnia 2022 r., udzielającej interwenientowi upoważnienia zgodnie z art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96 (zwanej dalej „trzecią zaskarżoną decyzją”).
Okoliczności powstania sporu
2 W dniu 8 maja 2018 r. prezydent Stanów Zjednoczonych Ameryki ogłosił swoją decyzję o wycofaniu Stanów Zjednoczonych Ameryki z porozumienia nuklearnego z Iranem, podpisanego w Wiedniu dnia 14 lipca 2015 r., oraz o przywróceniu sankcji wobec Iranu, które zostały uchylone na jego podstawie. Sankcje te zakazują w szczególności osobom niepodlegającym jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki (sankcje wtórne), takim jak osoby fizyczne lub prawne z Unii Europejskiej, utrzymywania stosunków handlowych z osobami ujętymi w „wykazie wyraźnie wskazanych obywateli krajowych oraz osób, których aktywa zostały zablokowane” (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) (zwanym dalej „wykazem SDN”), sporządzonym przez Office of Foreign Assets Control (OFAC) [urząd ds. kontroli aktywów zagranicznych (OFAC), Stany Zjednoczone].
3 Skarżąca jest spółką wpisaną do rejestru handlowego Amtsgericht Düsseldorf (sądu rejonowego w Düsseldorfie, Niemcy) i ma siedzibę w Düsseldorfie. Jej akcje są pośrednio w posiadaniu państwa irańskiego.
4 Skarżąca posiada udziały w różnych przedsiębiorstwach niemieckich, z tytułu których ma prawo do dywidend.
5 Od dnia 5 listopada 2018 r. skarżąca figuruje w wykazie SDN.
6 Interwenient jest spółką niemiecką. Do jego zadań należy rozrachunek obrotu papierami wartościowymi, przechowywanie papierów wartościowych oraz zarządzanie krajowymi i zagranicznymi papierami wartościowymi. Jest on jedynym bankiem depozytariuszem papierów wartościowych posiadającym zezwolenie w Niemczech. Interwenient jest zobowiązany w szczególności do wypłaty na rzecz skarżącej dywidend wynikających z udziałów, jakie posiada w przedsiębiorstwach niemieckich.
7 Od listopada 2018 r. interwenient zablokował na odrębnym rachunku dywidendy należne skarżącej i odmówił jej ich wypłaty.
8 W dniu 6 lutego 2020 r. skarżąca wniosła do Landgericht Frankfurt am Main (sądu krajowego we Frankfurcie nad Menem, Niemcy) powództwo przeciwko interwenientowi w celu uzyskania informacji na temat statusu jej dywidend i ich wypłaty. W ramach tego postępowania skarżąca powzięła wiadomość, że na mocy pierwszej zaskarżonej decyzji interwenient blokuje należne jej dywidendy.
9 Pierwsza zaskarżona decyzja została przedstawiona przez interwenienta przed Landgericht Frankfurt am Main (sądem krajowym we Frankfurcie nad Menem) pismem z dnia 5 listopada 2020 r., doręczonym skarżącej w dniu 9 listopada 2020 r., kiedy to skarżąca wskazuje, że powzięła o niej wiadomość.
10 Jak wynika z pierwszej zaskarżonej decyzji, w dniu 8 listopada 2018 r. interwenient złożył do Komisji Europejskiej wniosek o udzielenie upoważnienia w rozumieniu art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96.
11 W pierwszej zaskarżonej decyzji Komisja uwzględniła wniosek interwenienta, udzielając mu upoważnienia do zastosowania się do niektórych przepisów prawa Stanów Zjednoczonych Ameryki w zakresie papierów wartościowych lub funduszy skarżącej na okres dwunastu miesięcy (zwanego dalej „spornym upoważnieniem”). W drugiej i trzeciej z zaskarżonych decyzji – o których skarżąca dowiedziała się, wedle jej twierdzeń, w dniu 25 maja 2022 r. przed Landgericht Frankfurt am Main (sądem krajowym we Frankfurcie nad Menem), czyli w dniu, w którym decyzje te zostały jej doręczone wśród załączników do pisma interwenienta – każdorazowo przedłużono sporne upoważnienie na okres dwunastu miesięcy.
Żądania stron
12 Strona skarżąca wnosi do Sądu o:
– stwierdzenie nieważności zaskarżonych decyzji;
– obciążenie Komisji kosztami postępowania;
– obciążenie interwenienta jego własnymi kosztami.
13 Komisja i interwenient wnoszą do Sądu o:
– oddalenie skargi;
– obciążenie skarżącej kosztami postępowania.
Co do prawa
14 Na poparcie skargi skarżąca podnosi cztery zarzuty, z których pierwszy dotyczy naruszenia prawa do bycia wysłuchanym, drugi – naruszenia art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96, trzeci – naruszenia obowiązku uzasadnienia, a czwarty – błędu w ocenie.
Uwagi wstępne
15 Rozporządzenie nr 2271/96 ma na celu, jak to wynika z jego motywu szóstego, ochronę ustanowionego porządku prawnego, a także interesów Unii oraz osób fizycznych i prawnych wykonujących prawa zgodnie z traktatem FUE, w szczególności poprzez usunięcie, zneutralizowanie, zablokowanie skutków przepisów ustawowych, wykonawczych i innych instrumentów prawnych wymienionych w załączniku do wspomnianego rozporządzenia (zwanych dalej „załączonymi przepisami prawnymi”) lub przeciwdziałanie w inny sposób tym skutkom (wyrok z dnia 21 grudnia 2021 r., Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, pkt 35).
16 Artykuł 1 rozporządzenia nr 2271/96 uściśla w tym względzie, że prawodawca Unii za pomocą środków przewidzianych we wspomnianym rozporządzeniu ma na celu zapewnienie ochrony i przeciwdziałanie skutkom eksterytorialnego stosowania załączonych przepisów prawnych, jak również opartych na nich lub wynikających z nich działań, jeżeli stosowanie takie ma wpływ na interesy osób wymienionych w art. 11 uczestniczących w handlu międzynarodowym lub w przepływie kapitału i związanej z tym działalności handlowej pomiędzy Unią a państwami trzecimi (wyrok z dnia 21 grudnia 2021 r., Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, pkt 36).
17 Jak wynika z motywów od pierwszego do piątego rozporządzenia nr 2271/96, załączone przepisy prawne, które ujęto w załączniku do tego rozporządzenia, mają na celu regulację działalności osób fizycznych i prawnych podlegających jurysdykcji państw członkowskich i mają zastosowanie eksterytorialne. W ten sposób naruszają one ustanowiony porządek prawny i wywierają niekorzystne skutki na interesy Unii oraz wspomnianych osób, naruszając także prawo międzynarodowe i zagrażając realizacji celów Unii. Unia ma bowiem na celu przyczynianie się do harmonijnego rozwoju handlu światowego oraz do stopniowego znoszenia ograniczeń w handlu międzynarodowym poprzez promowanie w najszerszym możliwym zakresie swobodnego przepływu kapitału pomiędzy państwami członkowskimi a państwami trzecimi, oraz do usuwania wszelkich ograniczeń dla inwestycji bezpośrednich, także inwestycji w nieruchomości, prawa przedsiębiorczości, świadczenia usług finansowych lub dopuszczania papierów wartościowych na rynki kapitałowe (wyrok z dnia 21 grudnia 2021 r., Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, pkt 37).
18 Wśród załączonych przepisów prawnych znajduje się „Iran Freedom and Counter-Proliferation Act of 2012” (ustawa z 2012 r. o wolności i zwalczaniu rozprzestrzeniania broni w Iranie), od której stosowania Stany Zjednoczone – jak wynika z motywu 4 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2018/1100 z dnia 6 czerwca 2018 r. zmieniającego załącznik do rozporządzenia nr 2271/96 (Dz.U. 2018, L 199 I, s. 1) – już dalej nie odstępowały w następstwie wycofania się z porozumienia nuklearnego z Iranem, jak zapowiedziały to w dniu 8 maja 2018 r. (wyrok z dnia 21 grudnia 2021 r., Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, pkt 38).
19 Osobami, o których mowa w art. 11 rozporządzenia nr 2271/96, są w szczególności z jednej strony osoby fizyczne, które zamieszkują w Unii i są obywatelami państwa członkowskiego, a z drugiej strony osoby prawne utworzone w formie spółki w Unii (zob. art. 11 pkt 1, 2 wspomnianego rozporządzenia).
20 W celu realizacji celów przypomnianych w pkt 15–17 powyżej rozporządzenie nr 2271/96 przewiduje zasady o zróżnicowanym charakterze. I tak w celu ochrony ustanowionego porządku prawnego oraz interesów Unii art. 4 tego rozporządzenia przewiduje w istocie, że żadne orzeczenie ani decyzja spoza Unii, wprowadzające w życie załączone przepisy prawne bądź działania na nich oparte bądź z nich wynikające, nie zostaną w żaden sposób uznane ani nie będą podlegać wykonaniu. W tym samym celu art. 5 akapit pierwszy tego rozporządzenia zakazuje w istocie każdej osobie określonej w art. 11 tego rozporządzenia zastosowania się do załączonych przepisów prawnych lub działań opartych na tych przepisach lub z nich wynikających, przy czym art. 5 akapit drugi przewiduje jednak, że taka osoba może w każdej chwili zostać upoważniona do całkowitego lub częściowego zastosowania się do tych przepisów prawnych w zakresie, w jakim brak takiego zastosowania się poważnie naruszyłby interesy tej osoby lub Unii. Ponadto w celu ochrony interesów osób określonych w art. 11 rozporządzenia nr 2271/96 jego art. 6 przewiduje, że te z nich, które prowadzą działalność określoną w art. 1 tego rozporządzenia, będą uprawnione do uzyskania wszelkiego odszkodowania z tytułu szkód poniesionych przez nie w wyniku zastosowania wspomnianych przepisów prawnych lub w wyniku tych działań (wyrok z dnia 21 grudnia 2021 r., Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, pkt 39).
21 W tym samym celu ochrony interesów osób, o których mowa w art. 11 rozporządzenia nr 2271/96, art. 2 tego rozporządzenia przewiduje, że „w przypadku gdy [załączone przepisy prawne] lub oparte na nich lub wynikające z nich działania mają bezpośredni lub pośredni wpływ na gospodarcze i/lub finansowe interesy jakiejkolwiek osoby określonej w [owym] art. 11, osoba taka informuje Komisję w terminie 30 dni od daty, w której otrzymała takie informacje”.
22 Wreszcie, co się tyczy art. 9 rozporządzenia nr 2271/96, zmierza on do tego, by zasady te były stosowane w sposób skuteczny, wymagając od państw członkowskich ustalenia sankcji, które będą nakładane w przypadku naruszenia tych zasad, przy czym sankcje te muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Sankcje takie powinny zatem zostać przewidziane w szczególności na wypadek, gdyby osoba określona w art. 11 tego rozporządzenia naruszała zakaz ustanowiony w art. 5 akapit pierwszy tego rozporządzenia (wyrok z dnia 21 grudnia 2021 r., Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, pkt 40).
23 To właśnie w świetle tych rozważań należy zbadać zarzuty podniesione przez skarżącą.
W przedmiocie zarzutu trzeciego, dotyczącego naruszenia obowiązku uzasadnienia
24 Skarżąca podnosi, że Komisja naruszyła ciążący na niej obowiązek uzasadnienia. Jej zdaniem Komisja nie uzasadniła wystarczająco motywów pierwszej zaskarżonej decyzji, ponieważ nie uwzględniła sytuacji skarżącej, lecz wyłącznie sytuację interwenienta, a art. 1 i 3 pierwszej zaskarżonej decyzji zostały sformułowane w sposób niejednoznaczny i niezrozumiały w odniesieniu do czasowego i przedmiotowego zakresu stosowania pierwszej zaskarżonej decyzji oraz warunków jej stosowania. Skarżąca wskazuje, że powinna mieć możliwość zrozumienia pierwszej zaskarżonej decyzji jako osoba, której decyzja ta dotyczy i na którą ma ona wpływ. Skarżąca wskazuje, że argumenty te mają zastosowanie również do drugiej i trzeciej z zaskarżonych decyzji, których uzasadnienia są prawie identyczne. Ponadto w drugiej i trzeciej z zaskarżonych decyzji zawarto przepis dotyczący ich wcześniejszego zakończenia, który jest niejasny i niezrozumiały.
25 Komisja oraz interwenient kwestionują te argumenty.
26 Artykuł 296 TFUE stanowi, że akty prawne przyjmowane przez instytucje Unii muszą być uzasadniane.
27 Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem dotyczącym obowiązku uzasadnienia wynikającego z art. 296 TFUE uzasadnienie powinno być dostosowane do charakteru rozpatrywanego aktu i przedstawiać w sposób jasny i jednoznaczny rozumowanie instytucji, która wydała akt, pozwalając zainteresowanym poznać podstawy podjętej decyzji, a właściwemu sądowi dokonać jej kontroli (zob. wyrok z dnia 12 września 2017 r., Anagnostakis/Komisja, C‑589/15 P, EU:C:2017:663, pkt 28 i przytoczone tam orzecznictwo).
28 Ponadto, jak wynika również z utrwalonego orzecznictwa, wymóg uzasadnienia należy oceniać w świetle okoliczności danego przypadku. Brak wymogu, by uzasadnienie wyszczególniało wszystkie istotne okoliczności faktyczne i prawne, ponieważ kwestię, czy uzasadnienie aktu spełnia wymogi art. 296 TFUE, należy oceniać w świetle nie tylko jego treści, ale również jego kontekstu i całości zasad prawnych regulujących daną dziedzinę (zob. wyrok z dnia 12 września 2017 r., Anagnostakis/Komisja, C‑589/15 P, EU:C:2017:663, pkt 29 i przytoczone tam orzecznictwo).
29 To właśnie w świetle tych zasad należy ocenić argumenty skarżącej.
30 W pierwszej kolejności skarżąca podnosi naruszenie obowiązku uzasadnienia w odniesieniu do motywów zaskarżonych decyzji.
31 Tymczasem, po pierwsze, należy zauważyć, że skarżąca nie odnosi się konkretnie do żadnej części zaskarżonych decyzji, ani nawet do żadnego ich motywu, lecz ogranicza się do sformułowania ogólnego twierdzenia pozbawionego jakichkolwiek uściśleń i konkretnego charakteru. Ponadto należy stwierdzić, że motywy zaskarżonych decyzji odnoszą się zarówno do postępowania, które doprowadziło do wydania tych decyzji, jak i do okoliczności uwzględnionych przez Komisję w tych ramach, na podstawie których postanowiła ona udzielić spornego upoważnienia interwenientowi.
32 Po drugie, w zakresie, w jakim skarżąca twierdzi, że w motywach zaskarżonych decyzji Komisja nie wzięła pod uwagę jej stanowiska, lecz jedynie stanowisko interwenienta, należy zauważyć, że argumenty te nie dotyczą uzasadnienia wspomnianych decyzji, lecz ich zasadności, i pokrywają się z argumentami przedstawionymi w ramach zarzutów pierwszego i czwartego, wraz z którymi zostaną one zatem zbadane poniżej. To samo dotyczy argumentów skarżącej odnoszących się do dowodów, które jej zdaniem Komisja błędnie uwzględniła.
33 Z powyższego wynika, że w odniesieniu do motywów zaskarżonych decyzji nie można stwierdzić braku uzasadnienia lub jego niewystarczającego charakteru.
34 W drugiej kolejności skarżąca krytykuje brzmienie artykułów zaskarżonych decyzji w zakresie, w jakim nie pozwalają one na zrozumienie przedmiotowego i czasowego zakresu stosowania owych decyzji oraz przesłanek ich stosowania. W szczególności argumenty skarżącej dotyczą art. 1 i 3 zaskarżonych decyzji oraz art. 4 drugiej i trzeciej zaskarżonej decyzji.
35 Co się tyczy, po pierwsze, przedmiotowego zakresu stosowania zaskarżonych decyzji i przesłanek ich stosowania, art. 1 tych decyzji ma następujące brzmienie:
„[Interwenientowi] zezwala się na zastosowanie się do niektórych [załączonych] przepisów prawnych Stanów Zjednoczonych Ameryki w zakresie niezbędnym do:
1) zamrożenia papierów wartościowych lub funduszy, które przechowuje lub których jest depozytariuszem, oraz odmówienia dokonywania wypłat lub wszelkich innych instrukcji z nimi związanych;
2) odmówienia włączenia jakiegokolwiek nowego papieru wartościowego do systemu rozliczania papierów wartościowych; oraz
3) zamrożenia wszelkich korzyści wynikających z akcji spółek, w tym dywidend, odsetek, płatności odkupu lub podobnych płatności względnie otrzymanych odsetek;
jeżeli [interwenient] wie lub ma poważne podstawy do przypuszczenia, że w przeciwnym razie [skarżąca] bezpośrednio lub pośrednio korzystałaby lub uczestniczyłaby w jakiejkolwiek usłudze”.
36 Wspomniany przepis precyzuje w akapicie pierwszym przede wszystkim załączone przepisy prawne Stanów Zjednoczonych Ameryki, w przypadku których interwenient jest upoważniony do zastosowania się do nich. Taka informacja nie wykazuje żadnego braku uzasadnienia, a ponadto skarżąca nie sformułowała żadnego konkretnego zastrzeżenia w tym względzie.
37 Następnie w pkt 1–3 wspomnianego wykazu wymieniono zachowania stanowiące odstępstwo, do których podjęcia interwenient jest uprawniony na podstawie spornego upoważnienia, a mianowicie zasadniczo „zamrożenie” niektórych aktywów i „odmowa” określonych transakcji zamiast świadczenia usług, które zwykle by świadczył. Takie wskazanie nie wykazuje żadnego braku uzasadnienia w odniesieniu do przedmiotowego zakresu stosowania przepisu, a ponadto skarżąca nie formułuje żadnego konkretnego zastrzeżenia w tym względzie, z wyjątkiem zakresu czasowego tych zachowań, która to kwestia zostanie zbadana poniżej w odniesieniu do czasowego zakresu stosowania upoważnienia (zob. pkt 46 poniżej).
38 Wreszcie, w akapicie drugim wspomnianego przepisu określono warunki, na jakich można przyjąć wspomniane zachowania stanowiące odstępstwo, a mianowicie gdy interwenient „wie” lub „ma poważne podstawy do przypuszczenia”, że w przeciwnym razie skarżąca bezpośrednio lub pośrednio korzystałaby (lub uczestniczyłaby) w „jakiejkolwiek usłudze”.
39 Skarżąca kwestionuje niektóre wyrażenia zawarte w owym akapicie drugim.
40 Jednakże wbrew temu, co twierdzi skarżąca, użyte przez Komisję wyrażenia „poważne podstawy do przypuszczenia” i „jakakolwiek usługa” nie sprawiają, że wspomniany przepis jest nieprecyzyjny lub niezrozumiały. Brzmienie akapitu drugiego rozpatrywanego przepisu w związku z akapitem pierwszym tego przepisu pozwala bowiem zrozumieć, jakie usługi są objęte dozwolonymi zachowaniami i ustalonymi warunkami.
41 Po pierwsze, okoliczność, że zaskarżone decyzje przewidują możliwość oparcia się przez interwenienta na „poważnych podstawach do przypuszczenia”, nie wskazuje na brak uzasadnienia tych decyzji ani na jego niewystarczający charakter. Jak wynika bowiem z art. 1 zaskarżonych decyzji, pojęcie „poważnych podstaw do przypuszczenia”, użyte w akapicie drugim wspomnianego przepisu, pozwala interwenientowi uznać, że skarżąca korzysta (lub uczestniczy) w niektórych usługach, bez konieczności posiadania przez niego pewności co do tego, opierając się na podejrzeniu opartym na poważnych podstawach. Nie istnieje zatem żadna dwuznaczność w tym względzie.
42 Po drugie, użycie pojęcia „jakiejkolwiek usługi” w art. 1 akapit drugi zaskarżonych decyzji również nie budzi wątpliwości. Prawdą jest, że Komisja nie dokonała odniesienia do akapitu pierwszego tego przepisu lub do usług, o których mowa w tym akapicie. Jednakże wyrażenia tego nie można interpretować poza jego kontekstem jako odnoszącego się do każdej usługi niemającej żadnego związku z usługami i zachowaniami, o których mowa w tym przepisie. W systematyce tego przepisu, który stanowi zresztą jedno zdanie, wyrażenie „jakakolwiek usługa” nie może bowiem mieć innego znaczenia niż odniesienie do usług zwykle świadczonych przez interwenienta, będących przedmiotem zachowań stanowiących odstępstwo wskazanych we wspomnianym akapicie pierwszym, i to w przypadku gdy skarżąca bezpośrednio lub pośrednio z nich korzysta lub w nich uczestniczy. W tym względzie nie występują zatem żadne trudności w zrozumieniu.
43 W konsekwencji argumentów skarżącej dotyczących uzasadnienia zaskarżonych decyzji w odniesieniu do określenia ich przedmiotowego zakresu stosowania i przesłanek ich stosowania nie można uwzględnić.
44 Co się tyczy, po drugie, czasowego zakresu stosowania zaskarżonych decyzji, należy przede wszystkim zauważyć, że art. 3 każdej z tych decyzji wskazuje, iż „[d]ecyzja ta jest ważna przez okres dwunastu miesięcy, licząc od daty jej doręczenia”.
45 Należy zatem stwierdzić, wbrew temu, co sugeruje skarżąca, że czasowy zakres stosowania zaskarżonych decyzji jest jasno określony w ich art. 3, bez możliwości stwierdzenia w tym względzie braku uzasadnienia lub braku precyzji. Ze wspomnianego przepisu wynika bowiem jasno, że każda z zaskarżonych decyzji jest ważna i że w związku z tym sporne upoważnienie ma zastosowanie przez okres dwunastu miesięcy od daty notyfikacji tych decyzji.
46 Następnie, co się tyczy argumentu skarżącej, zgodnie z którym sporne upoważnienie obejmuje działania dokonywane lub fundusze uzyskane przed jego przyjęciem, wystarczy zauważyć, że argument ten opiera się na błędnym zrozumieniu zakresu upoważnienia. Z art. 1 zaskarżonych decyzji w związku z art. 3 tych decyzji wynika bowiem, że w okresie obowiązywania tych decyzji interwenient jest upoważniony do podejmowania zachowań wskazanych we wspomnianym art. 1, a tym samym do nieświadczenia pewnych usług, jeżeli skarżąca mogłaby z nich bezpośrednio lub pośrednio skorzystać lub w nich uczestniczyć. Innymi słowy, to właśnie we wspomnianym dwunastomiesięcznym okresie ważności interwenient jest upoważniony do „zamrożenia” aktywów lub do „odmówienia” transakcji, o których mowa w art. 1 akapit pierwszy, i to niezależnie od dnia, w którym on lub skarżąca weszły w posiadanie tych aktywów lub w którym zażądano tych transakcji. Nie ma zatem żadnej niepewności co do uzasadnienia w tym względzie.
47 Wreszcie, w ramach zarzutu drugiego skarżąca krytykuje rzekomo niejasny charakter art. 4 drugiej i trzeciej zaskarżonej decyzji, a nawet jego rzekomo niezrozumiały charakter w związku z art. 3 akapit pierwszy trzeciej zaskarżonej decyzji. Argumenty te należy zbadać w ramach niniejszego zarzutu, opartego na naruszeniu obowiązku uzasadnienia.
48 W tym względzie należy stwierdzić, że art. 4 drugiej i trzeciej zaskarżonej decyzji nie jest niezgodny z prawem, na co powołuje się skarżąca, zarówno indywidualnie, jak i łącznie z art. 3 akapit pierwszy trzeciej zaskarżonej decyzji.
49 Po pierwsze, art. 4 drugiej i trzeciej zaskarżonej decyzji precyzuje, że każda z tych decyzji przestanie mieć zastosowanie niezwłocznie, z dniem, w którym skarżąca zostanie usunięta z wykazu SDN w rozumieniu załączonych przepisów prawnych, o których mowa w art. 1 tych decyzji, lub gdy eksterytorialne stosowanie tych przepisów do osób, o których mowa w art. 11 rozporządzenia nr 2271/96, „zostanie zawieszone, zaniechane” lub „zakończone w inny sposób”. Tymczasem wbrew temu, co twierdzi skarżąca, przepis ten nie jest niejasny. Jego pierwsza część odnosi się wyraźnie do przypadku, w którym skarżąca jako taka miałaby już nie figurować w wykazie SDN, przewidując, że w takim przypadku decyzje te niezwłocznie przestaną mieć zastosowanie. W tym względzie słowo „niezwłocznie” nie powoduje żadnej niepewności, lecz oznacza, że wspomniane zaprzestanie następuje automatycznie w dniu, w którym skarżąca zostanie usunięta z wykazu SDN decyzją Stanów Zjednoczonych, bez konieczności podejmowania innych działań lub badań. To samo dotyczy zresztą zgodnie z drugą częścią wspomnianego art. 4 sytuacji, gdy zasadniczo, nadal na mocy decyzji Stanów Zjednoczonych, załączone przepisy prawne miałyby przestać mieć zastosowanie eksterytorialne w Unii.
50 Po drugie, związek wspomnianego art. 4 z art. 3 akapit pierwszy trzeciej zaskarżonej decyzji również nie nastręcza trudności ze zrozumieniem. Zdanie drugie tego ostatniego przepisu wskazuje, że jeżeli w dwunastomiesięcznym okresie obowiązywania tej decyzji „umowa” prowadzi do zawieszenia, zniesienia lub zakończenia, w całości lub w części, eksterytorialnego stosowania załączonych przepisów prawnych do osób, o których mowa w art. 11 rozporządzenia nr 2271/96, Komisja jest zobowiązana do zbadania niezwłocznie, czy podstawy leżące u podstaw trzeciej zaskarżonej decyzji są nadal ważne lub czy istnieją podstawy do zmiany lub uchylenia tej decyzji. I tak, w odróżnieniu od art. 4 trzeciej zaskarżonej decyzji, art. 3 akapit pierwszy zdanie drugie tej decyzji nie dotyczy jednostronnego działania Stanów Zjednoczonych, lecz skutków „umowy” takiej jak – jak wynika z motywu 29 tej samej decyzji – porozumienie nuklearne z Iranem. Ponadto w odróżnieniu od sytuacji, o której mowa w art. 4, skutki zawarcia takiej „umowy” dla trzeciej zaskarżonej decyzji nie byłyby natychmiastowe ani automatyczne, lecz określenie jej wpływu na tę decyzję należałoby do Komisji.
51 W konsekwencji argumentów skarżącej dotyczących uzasadnienia zaskarżonych decyzji w odniesieniu do określenia ich czasowego zakresu stosowania nie można uwzględnić.
52 Z powyższego wynika, że w odniesieniu do artykułów zaskarżonych decyzji nie można stwierdzić żadnego braku uzasadnienia.
53 W konsekwencji należy oddalić zarzut trzeci skargi.
W przedmiocie zarzutu drugiego, dotyczącego naruszenia art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96
54 Skarżąca podniosła, że Komisja naruszyła art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96, udzielając upoważnienia z mocą wsteczną. Ani to rozporządzenie, ani rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2018/1101 z dnia 3 sierpnia 2018 r. ustanawiające kryteria stosowania art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96 (Dz.U. 2018, L 199 I, s. 7) nie przewidują takiej mocy wstecznej, co jest również wykluczone w wytycznych Komisji, zatytułowanych „Pytania i odpowiedzi: przyjęcie aktualizacji statusu blokującego” z dnia 7 sierpnia 2018 r. (Dz.U. 2018, C 277 I, s. 4). Interwenient stwierdził zresztą przed Landgericht Frankfurt am Main (sądem krajowym we Frankfurcie nad Menem), że pierwsza zaskarżona decyzja miała skutek wsteczny. Druga i trzecia z zaskarżonych decyzji również nie zostały wystarczająco określone w czasie. Ponadto, chociaż te ostatnie decyzje zawierają przepis dotyczący ich wcześniejszego zakończenia, którego brak w pierwszej zaskarżonej decyzji powinien pociągnąć za sobą stwierdzenie jej nieważności, przepis ten nie czyni tej sytuacji bardziej klarownej.
55 Komisja oraz interwenient kwestionują te argumenty.
56 Po pierwsze, wystarczy wskazać, że zarzut drugi skargi opiera się na błędnych założeniach. Z zaskarżonych decyzji nie wynika bowiem, że mają one moc wsteczną. Przeciwnie, jak wskazano w pkt 44–46 powyżej, art. 3 każdej z zaskarżonych decyzji wyraźnie wskazuje, że decyzje te są ważne od dnia ich doręczenia, i to wyłącznie przez okres dwunastu miesięcy, w związku z czym nie można uznać, że mają one moc wsteczną lub że są nieokreślone w czasie. Ponadto motywy rzeczonych decyzji przedstawiające powody, które skłoniły Komisję do ustalenia wspomnianego okresu ważności, nie zawierają żadnej wskazówki sugerującej, że decyzje te miałyby moc wsteczną.
57 Wynika z tego, że sporne upoważnienie nie ma mocy wstecznej i nie obejmuje zachowań, które miały miejsce przed datą wejścia w życie zaskarżonych decyzji, a w szczególności pierwszej zaskarżonej decyzji, lecz jedynie zachowania mające miejsce po tej dacie.
58 Ponadto okoliczność, że zdaniem skarżącej interwenient bronił przeciwnej tezy przed Landgericht Frankfurt am Main (sądem krajowym we Frankfurcie nad Menem), jest w tym względzie pozbawiona znaczenia, ponieważ zakres zaskarżonych decyzji może być określony wyłącznie na podstawie właściwych ram prawnych, ich treści i zamiaru ich autora.
59 Podobnie z jednej strony argument skarżącej, zgodnie z którym interwenient niesłusznie zamroził jej aktywa przed uzyskaniem spornego upoważnienia, a z drugiej strony argument interwenienta, zgodnie z którym jego zachowanie nie powinno zostać uznane za sprzeczne z zakazem przewidzianym w art. 5 akapit pierwszy rozporządzenia nr 2271/96, bez uwzględnienia faktu, że postępowanie w sprawie upoważnienia było w toku i zakończenia tego postępowania, są również pozbawione znaczenia w ramach niniejszego sporu, który dotyczy wyłącznie zgodności z prawem zaskarżonych decyzji, a nie zachowania interwenienta. Ponadto do Sądu nie należy ustalenie, czy zachowanie interwenienta jest sprzeczne z rozporządzeniem nr 2271/96.
60 Po drugie, należy oddalić argument skarżącej, zgodnie z którym brak w pierwszej zaskarżonej decyzji przepisu dotyczącego wcześniejszego zakończenia tej decyzji, takiego jak przepis zawarty w art. 4 drugiej i trzeciej zaskarżonej decyzji lub przepis zawarty w art. 3 akapit pierwszy trzeciej zaskarżonej decyzji, powinien prowadzić do stwierdzenia nieważności wspomnianej pierwszej decyzji. Żaden z dowodów przedstawionych przed Sądem nie pozwala bowiem uznać, że brak takiego przepisu sam w sobie oznaczałby niezgodność z prawem pierwszej zaskarżonej decyzji. Ponadto należy zauważyć, że nawet w braku takiego przepisu Komisja mogłaby cofnąć pierwszą zaskarżoną decyzję, w szczególności gdyby wymagała tego zmiana okoliczności.
61 W konsekwencji należy oddalić zarzut drugi skargi.
W przedmiocie zarzutu czwartego, dotyczącego błędu w ocenie
62 Skarżąca podniosła, że Komisja nie skorzystała z przysługujących jej uprawnień dyskrecjonalnych, względnie popełniła błąd w ocenie, ponieważ, po pierwsze, nie uwzględniła sytuacji i interesów skarżącej ani skutków pierwszej zaskarżonej decyzji dla skarżącej, podczas gdy wskutek pierwszej zaskarżonej decyzji skarżąca była całkowicie niezdolna do wykonywania swojej działalności. Komisja nie wzięła również pod uwagę kwestii, czy istniały środki mniej uciążliwe, ani prawa do odszkodowania za poniesioną szkodę. Po drugie, Komisja nie powinna była brać pod uwagę, jak uczyniła to w motywie 15 pierwszej zaskarżonej decyzji, okoliczności, że skarżąca wniosła skargę przeciwko interwenientowi do Landgericht Frankfurt am Main (sądu krajowego we Frankfurcie nad Menem), ponieważ skorzystanie przez nią z prawa do środka prawnego przed sądem nie może wyrządzić jej szkody.
63 Skarżąca twierdzi, że interwenient nie świadczy na jej rzecz żadnej usługi. Ponadto okoliczności faktyczne przywołane w motywie 15 pierwszej zaskarżonej decyzji wykazują, że Komisja wiedziała o tym, iż interwenient naruszył rozporządzenie nr 2271/96.
64 Skarżąca wskazuje, że w odniesieniu do drugiej i trzeciej z zaskarżonych decyzji Komisja również nie skorzystała z przysługujących jej uprawnień dyskrecjonalnych i nie przeprowadziła żadnej kontroli proporcjonalności, nie uwzględniając w szczególności złagodzenia sankcji. Zdaniem skarżącej druga i trzecia z zaskarżonych decyzji opierają się również na niezweryfikowanych i niewykazanych danych, a także na nieistotnych dowodach i na jednostronnym przedstawieniu pewnych okoliczności faktycznych.
65 Komisja oraz interwenient kwestionują te argumenty.
66 Na wstępie należy zauważyć, że w ramach zarzutu czwartego skarżąca sformułowała różne zastrzeżenia wobec ocen zawartych w zaskarżonych decyzjach. Ponadto w zakresie, w jakim w ramach pozostałych zarzutów skargi skarżąca kwestionuje również niektóre oceny zawarte w zaskarżonych decyzjach, wszystkie te argumenty należy zbadać łącznie poniżej.
67 W pierwszej kolejności skarżąca kwestionuje w istocie zaskarżone decyzje ze względu na to, że Komisja nie uwzględniła jej interesów, lecz jedynie interesy interwenienta.
68 W tym względzie należy przede wszystkim zauważyć, że art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96 przewiduje, iż udzielenie upoważnienia do zastosowania się do załączonych przepisów prawnych jest uzależnione od przesłanki, w myśl której brak poszanowania tych przepisów poważnie naruszyłby interesy osoby wnoszącej o upoważnienie lub interesy Unii. Z przepisu tego wynika zatem, że Komisja powinna zbadać jedynie te dwie kategorie interesów w celu ustalenia, czy zostałyby one poważnie naruszone w wyniku nieprzestrzegania załączonych przepisów prawnych, aby można było ewentualnie udzielić upoważnienia. Wspomniany przepis nie wymienia natomiast interesów osoby trzeciej objętej środkami ograniczającymi państwa trzeciego (zwanej dalej „osobą trzecią objętą środkami ograniczającymi”), w odniesieniu do których wnioskodawca ubiega się o upoważnienie do zastosowania się do załączonych przepisów prawnych. Gdyby zamiarem prawodawcy Unii było włączenie interesów takiej osoby trzeciej do interesów, które należy uwzględnić w ramach wspomnianej oceny, wskazałby to wyraźnie, zamiast odnosić się wyłącznie do interesów Unii i interesów wnioskodawcy.
69 Następnie art. 4 rozporządzenia wykonawczego 2018/1101 wskazuje kryteria niemające charakteru kumulatywnego, które Komisja uwzględnia w szczególności przy ocenie wniosku o udzielenie upoważnienia. Przepis ten odnosi się również wyłącznie do interesów chronionych, o których mowa w art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96, a mianowicie do interesów wnioskodawcy i interesów Unii, i także nie wymienia osoby trzeciej objętej środkami ograniczającymi ani tym bardziej jej interesów. Ponadto żadne z kryteriów ustanowionych we wspomnianym przepisie nie wskazuje uwzględnienia interesów tej osoby trzeciej ani wyważenia jej interesów z interesami wnioskodawcy lub Unii. Jednocześnie odniesienie do „wszelkich innych istotnych czynników” zawarte w art. 4 lit. n) rozporządzenia wykonawczego 2018/1101 nie może prowadzić do odmiennej wykładni i uwzględnienia okoliczności niezwiązanych ani z literą, ani z ratio legis art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96, a zatem okoliczności te są pozbawione znaczenia w ramach stosowania tego przepisu.
70 Wreszcie, jak wynika z motywów 5 i 6 rozporządzenia nr 2271/96 oraz z orzecznictwa przypomnianego w pkt 15 powyżej, wspomniane rozporządzenie ma na celu wyłącznie ochronę ustanowionego porządku prawnego z jednej strony oraz interesów Unii i interesów osób fizycznych lub prawnych wykonujących prawa na podstawie traktatu FUE z drugiej strony.
71 O ile może się wprawdzie zdarzyć, że osoba trzecia objęta środkami ograniczającymi będzie osobą pozostającą w ramach zakresu stosowania art. 11 rozporządzenia nr 2271/96, a tym samym będzie objęta zakresem stosowania niektórych przepisów tego rozporządzenia, takich jak jego art. 2, o tyle okoliczność taka nie może prowadzić w kontekście stosowania wyjątku przewidzianego w art. 5 akapit drugi tego rozporządzenia do uwzględnienia interesów innych niż te przewidziane we wspomnianym przepisie, a zatem pozostaje w tym kontekście bez znaczenia.
72 Z ram prawnych regulujących udzielanie upoważnienia na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96 wynika zatem, że przy ocenie wniosku o udzielenie upoważnienia złożonego na podstawie tego przepisu Komisja nie jest zobowiązana do uwzględnienia interesów osób trzecich objętych środkami ograniczającymi, takich jak osoby umieszczone w wykazie SDN, tak jak skarżąca.
73 Stwierdzenie to odpowiada ponadto stwierdzeniu zawartemu w pkt 73 opinii rzecznika generalnego G. Hogana w sprawie Bank Melli Iran (C‑124/20, EU:C:2021:386), zgodnie z którym art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96 „nie przewiduje, że przy podejmowaniu decyzji o udzieleniu takiego upoważnienia do odstępstwa [Komisja] ma brać pod uwagę interesy osób trzecich”.
74 Ponadto należy stwierdzić, że o ile skarżąca twierdzi, iż Komisja błędnie nie uwzględniła jej interesów, o tyle nie opiera się ona skutecznie na żadnym elemencie wynikającym z właściwych ram prawnych w celu poparcia swego argumentu. W szczególności, jak wskazano w pkt 69 powyżej, art. 4 rozporządzenia wykonawczego 2018/1101, na który skarżąca powołała się na rozprawie, w żaden sposób nie potwierdza jej argumentacji.
75 W konsekwencji argumenty skarżącej nie pozwalają uznać, że Komisja popełniła błąd w ocenie, nie uwzględniając jej interesów.
76 W drugiej kolejności skarżąca zasadniczo kwestionuje zaskarżone decyzje ze względu na to, że Komisja nie wzięła pod uwagę możliwości skorzystania z mniej uciążliwych środków alternatywnych ani możliwości powołania się przez nią na prawo do odszkodowania.
77 W tym względzie wystarczy wskazać, że właściwe ramy prawne nie nakładają na Komisję takich obowiązków.
78 Jak wynika z art. 3 rozporządzenia wykonawczego 2018/1101, badanie Komisji polega na sprawdzeniu, czy dowody przekazane przez wnioskodawcę i w stosownym przypadku dodatkowe dowody, o które zwróciła się do niego Komisja, pozwalają stwierdzić w świetle kryteriów określonych w art. 4 tego rozporządzenia, że w przypadku nieprzestrzegania załączonych przepisów prawnych interesy wnioskodawcy lub Unii zostałyby poważnie naruszone w rozumieniu art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96. Z art. 5 ust. 1 i 2 rozporządzenia wykonawczego 2018/1101 wynika również, że wynik takiego badania opiera się zasadniczo na logice binarnej: jeżeli Komisja dojdzie do wniosku, że wystąpienie poważnej szkody w odniesieniu do tych interesów nie zostało wystarczająco wykazane, przygotowuje projekt decyzji odrzucającej wniosek, a jeżeli stwierdzi, że wystąpienie takiej szkody zostało wystarczająco wykazane, przygotowuje projekt decyzji w sprawie udzielenia upoważnienia, określając odpowiednie środki. Tak więc z właściwych ram prawnych nie wynika, by Komisja, do której wpłynął wniosek o udzielenie upoważnienia i która doszła do tego drugiego z wskazanych wniosków, musiała zbadać istnienie środków alternatywnych dla upoważnienia.
79 Ponadto skarżąca nie opiera się na żadnej okoliczności wynikającej z właściwych ram prawnych w celu poparcia swojego argumentu.
80 Jednocześnie ewentualne istnienie środków alternatywnych, mniej restrykcyjnych dla interesów osób trzecich, wydaje się w każdym razie pozbawione znaczenia. Jak bowiem wskazano w pkt 68–75 powyżej, Komisja nie jest zobowiązana do uwzględnienia interesów osób trzecich przy ocenie wniosku o udzielenie upoważnienia. W związku z tym w niniejszej sprawie Komisja nie musiała badać, czy w odniesieniu do skarżącej istniały mniej uciążliwe środki alternatywne.
81 Z tych samych względów Komisja nie była w żaden sposób zobowiązana do zbadania, czy skarżąca mogła powołać się na ewentualne prawo do odszkodowania, która to kwestia jest pozbawiona znaczenia w ramach oceny wniosku o udzielenie upoważnienia na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96.
82 Ponadto skarżąca podniosła, że Komisja nie zweryfikowała, czy interwenient próbował „wyjaśnić sytuację” z władzami amerykańskimi. Tymczasem należy stwierdzić, że skarżąca nie precyzuje również podstawy takiego obowiązku, który spoczywałby na Komisji, sformułowanego zresztą w sposób dość niejasny. Nic nie pozwala zatem uznać, że ten obowiązek weryfikacji spoczywał na Komisji.
83 Wreszcie, co się tyczy twierdzenia skarżącej, zgodnie z którym Komisja nie wzięła pod uwagę faktu, że interwenient nie świadczy żadnej usługi na rzecz skarżącej, lecz raczej na rzecz jej banku depozytowego, wystarczy zauważyć, że taki argument wynika z częściowego rozumienia zakresu spornego upoważnienia. Jak bowiem wskazano w pkt 38 i 42 powyżej, zaskarżone decyzje dotyczą usług oferowanych przez interwenienta, z których korzysta skarżąca (lub w których skarżąca uczestniczy) bezpośrednio lub pośrednio, przy czym obejmują one usługi, które nie są bezpośrednio oferowane skarżącej, lecz z których skarżąca korzysta (lub w których skarżąca uczestniczy) nawet pośrednio.
84 W konsekwencji argumenty skarżącej nie pozwalają uznać, że Komisja nie wzięła pod uwagę pewnych istotnych okoliczności w ramach swojej oceny wniosków o udzielenie upoważnienia złożonych przez interwenienta.
85 W trzeciej kolejności skarżąca kwestionuje niektóre oceny zawarte w zaskarżonych decyzjach. Po pierwsze, chodzi o wzięcie pod uwagę w pierwszej zaskarżonej decyzji skargi wniesionej przez skarżącą do Landgericht Frankfurt am Main (sądu krajowego we Frankfurcie nad Menem). Po drugie, chodzi o uwzględnienie w drugiej i trzeciej z zaskarżonych decyzji elementów rzekomo nieistotnych lub wynikających z jednostronnego przedstawienia okoliczności faktycznych.
86 Po pierwsze, podniesiona przez skarżącą okoliczność, że w motywie 15 pierwszej zaskarżonej decyzji Komisja wspomniała o skardze wniesionej przez nią do Landgericht Frankfurt am Main (sądu krajowego we Frankfurcie nad Menem), nie oznacza, że Komisja uwzględniła interesy skarżącej ani, wbrew temu, co twierdzi skarżąca, że wzmianka o tej skardze wyrządziła jej szkodę w ramach oceny Komisji lub że Komisja dowiedziała się o ewentualnym naruszeniu rozporządzenia nr 2271/96 przez interwenienta. Z pierwszej zaskarżonej decyzji wynika bowiem, że w motywie 15 Komisja ograniczyła się do przypomnienia dowodów powołanych przez interwenienta na poparcie jego wniosku, nie dokonując oceny w tym względzie. Argumenty skarżącej opierają się zatem na błędnych założeniach i całkowicie bezpodstawnych twierdzeniach.
87 Po drugie, skarżąca odnosi się do motywu 16 trzeciej zaskarżonej decyzji, w którym Komisja przedstawiła treść wniosku interwenienta o udzielenie upoważnienia w szczególności w odniesieniu do niektórych dowodów przywołanych przez niego w celu wykazania, że może ona być narażona na ryzyko w Stanach Zjednoczonych. Chodzi w szczególności o transakcje dokonywane przez „siostrzane przedsiębiorstwo” interwenienta z władzami amerykańskimi oraz o dochodzenia toczące się przed tymi władzami. Komisja odesłała do tego ryzyka i do tych dowodów w ramach swojej oceny zawartej w motywie 22 trzeciej zaskarżonej decyzji. Ponadto należy stwierdzić, że dowody te były w istocie również wymienione w motywach 22–25 pierwszej zaskarżonej decyzji.
88 Tymczasem wbrew temu, co twierdzi skarżąca, dowody te nie są pozbawione znaczenia, a Komisja nie popełniła błędu w ocenie, opierając się na nich. Z jednej strony, o ile dowody te w zakresie, w jakim dotyczą dwóch postępowań z 2014 r., nie są ani liczne, ani niedawne, o tyle pozwalają one jednak wykazać, że ryzyko sankcji (lub konieczności przeprowadzenia transakcji w celu uniknięcia takich sankcji) rzeczywiście występowało w Stanach Zjednoczonych. Z drugiej strony okoliczność, że dowody te dotyczą „siostrzanego przedsiębiorstwa” interwenienta, a nie samego interwenienta, nie podważa analizy Komisji. Jak podkreśla Komisja, art. 4 lit. c) rozporządzenia wykonawczego 2018/1101 przewiduje bowiem wyraźnie, że w celu dokonania oceny związku z państwem, z którego pochodzą załączone przepisy prawne, Komisja może uwzględnić „w szczególności” „posiadanie” przez wnioskodawcę „spółek dominujących” lub „spółek zależnych”, co oznacza, że ryzyko ponoszone przez „przedsiębiorstwo siostrzane” interwenienta jest równie istotne.
89 Ponadto okoliczność, że w przypisach 8 i 9 do trzeciej zaskarżonej decyzji Komisja błędnie wymieniła interwenienta zamiast jego „przedsiębiorstwa siostrzanego” w związku ze wspomnianymi dowodami, stanowi w niniejszej sprawie błąd pisarski, który nie wpływa na zrozumienie wspomnianej decyzji i nie może podważyć jej zgodności z prawem w świetle treści jej motywu 16, a także motywów 22–25 pierwszej zaskarżonej decyzji.
90 Po trzecie, skarżąca odnosi się do motywu 24 trzeciej zaskarżonej decyzji (którego część znajdowała się już w motywie 16 drugiej zaskarżonej decyzji) oraz przypisów 15 i 16 do tej decyzji, dotyczących rozwoju sytuacji w Stanach Zjednoczonych po wyborze nowego prezydenta Stanów Zjednoczonych Ameryki w 2020 r. Zdaniem skarżącej Komisja nie uwzględniła należycie faktu, że sankcje zostały złagodzone w lutym 2022 r., i oparła swoją ocenę na jednym artykule prasowym.
91 Należy jednak stwierdzić, po pierwsze, że twierdzenia skarżącej dotyczące rzekomego złagodzenia sankcji Stanów Zjednoczonych nie są poparte dowodami, a po drugie, że w motywie 16 drugiej zaskarżonej decyzji i w motywach 24 i 25 trzeciej zaskarżonej decyzji Komisja uwzględniła rozwój sytuacji w Stanach Zjednoczonych i stwierdziła, że pomimo tego nie nastąpiła żadna zmiana co do istoty ani w wykonaniu sankcji Stanów Zjednoczonych wobec Iranu. Ponadto, jak podkreśla Komisja, przy przyjmowaniu każdej z zaskarżonych decyzji skarżąca nadal figurowała w wykazie SDN.
92 W konsekwencji żaden argument skarżącej nie pozwala uznać, że Komisja popełniła błąd w ocenie.
93 W konsekwencji należy oddalić zarzut czwarty skargi.
W przedmiocie zarzutu pierwszego, dotyczącego naruszenia prawa do bycia wysłuchanym
94 Skarżąca podniosła, że ogólna zasada wynikająca z art. 41 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej (zwanej dalej „kartą”), zgodnie z którą osoby, których dotyczy środek, mają prawo do bycia wysłuchanymi, ma do niej zastosowanie, ponieważ pierwsza zaskarżona decyzja pośrednio wpływa na nią niekorzystnie. W trakcie postępowania, które doprowadziło do wydania pierwszej zaskarżonej decyzji, Komisja nie przyznała jej prawa do bycia wysłuchaną, a zatem możliwości przedstawienia uwag. Pierwsza zaskarżona decyzja nie wskazuje jej sytuacji ani faktu, że interwenient zablokował jej aktywa bez upoważnienia. Gdyby Komisja ją wysłuchała, wykluczyłaby moc wsteczną upoważnienia. Skarżąca nie została wysłuchana w przedmiocie „poważnych podstaw”, o których mowa w pierwszej zaskarżonej decyzji. Skarżąca twierdzi, że pierwsza zaskarżona decyzja narusza istotny wymóg formalny i że naruszenie to powinno prowadzić do stwierdzenia nieważności pierwszej zaskarżonej decyzji.
95 W odpowiedzi na pismo Komisji, która podniosła, że skarżąca nie dopełniła obowiązku informowania ciążącego na niej na mocy art. 2 rozporządzenia nr 2271/96, skarżąca wyjaśniła, że przepis ten nie jest wiążący i nie może zatem wywoływać niekorzystnych konsekwencji dla podmiotów gospodarczych. Ponadto w braku informacji podmioty gospodarcze nie mają możliwości przedstawienia uwag w przedmiocie wniosku o udzielenie upoważnienia, a skarżąca powzięła o tym wiadomość po jego udzieleniu. Wyczerpała ona również wszystkie dostępne drogi, w tym w rozumieniu art. 2 rozporządzenia nr 2271/96, zwracając się do właściwych władz państwa członkowskiego. Wreszcie, wnosząca odwołanie utrzymuje, że może jedynie sformułować hipotezy dotyczące kwestii, czy Komisja wydałaby odmienną decyzję.
96 Skarżąca twierdzi, że opinia rzecznika generalnego Hogana w sprawie Bank Melli Iran (C‑124/20, EU:C:2021:386) nie wskazuje, że interesów osób trzecich nie należy brać pod uwagę. Odmowa przez interwenienta przekazania dywidend i sprzedaży papierów wartościowych uniemożliwiła skarżącej prowadzenie wszelkiej działalności i pozbawiła ją wszelkiej wartości. Wreszcie, skarżąca potwierdziła, że złożyła skargę do Hauptzollamt Gießen (centralnego urzędu celnego w Giessen, Niemcy) i Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (federalnego organu nadzoru finansowego, Niemcy), i wskazała, że nie istnieje żaden przepis regulujący sposób przekazywania władzom krajowym informacji, o których mowa w art. 2 rozporządzenia nr 2271/96.
97 Skarżąca wskazuje, że druga i trzecia z zaskarżonych decyzji są dotknięte takimi samymi nieprawidłowościami. Jej argumenty mają zatem zastosowanie do trzech zaskarżonych decyzji, ponieważ Komisja nie wysłuchała skarżącej i nie poinformowała jej o wszystkich tych decyzjach. Ponadto ze względu na to, że nie wiedziała ona o zaskarżonych decyzjach, była zmuszona do podjęcia kosztownych działań przeciwko kilku podmiotom gospodarczym.
98 W ramach wniosku dowodowego z dnia 17 marca 2023 r. skarżąca podnosi, że Komisja wysłuchała osoby trzeciej objętej środkami ograniczającymi w ramach analogicznego postępowania w sprawie udzielenia upoważnienia prowadzonego na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96, i to bez obowiązku zachowania poufności. Okoliczności te świadczą o tym, że wysłuchanie osób trzecich objętych środkami ograniczającymi, takich jak skarżąca, było konieczne i wymagane dla Komisji, zważywszy, że rozporządzenie nr 2271/96 nie przewiduje rozróżnienia tych osób trzecich, a zatem rozróżnienie to jest niezgodne z prawem.
99 Komisja oraz interwenient kwestionują te argumenty.
100 Poszanowanie prawa do bycia wysłuchanym stanowi podstawową zasadę prawa Unii, usankcjonowaną obecnie w art. 41 karty, który zapewnia prawo do dobrej administracji (zob. podobnie wyrok z dnia 18 czerwca 2020 r., Komisja/RQ, C‑831/18 P, EU:C:2020:481, pkt 64, 65).
101 Artykuł 41 ust. 2 karty praw podstawowych stanowi bowiem, że prawo do dobrej administracji obejmuje prawo każdego do bycia wysłuchanym, zanim zostaną podjęte indywidualne środki mogące negatywnie wpłynąć na jego sytuację.
102 Jak wynika z samego brzmienia tego postanowienia, ma ono charakter powszechnie obowiązujący. Prawo do bycia wysłuchanym powinno być przestrzegane w każdym postępowaniu mogącym zakończyć się wydaniem aktu niekorzystnego, nawet jeśli właściwe uregulowanie nie przewiduje wyraźnie takiej formalności. Ponadto prawo to gwarantuje każdej osobie możliwość użytecznego i skutecznego przedstawienia jej stanowiska w trakcie postępowania administracyjnego i przed wydaniem jakiejkolwiek decyzji, która mogłaby negatywnie wpłynąć na jej interesy (zob. podobnie wyrok z dnia 18 czerwca 2020 r., Komisja/RQ, C‑831/18 P, EU:C:2020:481, pkt 67).
103 Mając świadomość powyższego, należy także zauważyć, że art. 52 ust. 1 karty dopuszcza ograniczenia w korzystaniu z ustanowionych w niej praw, w tym prawa do bycia wysłuchanym zagwarantowanego w jej art. 41. Artykuł 52 ust. 1 karty wymaga jednak, by wszelkie ograniczenia były przewidziane ustawą i szanowały istotę danego prawa podstawowego. Zobowiązuje on ponadto, by zgodnie z zasadą proporcjonalności takie ograniczenia były niezbędne i rzeczywiście odpowiadały celom interesu ogólnego uznawanym przez Unię (zob. wyrok z dnia 18 czerwca 2020 r., Komisja/RQ, C‑831/18 P, EU:C:2020:481, pkt 71).
104 Ponadto istnienie naruszenia prawa do bycia wysłuchanym należy oceniać przy uwzględnieniu konkretnych okoliczności danej sprawy, w szczególności charakteru rozpatrywanego aktu, kontekstu jego przyjęcia oraz przepisów prawa regulujących daną dziedzinę (zob. podobnie wyroki: z dnia 10 września 2013 r., G. i R., C‑383/13 PPU, EU:C:2013:533, pkt 34; z dnia 9 lutego 2017 r., M, C‑560/14, EU:C:2017:101, pkt 33).
105 Właśnie w świetle tych zasad należy zbadać zarzut pierwszy skargi.
106 Na wstępie należy zauważyć, że wbrew temu, co sugeruje Komisja, art. 2 rozporządzenia nr 2271/96 nie ma w tym względzie żadnego znaczenia. Argument Komisji, zgodnie z którym osoba trzecia, która nie poinformowała jej na podstawie tego przepisu, jest pozbawiona możliwości powoływania się na prawo do bycia wysłuchanym w ramach postępowania prowadzonego na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96, jest bowiem całkowicie bezpodstawny, ponieważ procedura udzielania informacji przewidziana w pierwszym ze wskazanych przepisów jest odrębna od postępowania w sprawie udzielenia upoważnienia przewidzianego w drugim z nich.
107 Na wstępie należy zauważyć, że ani rozporządzenie nr 2271/96, ani rozporządzenie wykonawcze 2018/1101 nie przewidują w ramach postępowania mającego na celu wydanie decyzji na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96 udziału osób trzecich objętych środkami ograniczającymi (jak osoby trzecie wymienione w wykazie SDN, takie jak skarżąca), w odniesieniu do których wnioskodawca (taki jak interwenient) dąży do uzyskania upoważnienia na zastosowanie się do załączonych przepisów prawnych. Wspomniane rozporządzenia nie przewidują bowiem żadnej roli proceduralnej tych osób trzecich, które nie są ani informowane, ani wysłuchane przez Komisję w ramach procedury zmierzającej do wydania decyzji na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96.
108 W związku z tym, ponieważ właściwe ramy prawne nie przewidują wysłuchania osób trzecich objętych środkami ograniczającymi jako istotnego warunku proceduralnego, nierozerwalnie związanego z prawidłowym kształtowaniem lub wyrazem woli autora aktu (zob. podobnie wyrok z dnia 10 marca 2022 r., Komisja/Freistaat Bayern i in., C‑167/19 P i C‑171/19 P, EU:C:2022:176, pkt 89), należy oddalić argument skarżącej, zgodnie z którym okoliczność, że nie została ona wysłuchana, stanowi w niniejszej sprawie naruszenie istotnego wymogu proceduralnego, które jako takie powinno prowadzić do stwierdzenia nieważności zaskarżonych decyzji.
109 Należy jednak zauważyć, że zgodnie z orzecznictwem przypomnianym w pkt 102 powyżej, nawet jeśli mające zastosowanie uregulowanie nie przewiduje wyraźnie prawa do bycia wysłuchanym, nie można wykluczyć, że osoby trzecie objęte środkami ograniczającymi mogą powoływać się na takie prawo w ramach procedury prowadzącej do wydania decyzji na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96, jeżeli taka decyzja negatywnie wpływa na ich sytuację.
110 Niemniej jednak zgodnie z orzecznictwem przypomnianym w pkt 103 powyżej wykonywanie prawa do bycia wysłuchanym może podlegać ograniczeniom. Zdaniem Komisji w niniejszej sprawie wiele elementów nieodłącznie związanych z systemem wprowadzonym rozporządzeniem nr 2271/96 uzasadnia brak wysłuchania osób trzecich objętych środkami ograniczającymi w ramach takiej procedury. Należy zatem ustalić, czy takie ograniczenie prawa do bycia wysłuchanym na podstawie właściwych ram prawnych, na które powołuje się zasadniczo Komisja, może zostać dopuszczone w rozumieniu tego orzecznictwa.
111 Po pierwsze, jak wynika z analizy zarzutu czwartego skargi, brak we właściwych ramach prawnych przepisów przewidujących prawo osób trzecich objętych środkami ograniczającymi do bycia wysłuchanym (pkt 107 powyżej) wpisuje się w system, który nie przewiduje uwzględnienia interesów tych osób trzecich przy ocenie przez Komisję wniosku o udzielenie upoważnienia złożonego na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96. Innymi słowy, prawodawca Unii postanowił ustanowić system, w ramach którego interesy wspomnianych osób trzecich nie powinny być brane pod uwagę, a owe osoby trzecie nie powinny być zaangażowane w postępowaniach prowadzonych na podstawie tego przepisu.
112 Decyzje o odstępstwie podjęte przez Komisję na podstawie tego przepisu mają bowiem na celu w szczególnych i należycie uzasadnionych okolicznościach (motyw 5 rozporządzenia wykonawczego 2018/1101) uniknięcie poważnej szkody dla interesów Unii lub wnioskodawcy wynikającej z nieprzestrzegania załączonych przepisów prawnych. Przyjęcie decyzji na podstawie wspomnianego przepisu odpowiada zatem celom interesu ogólnego polegającym na ochronie interesów Unii lub osób korzystających z praw w ramach systemu traktatu FUE przed poważną szkodą, jaka mogłaby wyniknąć z nieprzestrzegania załączonych przepisów prawnych. Ponadto w niniejszej sprawie w każdej z zaskarżonych decyzji Komisja zakończyła swoją ocenę, podkreślając, że udzielenie upoważnienia było zgodne nie tylko z celami rozporządzenia nr 2271/96, lecz również z celami ogólnej polityki Unii (motyw 38 pierwszej zaskarżonej decyzji, motyw 18 drugiej zaskarżonej decyzji i motyw 27 trzeciej zaskarżonej decyzji), co samo w sobie nie jest kwestionowane przez skarżącą.
113 W tym kontekście, jak podkreślają Komisja i interwenient, wykonywanie prawa do bycia wysłuchanym przez osoby trzecie objęte środkami ograniczającymi w rozpatrywanym postępowaniu nie tylko nie byłoby zgodne z celami interesu ogólnego realizowanymi przez art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96, ale także stwarzałoby zagrożenie dla realizacji tych celów, jakimi są ochrona interesów Unii lub osób wykonujących prawa w ramach systemu traktatu FUE. Jak bowiem wyjaśnia Komisja, wykonywanie tego prawa mogłoby doprowadzić do niekontrolowanego rozpowszechniania informacji. W szczególności mogłoby to umożliwić organom państwa trzeciego będącego autorem załączonych przepisów prawnych powzięcie wiadomości o tym, że dana osoba złożyła wniosek o upoważnienie w rozumieniu wspomnianego przepisu i że w konsekwencji może ona zastosować się do ustawodawstwa eksterytorialnego tego państwa trzeciego, co wiązałoby się z ryzykiem w zakresie dochodzeń i sankcji wobec tej osoby, a tym samym ze szkodą dla jej interesów oraz w stosownych przypadkach dla interesów Unii. Jak podniosła Komisja, takie ryzyko istniałoby w szczególności w przypadku osób, które złożyły wniosek o upoważnienie i go nie uzyskały, w związku z czym musiałyby zastosować się do zakazu przewidzianego w art. 5 akapit pierwszy rozporządzenia nr 2271/96 i mogłyby zostać narażone na objęcie dochodzeniem i sankcjami ze strony państwa trzeciego.
114 W tych okolicznościach ograniczenie prawa osób trzecich objętych środkami ograniczającymi do bycia wysłuchanym w ramach procedury mającej na celu przyjęcie decyzji na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96 wydaje się konsekwencją systemu ustanowionego przez prawodawcę Unii w tym rozporządzeniu oraz wydaje się konieczne do umożliwienia temu rozporządzeniu osiągnięcia jego celów.
115 Po drugie, należy zauważyć, że żaden element nierozerwalnie związany z sytuacją osobistą wspomnianych osób trzecich nie figuruje bezpośrednio wśród elementów, które powinien zawierać wniosek o udzielenie upoważnienia w rozumieniu art. 3 ust. 2 rozporządzenia wykonawczego 2018/1101 („[w]niosek powinien zawierać imię i nazwisko oraz dane kontaktowe wnioskodawcy, należy wskazać w nim dokładny przedmiotowy przepis wymienionego prawodawstwa eksterytorialnego lub przedmiotowe dalsze działanie oraz opisać zakres upoważnienia, o które się występuje, i szkodę, jaką mógłby spowodować brak zastosowania się”) lub wśród kryteriów uwzględnianych przez Komisję przy ocenie takiego wniosku w rozumieniu art. 4 tego rozporządzenia. O ile art. 4 lit. n) tego rozporządzenia odnosi się do „wszelkich innych istotnych czynników”, o tyle wspomnianego przepisu nie można interpretować jako odnoszącego się do sytuacji osobistej osób trzecich objętych środkami ograniczającymi. Kryteria przewidziane w art. 4 tego rozporządzenia mają bowiem na celu dokonanie oceny, czy wystąpiłaby poważna szkoda dla chronionych interesów, o których mowa w art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96. Tymczasem interesy wspomnianych osób trzecich pozostają bez znaczenia w ramach tej oceny (zob. pkt 68–72 powyżej).
116 Ponadto w niniejszej sprawie, jak podkreśliła Komisja i jak wynika z zaskarżonych decyzji, należy stwierdzić, że skarżąca została wymieniona w tych decyzjach jedynie w zakresie, w jakim znajduje się w wykazie SDN lub jest w tym celu wymieniona we wnioskach interwenienta o udzielenie upoważnienia (zob. motywy 12–14, art. 1 pierwszej zaskarżonej decyzji, motywy 11, 12, 21, art. 1, 4 drugiej zaskarżonej decyzji, motywy 11–13, 31, art. 1, 4 trzeciej zaskarżonej decyzji), oraz że Komisja nie wzięła pod uwagę żadnego elementu nieodłącznie związanego z jej sytuacją osobistą w ramach oceny przesłanek przewidzianych w art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96 w świetle kryteriów art. 4 rozporządzenia wykonawczego 2018/1101 (zob. motywy 16–38 pierwszej zaskarżonej decyzji, motywy 14–18 drugiej zaskarżonej decyzji oraz motywy 20–27 trzeciej zaskarżonej decyzji).
117 Wynika z tego, że nie wydaje się, by w systemie ustanowionym przez rozporządzenie nr 2271/96, w szczególności w odniesieniu do przyjęcia decyzji na podstawie art. 5 akapit drugi tego rozporządzenia, osoby trzecie objęte środkami ograniczającymi mogły powołać się na błędy lub okoliczności dotyczące ich sytuacji osobistej, które przemawiałyby za tym, aby taka decyzja została wydana albo nie została wydana, względnie aby miała określoną treść.
118 W tych okolicznościach należy stwierdzić, że ograniczenie prawa osób trzecich objętych środkami ograniczającymi do bycia wysłuchanymi w ramach takiego postępowania nie wydaje się w świetle właściwych ram prawnych i realizowanych przez nie celów nieproporcjonalne i niezgodne z istotą tego prawa.
119 Co więcej, należy zauważyć, jak podnoszą Komisja i interwenient, że decyzja wydana na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96, taka jak zaskarżone decyzje, ogranicza się do udzielenia wnioskodawcy upoważnienia do zastosowania się do załączonych przepisów prawnych, nie naruszając przy tym zakazu zawartego w akapicie pierwszym tego przepisu. Ponieważ wspomniane upoważnienie nie zwalnia wnioskodawcy z obowiązku przestrzegania prawa krajowego i w stosownych przypadkach innych właściwych przepisów prawa Unii, realizacja przez wnioskodawcę zachowań, na które uzyskał upoważnienie, może być przedmiotem kontroli, w szczególności w ramach krajowego postępowania administracyjnego lub sporu krajowego, zarówno na podstawie prawa krajowego, jak i innych właściwych przepisów prawa Unii.
120 Z wyżej wskazanych względów związanych ściśle z charakterem zaskarżonych decyzji, kontekstem ich przyjęcia oraz przepisami prawnymi regulującymi omawianą dziedzinę wynika, że ograniczenie prawa do bycia wysłuchanym wynikające z właściwych ram prawnych, na które powołuje się zasadniczo Komisja, jest w szczególnych okolicznościach niniejszej sprawy uzasadnione w rozumieniu orzecznictwa przypomnianego w pkt 103 powyżej, ponieważ jest ono konieczne i proporcjonalne w świetle celów realizowanych przez rozporządzenie nr 2271/96, a w szczególności przez art. 5 akapit drugi tego rozporządzenia. Komisja nie była zatem zobowiązana do wysłuchania skarżącej w ramach postępowania, które doprowadziło do wydania wspomnianych decyzji.
121 Ponadto podniesiona przez skarżącą we wniosku dowodowym z dnia 17 marca 2023 r. okoliczność, że Komisja po rozprawie w niniejszej sprawie wysłuchała inną osobę trzecią objętą środkami ograniczającymi w ramach innego postępowania w sprawie udzielenia upoważnienia prowadzonego na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96, nie może prowadzić do odmiennego wniosku. Nie tylko bowiem okoliczności, w których Komisja wysłuchała lub zwróciła się do innej osoby trzeciej w ramach innego postępowania, nie zostały jasno wykazane, ale ponadto podniesiona przez skarżącą okoliczność jest późniejsza w stosunku do wydania zaskarżonych decyzji, w związku z czym jest ona pozbawiona jakiegokolwiek znaczenia w kontekście niniejszej sprawy.
122 W konsekwencji Komisja nie naruszyła prawa skarżącej do bycia wysłuchaną.
123 W każdym razie, nawet przy założeniu, że Komisja powinna wysłuchać skarżącej w niniejszej sprawie, należy przypomnieć, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem naruszenie prawa do bycia wysłuchanym prowadzi do stwierdzenia nieważności decyzji wydanej po zakończeniu rozpatrywanego postępowania administracyjnego tylko wtedy, gdy w braku tej nieprawidłowości postępowanie mogłoby doprowadzić do odmiennego rezultatu (zob. podobnie wyrok z dnia 18 czerwca 2020 r., Komisja/RQ, C‑831/18 P, EU:C:2020:481, pkt 105 i przytoczone tam orzecznictwo).
124 W tym względzie nie można zobowiązać strony skarżącej, która powołuje się na naruszenie przysługującego jej prawa do bycia wysłuchaną, do wykazania, że decyzja danej instytucji Unii miałaby inną treść, lecz powinna ona być zobowiązana jedynie do wykazania, że taka ewentualność nie jest całkowicie wykluczona (zob. podobnie wyrok z dnia 18 czerwca 2020 r., Komisja/RQ, C‑831/18 P, EU:C:2020:481, pkt 106).
125 Oceny tej kwestii należy dokonać na podstawie szczególnych okoliczności faktycznych i prawnych każdego przypadku (zob. podobnie wyrok z dnia 18 czerwca 2020 r., Komisja/RQ, C‑831/18 P, EU:C:2020:481, pkt 107).
126 Tymczasem w niniejszej sprawie argumenty przedstawione przez skarżącą nie pozwalają uznać, że gdyby została wysłuchana w toku postępowania administracyjnego, które doprowadziło do wydania zaskarżonych decyzji, nie jest całkowicie wykluczone, że decyzje te mogłyby mieć inną treść.
127 Po pierwsze, skarżąca podniosła, że gdyby została wysłuchana, Komisja nie udzieliłaby spornego upoważnienia z mocą wsteczną. Argument ten opiera się jednak na błędnym założeniu, ponieważ – jak wynika z analizy zarzutu drugiego skargi – sporne upoważnienie udzielone przez Komisję w zaskarżonych decyzjach nie ma mocy wstecznej.
128 Po drugie, skarżąca podniosła, że argumenty przedstawione przez interwenienta przed Landgericht Frankfurt am Main (sądem krajowym we Frankfurcie nad Menem) dotyczące braku więzi prawnej między nimi są sprzeczne z zaskarżonymi decyzjami. Jednakże skarżąca nie wyjaśniła, w jaki sposób mogłaby lepiej bronić się w toku postępowań administracyjnych, które doprowadziły do wydania zaskarżonych decyzji. Nawet przy założeniu, że za pomocą tego argumentu skarżąca zamierzała wskazać, iż mogła podnieść przed Komisją, że nie miała więzi prawnej z interwenientem, jak ten ostatni utrzymywał przed Landgericht Frankfurt am Main (sądem krajowym we Frankfurcie nad Menem), należy zauważyć, że takie twierdzenie nie miałoby wpływu na treść zaskarżonych decyzji. Jak już bowiem wskazano w pkt 83 powyżej, zaskarżone decyzje dotyczą również usług, które nie są oferowane bezpośrednio skarżącej, lecz z których korzysta skarżąca (lub w których skarżąca uczestniczy), nawet pośrednio.
129 Po trzecie, skarżąca podniosła w istocie, że mogła poinformować Komisję o tym, że interwenient zablokował jej fundusze jeszcze przed uzyskaniem spornego upoważnienia, z naruszeniem rozporządzenia nr 2271/96. Skarżąca wydaje się zatem sugerować, że takie upoważnienie nie zostałoby udzielone wnioskodawcy, który naruszył rozporządzenie nr 2271/96. Tymczasem niezależnie od faktu, że do Sądu nie należy ustalenie, czy interwenient zablokował fundusze skarżącej bez upoważnienia, z naruszeniem rozporządzenia nr 2271/96, wystarczy zauważyć, że nawet przy założeniu, iż skarżąca mogła podnieść takie twierdzenie przed Komisją, twierdzenie to nie mogło mieć żadnego wpływu na treść zaskarżonych decyzji. Nic bowiem w rozporządzeniu nr 2271/96 nie wskazuje na to, by osoba, która naruszyła zakaz przewidziany w art. 5 akapit pierwszy tego rozporządzenia, nie mogła uzyskać upoważnienia w rozumieniu art. 5 akapit drugi tego rozporządzenia. Wreszcie, ponieważ sporne upoważnienie udzielone przez Komisję w zaskarżonych decyzjach nie ma mocy wstecznej, nie dotyczy ono ewentualnych wcześniejszych zachowań wnioskodawcy.
130 Po czwarte, skarżąca podniosła, że Komisja nie wzięła pod uwagę możliwości wdrożenia alternatywnych mechanizmów. Jednakże, po pierwsze, skarżąca nie wskazała, jakie alternatywne mechanizmy mogłaby przedstawić Komisji, gdyby została wysłuchana, oraz jaki wpływ mogłoby to mieć na treść zaskarżonych decyzji, ograniczając się do wskazania, w sposób niejasny i niepoparty dowodami, mechanizmu zwanego „INSTEX”, którego znaczenie Komisja zresztą kwestionuje. Po drugie, należy przypomnieć, że – jak wskazano w ramach badania zarzutu czwartego – z właściwych ram prawnych nie wynika, iż Komisja powinna była zbadać lub wziąć pod uwagę istnienie alternatywnych mechanizmów. W konsekwencji nawet przy założeniu, że skarżąca mogła podnieść taki argument w postępowaniu administracyjnym, które doprowadziło do wydania zaskarżonych decyzji, nie zostało wykazane, że mógł on mieć wpływ na treść tych decyzji.
131 Ponadto argument przedstawiony przez skarżącą na rozprawie, zgodnie z którym mogła ona przedstawić konstruktywne propozycje w celu znalezienia kompromisu umożliwiającego w szczególności restrukturyzację jej portfela i zaspokojenie potrzeb interwenienta, jest również pozbawiony znaczenia, ponieważ dotyczy on stosunków między skarżącą a interwenientem, a nie treści zaskarżonych decyzji.
132 Po piąte, skarżąca podniosła, że okoliczność, iż nie została wysłuchana i poinformowana o zaskarżonych decyzjach, zmusiła ją do wniesienia kosztownych skarg przeciwko kilku podmiotom gospodarczym w celu uzyskania wypłaty jej dywidend, a nawet w celu po prostu zapoznania się z ich stanem. Nawet przy założeniu, że twierdzenia te są prawdziwe, czego ustalenie nie należy do Sądu w ramach niniejszej sprawy, należy stwierdzić, że są one pozbawione znaczenia w odniesieniu do naruszenia prawa skarżącej do bycia wysłuchaną w toku postępowania administracyjnego, które doprowadziło do wydania zaskarżonych decyzji, ponieważ nie dotyczą one kwestii, czy treść zaskarżonych decyzji mogła być inna.
133 Po szóste, skarżąca podnosi, że Komisja wzięła pod uwagę wyłącznie interesy interwenienta, a nie również jej interesy. Tymczasem wystarczy zauważyć, że argumenty te pokrywają się z argumentami przedstawionymi w ramach zarzutu czwartego i w konsekwencji należy je oddalić. Z jednej strony bowiem, jak wynika z analizy tego zarzutu, Komisja nie była zobowiązana do uwzględnienia tych interesów. Z drugiej strony nie zostało wykazane, że gdyby skarżącej umożliwiono powołanie się na jej interesy przed Komisją, taka okoliczność mogłaby mieć wpływ na treść zaskarżonych decyzji.
134 Po siódme, skarżąca podniosła, że nie została wysłuchana w przedmiocie „poważnych podstaw” przyjętych przez Komisję, w szczególności w motywie 14 i w art. 1 pierwszej zaskarżonej decyzji, w celu uzasadnienia udzielenia spornego upoważnienia. Tymczasem wystarczy wskazać, że argument skarżącej opiera się na błędnym zrozumieniu zaskarżonych decyzji, ponieważ Komisja nie oparła zaskarżonych decyzji na istnieniu „poważnych podstaw”. Jak wynika bowiem z pkt 41 powyżej, pojęcie „poważnych podstaw” zostało użyte w art. 1 zaskarżonych decyzji w celu określenia warunków stosowania upoważnienia udzielonego przez Komisję.
135 Z powyższego wynika, że nawet przy założeniu, iż skarżąca powinna była zostać wysłuchana w toku postępowania administracyjnego, które doprowadziło do wydania zaskarżonych decyzji, argumenty przedstawione przez nią przed Sądem nie pozwalają uznać, że nie jest wykluczone, iż gdyby została wysłuchana, zaskarżone decyzje mogłyby mieć inną treść.
136 Ponadto skarżąca dodaje, że w celu poszanowania jej prawa do bycia wysłuchaną Komisja powinna była opublikować co najmniej rozstrzygnięcie zaskarżonych decyzji.
137 Tymczasem bez potrzeby orzekania w przedmiocie dopuszczalności takiego zastrzeżenia, która została zakwestionowana przez Komisję na rozprawie, wystarczy wskazać, że nic nie pozwala uznać, iż taki obowiązek publikacji spoczywał na Komisji, przy czym skarżąca nie powołuje się na żaden przepis mający znaczenie dla poparcia tego zastrzeżenia. Taki obowiązek publikacji nie wynika bowiem z przypisu 40 opinii rzecznika generalnego Hogana w sprawie Bank Melli Iran (C‑124/20, EU:C:2021:386), przytoczonego przez skarżącą na rozprawie, natomiast przywołane przez skarżącą w jej pismach zasady i okoliczności niniejszego postępowania sądowego są pozbawione znaczenia. Ponadto publikacja zaskarżonych decyzji po ich wydaniu nie może mieć wpływu na wykonywanie przez skarżącą ewentualnego prawa do bycia wysłuchaną w toku postępowania administracyjnego prowadzącego do ich wydania, a jednocześnie skarżąca nie przedstawiła żadnego argumentu pozwalającego uznać, że jest inaczej. Z tych samych powodów i w ramach zarzucanego naruszenia prawa do bycia wysłuchanym w toku postępowania administracyjnego należy oddalić argument skarżącej, zgodnie z którym alternatywnie Komisja powinna była powiadomić ją o zaskarżonych decyzjach po ich wydaniu.
138 Nie można zatem uznać, że nie publikując lub nie podając do wiadomości skarżącej zaskarżonych decyzji po ich wydaniu, Komisja dopuściła się jakiejkolwiek nieprawidłowości proceduralnej mogącej prowadzić do naruszenia prawa skarżącej do bycia wysłuchaną.
139 W konsekwencji należy również oddalić zarzut pierwszy skargi.
140 W konsekwencji należy oddalić skargę w całości, bez konieczności orzekania w przedmiocie jej dopuszczalności, o którą strony zostały zapytane na rozprawie. W okolicznościach niniejszej sprawy należyte sprawowanie wymiaru sprawiedliwości uzasadnia bowiem oddalenie skargi co do istoty bez uprzedniego orzekania w przedmiocie jej dopuszczalności (zob. podobnie wyrok z dnia 26 lutego 2002 r., Rada/Boehringer, C‑23/00 P, EU:C:2002:118, pkt 52).
W przedmiocie kosztów
141 Zgodnie z art. 134 § 1 regulaminu postępowania przed Sądem kosztami zostaje obciążona, na żądanie strony przeciwnej, strona przegrywająca sprawę. Ponieważ skarżąca przegrała sprawę, należy obciążyć ją własnymi kosztami oraz kosztami poniesionymi przez Komisję zgodnie z jej żądaniem.
142 Zgodnie z art. 138 § 3 regulaminu postępowania interwenient pokrywa własne koszty.
Z powyższych względów
SĄD (szósta izba w składzie powiększonym)
orzeka, co następuje:
1) Skarga zostaje oddalona.
2) IFIC Holding AG zostaje obciążony własnymi kosztami oraz kosztami poniesionymi przez Komisję Europejską.
3) Clearstream Banking AG pokrywa własne koszty.
van der Woude | Marcoulli | Frimodt Nielsen |
Wyrok ogłoszono na posiedzeniu jawnym w Luksemburgu w dniu 12 lipca 2023 r.
Podpisy