A BÍRÓSÁG ÍTÉLETE (nagytanács)
2016. november 8.(*)
„407/2010/EU rendelet – Európai pénzügyi stabilizációs mechanizmus – 2011/77/EU végrehajtási határozat – Írországnak nyújtott európai uniós pénzügyi támogatás – A nemzeti bankok újratőkésítése – Társasági jog – 77/91/EGK második irányelv – 8., 25. és 29. cikk – Valamely bank utasító bírósági végzés útján történő újratőkésítése – A közgyűlés határozata és a kibocsátott részvények korábbi részvényesek számára jegyzési elsőbbségre történő felkínálása nélkül történő alaptőke‑emelés – Új részvények névértéknél alacsonyabb árfolyamon való kibocsátása”
A C‑41/15. sz. ügyben,
az EUMSZ 267. cikk alapján benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem tárgyában, amelyet a High Court (felsőbíróság, Írország) a Bírósághoz 2015. február 2‑án érkezett, 2014. december 2‑i határozatával terjesztett elő az előtte
Gerard Dowling,
Padraig McManus,
Piotr Skoczylas,
a Scotchstone Capital Fund Limited
és
a Minister for Finance
között,
a Permanent TSB Group Holdings plc, korábban Irish Life and Permanent Group Holdings plc,
a Permanent TSB plc, korábban Irish Life and Permanent plc
részvételével
folyamatban lévő eljárásban,
A BÍRÓSÁG (nagytanács),
tagjai: K. Lenaerts elnök, A. Tizzano elnökhelyettes, R. Silva de Lapuerta, M. Ilešič és T. von Danwitz (előadó) tanácselnökök, J. Malenovský, J.‑C. Bonichot, A. Arabadjiev, C. Toader, M. Safjan, C. G. Fernlund, C. Vajda és S. Rodin bírák,
főtanácsnok: N. Wahl,
hivatalvezető: C. Strömholm tanácsos,
tekintettel az írásbeli szakaszra és a 2016. április 19‑i tárgyalásra,
figyelembe véve a következők által előterjesztett észrevételeket:
– G. Dowling személyesen, valamint a képviseletében G. Rudden solicitor és N. Travers SC,
– P. McManus személyesen, valamint a képviseletében G. Rudden solicitor és N. Travers SC,
– P. Skoczylas személyesen,
– a Scotchstone Capital Fund Limited képviseletében S. O’Donnell és J. Flynn solicitors,
– a Permanent TSB Group Holdings plc, korábban Irish Life and Permanent Group Holdings plc és a Permanent TSB plc, korábban Irish Life and Permanent plc képviseletében C. MacCarthy, A. Walsh solicitors és P. Gallagher SC, valamint C. Geoghegan barrister,
– Írország képviseletében A. Joyce, L. Williams és E. Creedon, meghatalmazotti minőségben, segítőik: A. O’Neill BL és E. McCullough SC,
– az olasz kormány képviseletében G. Palmieri, meghatalmazotti minőségben, segítője P. Gentili avvocato dello Stato,
– a ciprusi kormány képviseletében E. Zachariadou és D. Kalli, meghatalmazotti minőségben,
– az Európai Bizottság képviseletében J.‑P. Keppenne, H. Støvlbæk, L. Flynn és A. Steiblytė, meghatalmazotti minőségben,
a főtanácsnok indítványának a 2016. június 22‑i tárgyaláson történt meghallgatását követően,
meghozta a következő
Ítéletet
1 Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a[z EUMSZ 54. cikk második bekezdése] szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1976. december 13‑i 77/91/EGK második tanácsi irányelv (HL 1977. L 26., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 1. kötet, 8. o.) (a továbbiakban: második irányelv) 8., 25. és 29. cikkének értelmezésére vonatkozik.
2 E kérelmet a Gerard Dowling, Padraig McManus és Piotr Skoczylas, továbbá a Scotchstone Capital Fund Limited (a továbbiakban: Scotchstone), valamint a Minister for Finance (pénzügyminiszter, Írország, a továbbiakban: miniszter) között a High Court (felsőbíróság, Írország) által 2011. július 26‑án hozott azon utasító végzés (a továbbiakban: utasító végzés) hatályon kívül helyezésére irányuló jogvita keretében terjesztették elő, amely végzés elrendelte azon társaság számára – amelynek az alapügy felperesei tagjai és részvényesei –, hogy emelje tőkéjét, és a névértéküknél alacsonyabb árfolyamon új részvényeket bocsásson ki a miniszter részére.
Jogi háttér
Az uniós jog
A második irányelv
3 A második irányelv (2) preambulumbekezdése a következőképpen fogalmaz:
„mivel a társaságok részvényesei és hitelezői minimális egyenértékű védelmének biztosítása érdekében különösen fontos az alapításukra, valamint a tőkéjük fenntartására, emelésére, illetve leszállítására vonatkozó nemzeti rendelkezések összehangolása”.
4 Ezen irányelv 8. cikkének (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„A részvényeket nem lehet a névértéknél, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéknél alacsonyabb árfolyamon kibocsátani.”
5 Az említett irányelv 25. cikke értelmében:
„(1) Bármely tőkeemelésről a közgyűlésnek kell határoznia. Ezt a határozatot, valamint a jegyzett tőke emelésének összegét [be kell jelenteni].
(2) Mindazonáltal az alapszabály, az alapító okirat, illetve a közgyűlés – amelynek határozatát az (1) bekezdésben említett szabályokkal összhangban be kell jelenteni – felhatalmazást adhat a jegyzett tőke emeléséhez az általa, a jogszabályban esetleg előírt legmagasabb összeg figyelembevételével meghatározott legmagasabb összeg erejéig. Adott esetben a jegyzett tőke emeléséről a felhatalmazott szerv határozhat a kijelölt összeghatáron belül. E szervek felhatalmazása e tekintetben legfeljebb 5 éves időtartamra szólhat, azt a közgyűlés egy vagy több alkalommal meghosszabbíthatja, minden alkalommal öt évet meg nem haladó időre.
(3) Több részvényosztály esetén, a közgyűlésnek az (1) bekezdésben említett tőkeemelésre, illetve a (2) bekezdésben említett tőkeemelés engedélyezésére vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön szavaznia kell, amelynek jogait az ügylet érinti.
(4) E cikk vonatkozik valamennyi olyan értékpapír kibocsátására, amelyek részvényre válthatók, illetve amelyekhez részvényjegyzési jogok kapcsolódnak, nem vonatkozik azonban ezen értékpapírok átváltására, illetve a jegyzési jog gyakorlására.”
6 A második irányelv 29. cikke előírja:
„(1) A tőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelésekor a részvényeket fel kell kínálni elővásárlásra a részvényesek számára a tőke részvényeik által megtestesített arányában [helyesen: A jegyzett tőke pénzbeli hozzájárulással történő felemelésekor a részvényeket először a részvényesek számára kell felajánlani a tőke részvényeik által megtestesített részének arányában].
[…]
(4) Az elővásárlási jogot [helyesen: elsőbbséget] az alapszabály, illetve az alapító okirat nem korlátozhatja, és nem zárhatja ki. A közgyűlés határozatával ugyanakkor erre lehetőség van. Az igazgatóságnak vagy az ügyvezető testületnek a közgyűlés elé kell terjesztenie az elővásárlási jog [helyesen: elsőbbség] korlátozásának vagy kizárásának indokait tartalmazó és a javasolt kibocsátási árfolyamot indokoló írásos jelentést. A közgyűlés a határozatképességre és a többségre vonatkozó, a 40. cikkben meghatározott szabályokkal összhangban jár el. A közgyűlési határozatot [be kell jelenteni].
(5) A tagállamok jogszabályai úgy is rendelkezhetnek, hogy az alapszabály, az alapító okirat, illetve a (4) bekezdésben említett, a határozatképességre, többségre és adatszolgáltatásra vonatkozó szabályokkal összhangban eljáró közgyűlés a névleges alaptőke korlátain belül a jegyzett tőke felemelésre hatáskörrel rendelkező társasági szervet felhatalmazhatja az elővásárlási jog [helyesen: elsőbbség] korlátozására vagy kizárására. Ezt a hatáskört nem lehet hosszabb időre átruházni, mint a 25. cikk (2) bekezdése szerinti hatáskört.
(6) Az (1)–(5) bekezdést kell alkalmazni valamennyi olyan értékpapír kibocsátására, amelyek részvényekre válthatóak, illetve amelyekhez részvényjegyzési jogok kapcsolódnak, de nem vonatkoznak ezen értékpapírok átalakítására vagy a részvényjegyzési jog gyakorlására.”
A 2001/24/EK irányelv
7 A hitelintézetek reorganizációjáról és felszámolásáról szóló, 2001. április 4‑i 2001/24/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2001. L 125, 15. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 4. kötet, 15. o.) célja, amint az a (6) preambulumbekezdéséből kitűnik, hogy a tagállamok kölcsönösen elismerjék az egyes tagállamok által – az általuk engedélyezett hitelintézetek működőképességének helyreállítására – megtett intézkedéseket. Ennek érdekében ezen irányelv 3., 9. és 10. cikke előírja, hogy a székhely szerinti tagállam hatóságai által elfogadott reorganizációs és felszámolási intézkedések főszabály szerint minden tagállamban az e tagállam jogszabályai által biztosított joghatással bírnak.
A 407/2010/EU rendelet
8 Az európai pénzügyi stabilizációs mechanizmus létrehozásáról szóló, 2010. május 11‑i 407/2010/EU tanácsi rendelet (HL 2010. L 118., 1. o.) az EUMSZ 122. cikk (2) bekezdésén alapul. E rendelet (4) és (5) preambulumbekezdése szerint:
„(4) A pénzügyi válság elmélyülése az euroövezethez tartozó több tagállam esetében a hitelfeltételeik sokkal súlyosabb romlásához vezetett, mint amit az alapvető gazdasági mutatók indokolnának. Amennyiben nem születik rá sürgősen megoldás, ez a helyzet súlyos veszélyt jelenthet az euroövezet egészének stabilitására, egységére és integritására.
(5) A tagállamok által nem befolyásolható rendkívüli helyzet megoldásához szükségesnek látszik egy uniós stabilizációs mechanizmus azonnali bevezetése Európa pénzügyi stabilitásának megőrzése érdekében. Egy ilyen mechanizmus révén az Unió koordináltan, gyorsan és hatékonyan tudna reagálni egy, az euroövezetbe tartozó tagállamban felmerülő súlyos nehézségekre. Ennek aktiválására az EU/Nemzetközi Valutaalap (IMF) közös támogatási rendszer keretében kerül sor.”
9 Az említett rendelet 1. cikke előírja:
„Az Európai Unió pénzügyi stabilitásának megőrzése érdekében ez a rendelet megállapítja, hogy milyen feltételek mellett és eljárás keretében lehet uniós pénzügyi támogatást nyújtani egy olyan tagállamnak, amely általa nem befolyásolható rendkívüli események folytán súlyos gazdasági vagy pénzügyi zavarokkal küzd, vagy amelyet súlyos gazdasági vagy pénzügyi zavarok komoly veszélye fenyeget, figyelembe véve a [tagállamok fizetési mérlegéhez középtávú pénzügyi támogatási mechanizmus eszköz létrehozásáról szóló, 2002. február 18‑i] 332/2002/EK [tanácsi] rendelet [HL 2002. L 53., 1. o., magyar nyelvű különkiadás 10. fejezet, 3. kötet, 81. o.] által létrehozott, az euroövezetbe nem tartozó tagállamok fizetési mérlegéhez középtávú pénzügyi támogatást nyújtó, meglévő eszköz lehetséges alkalmazását.”
10 A 407/2010 rendelet 3. cikke értelmében:
„(1) Az uniós pénzügyi támogatást igénylő tagállam – az Európai Központi Bankkal [(EKB)] együttműködve – megvitatja pénzügyi szükségleteit a Bizottsággal, valamint gazdasági és pénzügyi kiigazítási programtervezetet nyújt be a Bizottságnak és a Gazdasági és Pénzügyi Bizottságnak.
(2) Az uniós pénzügyi támogatás odaítélése a Tanács által, a Bizottság javaslatára, minősített többséggel hozott határozattal történik.
(3) A hitel odaítélésére vonatkozó határozat az alábbiakat tartalmazza:
a) az uniós pénzügyi támogatás összege, átlagos lejárata, árazási képlete, a részletfizetések maximális száma és rendelkezésre állásának időszaka, valamint a támogatás folyósításához szükséges egyéb részletes szabályok;
b) az uniós pénzügyi támogatás általános gazdaságpolitikai feltételei, melyek célja a stabil gazdasági vagy pénzügyi helyzet helyreállítása a kedvezményezett tagállamban, valamint az, hogy a tagállam ismét finanszírozási forrásokhoz juthasson a pénzügyi piacokon; ezeket a feltételeket a Bizottság az EKB‑vel konzultálva határozza meg; és
c) a kedvezményezett tagállam által az uniós pénzügyi támogatás gazdasági feltételeinek teljesítése érdekében készített kiigazítási program jóváhagyása.
[…]
(5) A Bizottság egyetértési megállapodást köt az érintett tagállammal, amelyben rögzítik a Tanács által megállapított általános gazdaságpolitikai feltételeket. A Bizottság az egyetértési megállapodásról tájékoztatja az Európai Parlamentet és a Tanácsot.”
A 2011/77/EU végrehajtási határozat
11 A 2011. május 30‑i 2011/326/EU tanácsi végrehajtási határozattal módosított (HL 2011. L 147., 17. o.) az Írországnak nyújtandó uniós pénzügyi támogatásról szóló, 2010. december 7‑i 2011/77/EU tanácsi végrehajtási határozat (HL 2011. L 30., 34. o.) (a továbbiakban: 2011/77 végrehajtási határozat) többek között a 407/2010 rendelet 3. cikkének (3) bekezdésén alapul. E határozat (1)–(3) preambulumbekezdésének szövege a következő:
„(1) Írországra jelenleg egyre nagyobb nyomás nehezedik a pénzügyi piacokon, ami az ír államháztartás fenntarthatóságával kapcsolatos aggályok erősödését tükrözi, tekintettel a meggyengült pénzügyi szektornak nyújtott átfogó költségvetési támogatásra. A hazai bankrendszer az ingatlan‑ és építési projekteknek való túlzott kitettsége következtében ezen szektorok összeomlását követően komoly veszteségeket szenvedett el. A gazdaság és a bankszektor jelenlegi válsága drámai hatást gyakorolt az ír államháztartásra is, súlyosbítva a recesszió hatását. […] A bankszektornak nyújtott, jelentős tőkeinjekciót tartalmazó támogatások nagyban hozzájárultak az államháztartási egyenleg romlásához. A jelenlegi piaci aggályok elsősorban azt a tényt tükrözik, hogy az ír állam és a bankrendszer fizetőképessége a válságban elválaszthatatlanul összekapcsolódott; ez az ír államkötvények hozamának meredek emelkedését eredményezte, míg a hazai bankrendszer ténylegesen elszigetelődött a nemzetközi piaci finanszírozástól.
(2) A kormány ellenőrzésén kívül álló, rendkívüli fejlemények által okozott súlyos gazdasági és pénzügyi zavarokra tekintettel az ír hatóságok 2010. november 21‑én hivatalosan pénzügyi támogatást kértek az Európai Uniótól, azon tagállamoktól, amelyek pénzneme az euró, és a Nemzetközi Valutaalaptól (IMF), amelynek célja a gazdaság fenntartható növekedésének visszaállításához nyújtandó támogatás, a bankrendszer megfelelő működésének biztosítása, valamint az Unió és az euróövezet pénzügyi stabilitásának megőrzése. 2010. november 28‑án megkötötték a 2010–2013 közötti időszakra vonatkozó átfogó szakpolitikai intézkedéscsomagról szóló technikai megállapodást.
(3) A Tanácsnak és a Bizottságnak előterjesztett gazdasági és pénzügyi kiigazítási programtervezet […] célja, hogy helyreálljon a pénzügyi piacoknak az ír bankszektorba és az államba vetett bizalma, és visszatérjen a fenntartható gazdasági növekedés. E célok eléréséhez a program három fő elemet tartalmaz: az első a pénzügyi szektorra irányuló stratégia, amely a bankszektor alapvető méretcsökkentését, tőkeáttételének csökkentését és átszervezését tartalmazza, kiegészítve a szükséges mértékű megfelelő újratőkésítéssel. […]”
12 Az említett határozat 1. cikke ekképpen rendelkezik:
„(1) Az Unió hitelt bocsát Írország rendelkezésére legfeljebb 22,5 milliárd [euró] összegben, legfeljebb 7,5 éves átlagos futamidővel.
[…]
(4) Az első részfolyósításra a hitelmegállapodás és [a különös gazdasági feltételekről szóló, a Bizottság és Írország között kötött egyetértési megállapodás] hatálybalépésétől függően kerül sor. Bármely ezt követő részfolyósításra az e határozatban és az egyetértési megállapodásban meghatározott általános gazdaságpolitikai feltételek Írország általi teljesítésére vonatkozó, negyedéves bizottsági értékelésétől függően kerül sor, az [Európai Központi Bankkal (EKB)] folytatott konzultációban.”
13 A 2011/77 végrehajtási határozat 3. cikke szerint:
„(1) E határozattal a Tanács az ír hatóságok által kidolgozott gazdasági és pénzügyi kiigazítási programot jóváhagyja.
(2) Az egyes részfolyósításokra akkor kerül sor, ha az Írország stabilitási programjába és a nemzeti reformprogramba is beemelendő programot, és legfőképpen az egyetértési megállapodásba foglalt különös gazdaságpolitikai feltételeket kielégítően végrehajtják. Ez magában foglalja többek között az e cikk (4)–(9) bekezdésében előírt intézkedéseket.
[…]
(4) A (7)–(9) bekezdésben részletezett intézkedéseket Írországnak a megjelölt év vége előtt el kell fogadnia, a 2011–2013‑ra vonatkozó pontos határidőket az egyetértési megállapodás tartalmazza. […]
(5) A pénzügyi szektorba vetett bizalom helyreállítása érdekében Írországnak az egyetértési megállapodásban meghatározottaknak megfelelően kellő mértékű újratőkésítést, gyors tőkeáttétel‑csökkentést és alapos szerkezetátalakítást kell végrehajtania a bankrendszerben. E tekintetben Írországnak az Európai Bizottsággal, az EKB‑val és az IMF‑fel egyetértésben stratégiát kell kidolgoznia az ír hitelintézetek jövőbeni stratégiájára, működésére és életképességére, amely meghatározza, hogy hogyan lesznek képesek az állami támogatás nélküli működésre. […]
[…]
(7) Írország 2011 folyamán, az egyetértési megállapodással összhangban elfogadja az alábbi intézkedéseket:
[…]
g) a hazai bankok feltőkésítése 2011. július végéig (az Irish LIFE & Permanent várható eszközértékesítései miatti megfelelő kiigazítástól függően) a 2011. évi PLAR és PCAR [prudenciális likviditási értékelés és 2010. évi a szavatolótőke‑megfelelőségi felülvizsgálat] megállapításaival összhangban, az Ír Központi Bank 2011. március 31‑i bejelentésének megfelelően;
[…]”
Az ír jog
14 A Credit Institutions (Stabilisation) Act 2010 (a hitelintézetek stabilizálásáról szóló 2010. évi törvény; a továbbiakban: 2010. évi törvény) célja, annak 4. szakasza szerint, többek között:
„a) a gazdaság és a pénzügyi rendszerek súlyos és folyamatos zavarainak, valamint az államban jelen lévő meghatározott hitelintézetek és általában a pénzügyi rendszer stabilitását érintő folyamatos, súlyos veszélynek a kezelése;
b) az államban jelen lévő hitelintézetek reorganizációjának végrehajtása annak érdekében, hogy megvalósuljon a hivatkozott hitelintézetek pénzügyi stabilizációja és szerkezetátalakítása (az Európai Unió állami támogatásokra vonatkozó szabályainak megfelelően) a 2011–2014 közötti időszakra vonatkozó nemzeti helyreállítási tervvel, valamint az [Európai Unió]/IMF Írország pénzügyi támogatására vonatkozó programjával összefüggésben.
[…]”
15 E törvény 7. szakasza előírja:
„(1) A (2) és (4) bekezdésre figyelemmel a miniszter utasító végzésre vonatkozó javaslatot terjeszthet elő javasolva, hogy az érintett intézményt utasítsák arra, hogy (meghatározott időtartamon belül) hajtson végre, vagy (meghatározott időtartam alatt) ne hajtson végre valamely cselekményt, vagy olyan cselekmények sorozatát, amelyeket együtt valamely meghatározott célkitűzés megvalósítására alakítottak ki, beleértve különösen és a fentiek általános érvényének korlátozása nélkül egyet vagy többet a következők közül:
(a) valamennyi törvényből vagy szerződésből fakadó, jegyzésre vonatkozó elsőbbség, […] ellenére, […] részvények kibocsátása a miniszter vagy a miniszter által kijelölt személy részére azon feltételek mellett, amelyeket a miniszter meghatároz az utasító végzésre vonatkozó javaslatában, a miniszter által meghatározott ellenérték fejében;
[…]
(c) az érintett intézmény engedélyezett alaptőkéjének felemelése (beleértve új részvényosztályok létrehozását is) annak lehetővé tétele érdekében, hogy részvényeket bocsásson ki a miniszter vagy a miniszter által kijelölt személy részére;
(d) az érintett intézmény alapító okiratának és alapszabályának különös módosítása […];
[…]
(2) A miniszter csak akkor terjeszthet elő utasító végzésre vonatkozó javaslatot, ha a Központi Bank elnökével való egyeztetést követően úgy véli, hogy az utasító végzésre vonatkozó javaslat szerinti utasító végzésre szükség van az e törvényben szereplő, az utasító végzésre vonatkozó javaslatban meghatározott célkitűzés eléréséhez.
[…]”
16 Az említett törvény 9. szakaszának (1) és (2) bekezdése szerint:
„(1) Az utasító végzésre vonatkozó javaslat tekintetében a 7. szakaszban meghatározott eljárás befejezését követően a miniszter a lehető legrövidebb időn belül kéri a High Court [(felsőbíróság)] másik fél meghallgatása nélkül hozandó végzését (e törvény alkalmazásában: utasító végzés) az utasító végzésre vonatkozó javaslatban szereplő feltételek szerint.
(2) A High Court [(felsőbíróság)] az (1) bekezdés szerinti beadvány másik fél meghallgatása nélküli elbírálása során, amennyiben meggyőződött arról, hogy teljesültek a 7. szakasz szerinti feltételek, és a miniszter hivatkozott szakasz szerinti indokolása észszerű volt, és nem alapult téves jogalkalmazáson, utasító végzést hoz az utasító végzésre vonatkozó javaslatban szereplő feltételek szerint […]”
17 A 2010. évi törvény 11. szakasza előírja, hogy az érintett intézmény vagy annak bármely tagja kérheti a High Courttól (felsőbíróság) az utasító végzés hatályon kívül helyezését. E bíróság kizárólag akkor helyezheti hatályon kívül az utasító végzést, ha úgy véli, hogy nem teljesült az ugyanezen törvény 7. szakaszában szereplő feltételek valamelyike, vagy hogy a miniszter e szakasz (2) bekezdése szerinti véleménye észszerűtlen, vagy téves jogalkalmazáson alapul.
18 A 2010. évi törvény 47. szakasza előírja azon rendelkezés utasító végzésbe illesztését, amelynek értelmében a miniszter gyakorolhatja az érintett intézmény tagjai által közgyűlésen gyakorolható bármely jogkört.
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
19 A Permanent TSB plc, korábban Irish Life and Permanent plc (a továbbiakban: ILP) Írország területén működő hitelintézet.
20 A Permanent TSB Group Holdings plc, korábban Irish Life and Permanent Group Holdings plc (a továbbiakban: ILPGH) Írországban alapított korlátolt felelősségű társaság. Az ILPGH nem hitelintézet. Az alapügyben szereplő időszak során e társaság az ILP teljes alaptőkéjével rendelkezett.
21 Az alapeljárás felperesei az ILPGH tagjai és részvényesei.
22 Az Írország által a 2008. év során tapasztalt pénzügyi és gazdasági válság súlyos következményekkel járt mind az ír bankok, mind pedig e tagállam pénzügyi stabilitására, mivel különösen szoros kapcsolat állt fenn közöttük, a bankszektornak a nemzetgazdasághoz viszonyított viszonylagos mérete, valamint a banki kötelezettségekért Írország által e nemzeti bankoknak ezen év folyamán nyújtott kiterjedt garancia okán.
23 Az Írország által a bankszektor javára nyújtott támogatások ellenére továbbra is csökkent a piac ír bankokba vetett bizalma, és tovább romlott e tagállam pénzügyi helyzete. E feltételek mellett az ír hatóságok gazdasági és pénzügyi kiigazítási programot dolgoztak ki, amely vonatkozásában 2010. november 21‑én többek között uniós pénzügyi támogatást kértek. E programban Írország kötelezettséget vállalt a bankszektor szerkezetátalakítására és újratőkésítésére.
24 A 2011/77 végrehajtási határozatban a Tanács jóváhagyta az említett programot, és uniós pénzügyi támogatást bocsátott e tagállam rendelkezésére a 407/2010 rendeletben létrehozott európai pénzügyi stabilizációs mechanizmus alapján. 2010. december 16‑án Írország és a Bizottság egyetértési megállapodást (a továbbiakban: egyetértési megállapodás) kötött e határozat 1. cikkének (4) bekezdése alapján. Az ezen egyetértési megállapodás keretében tett kötelezettségvállalások, valamint az említett határozat 3. cikkének (4) és (5) bekezdése, valamint (7) bekezdésének g) pontja szerint e tagállam feltőkésíti 2011. július végéig a nemzeti bankjait a Central Bank of Ireland (Ír Központi Bank) által közzétett prudenciális tőkeértékelés és prudenciális likviditási értékelés eredménye alapján.
25 Az Ír Központi Bank 2011. március 31‑én tette közzé vizsgálatának eredményeit. Ezen eredmények alapján az Ír Központi Bank elnöke az ugyanazon a napon elfogadott határozatában utasította az ILP‑t a kiegészítő saját tőkéjének 4 milliárd euróval történő felemelésére.
26 2011 júliusában a miniszter az ILP ezen újratőkésítésének 2,7 milliárd euró tőkejuttatás révén történő megkönnyítésére irányuló ajánlatot terjesztett az ILPGH részvényesei elé. E javaslatot elutasította az ILPGH 2011. július 20‑i rendkívüli közgyűlése, amely utasította e társaság igazgatótanácsát, hogy vizsgálja felül az újratőkésítés egyéb lehetőségeit, és e célból kérje az újratőkésítés 2011/77 végrehajtási határozatban előírt határidejének meghosszabbítását.
27 A 2010. évi törvény 7. és 9. szakasza szerint a miniszter az ILP újratőkésítése érdekében előkészítette az utasító végzésre vonatkozó javaslatot, amelyet a High Court (felsőbíróság) elé terjesztett. Az utasító végzést e bíróság a kért, az ILPGH számára azt előíró feltételek mellett fogadta el, hogy a 2,7 milliárd euró tőkejuttatás értékében bocsásson ki új részvényeket a miniszter részére az utóbbi által meghatározott részvényenkénti árfolyamon, azaz a 2011. június 23‑án érvényes átlagárfolyamnál 10%‑kal alacsonyabb áron. Következésképpen a miniszter az ILPGH részvényesi közgyűlésének határozata nélkül megszerezte e társaság részvényeinek 99,2%‑át. Egyébiránt elrendelték e részvények írországi és londoni tőzsdéről való kivezetését.
28 Az alapügy felperesei a 2010. évi törvény 11. szakasza alapján az utasító végzés hatályon kívül helyezése iránti kérelemmel fordultak az említett bírósághoz. Az alapügy felperesei a High Court (felsőbíróság) előtt azt állították, hogy az e végzésből eredő tőkeemelés összeegyeztethetetlen a második irányelv 8., 25. és 29. cikkével, mivel ahhoz nem járult hozzá az ILPGH közgyűlése.
29 A miniszter, valamint az ILPGH és az ILP a 2001/24 irányelvre, a 407/2011 rendeletre, 2011/77 végrehajtási határozatra, az EUMSZ 49. cikkre, az EUMSZ 65. cikkre, az EUMSZ 107. cikkre, az EUMSZ 119. cikkre, az EUMSZ 120. cikkre és az EUMSZ 126. cikkre, valamint az e szerződés harmadik részének VIII. címében szereplő rendelkezésekre alapítva elutasította ezen érvelést. Álláspontjuk szerint az uniós jog e rendelkezései értelmében Írország – a második irányelv rendelkezéseinek ellenére – jogosult megtenni az ahhoz szükséges intézkedéseket, hogy megvédje saját pénzügyi rendszerének integritását. Az említett szerződés harmadik részének VIII. címében szereplő rendelkezésekből és különösen annak 119. és 120. cikkéből eredő kötelezettségei szerint e tagállam köteles is volt ezen intézkedések meghozni annak érdekében, hogy biztosítsa az Írország és az Unió számára valamely rendszerszintű fontossággal bíró intézmény biztonságát.
30 A kérdést előterjesztő bíróság megállapította, hogy minden valószínűség szerint az ILP sem a magánbefektetőktől, sem pedig a korábbi részvényesektől nem tudta beszerezni a 4 milliárd euró saját tőkét, miután az ILPGH rendkívüli közgyűlése 2011. július 20‑án elutasította a miniszter újratőkésítésre irányuló javaslatát. E bíróság értékelése szerint a 2011/77 végrehajtási határozatban előírt határidőre történő újratőkésítés elmaradása több lehetséges fejlődési irány – úgymint bankostrom az ILP‑nél, a különböző értékpapírok visszafizetésére irányuló felhívás, a rendkívüli likviditási segítségnyújtás szerinti támogatás megvonása vagy e lehetőségek kombinációja – alapján is az ILP összeomlásához vezetett volna.
31 Egyébiránt az említett bíróság álláspontja szerint az ILP összeomlása nemcsak a részvényesek teljes vagyonvesztését eredményezte volna; hanem Írország számára is súlyos következményekkel járt volna. E tekintetben többek között a nemzeti bankoknál történő bankostrom lehetőségére, az ír állam által az ILP részére nyújtott garancia azt követő lehívására, valamint az ezen állam gazdasági és pénzügyi kiigazítási program keretében nyújtott támogatásának e program feltételeinek nemteljesítése miatti teljes vagy részleges visszavonására hivatkozik. A kérdést előterjesztő bíróság szerint az Írországot érintő kedvezőtlen következmények valószínűleg súlyosbították volna a többi tagállam és az Unió pénzügyi stabilitását fenyegető veszélyt.
32 Ilyen körülmények között a High Court (felsőbíróság) úgy határozott, hogy felfüggeszti az eljárást, és a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé előzetes döntéshozatalra:
„Tekintettel:
i. a [második irányelvre];
ii. a [2001/24 irányelvre];
iii. az ír államnak az [EUM‑S]zerződés rendelkezéseiből és különösen annak 49., 65., 107., 120. cikkéből, valamint Harmadik részének VIII. Címéből eredő kötelezettségeire;
iv. az ír államnak az [Európai Unió]/IMF Támogatási Programból eredő kötelezettségeire;
v. a 407/2010[…] rendelet alapján meghozott [2011/77 végrehajtási határozat megfogalmazására],
1) A második társasági jogi irányelv minden körülmény között – beleértve a jelen ügyben szereplő körülményeket is – kizárja‑e a hitelintézetek stabilizálásáról szóló 2010. évi törvény 9. szakasza szerinti utasító végzés meghozatalát a miniszter azon véleménye alapján, hogy arra szükség van, ha az ilyen végzés eredményeként valamely társaságban a közgyűlés jóváhagyása nélkül kerül sor tőkeemelésre, a közgyűlés jóváhagyása nélkül anélkül bocsátanak ki új részvényeket, hogy azokat felkínálták volna elővásárlásra a korábbi részvényesek számára, a közgyűlés jóváhagyása nélkül kerül sor a társaság részvényei névértékének csökkentésére, és a közgyűlés jóváhagyása nélkül ennek érdekében módosítják a társaság létesítő okiratát és alapszabályát?
2) Sérti‑e az uniós jogot a hitelintézetek stabilizálásáról szóló 2010. évi törvény 9. szakasza szerinti utasító végzés High Court [(felsőbíróság)] általi meghozatala az Irish Life és a Permanent Group Holdings plc és az Irish Life and Permanent plc tekintetében?”
A szóbeli szakasz újbóli megnyitása és a bizonyításfelvétel iránti kérelmekről
33 A főtanácsnok indítványának előterjesztését követően P. Skoczylas a szóbeli szakasz újbóli megnyitására irányuló kérelmet terjesztett elő 2016. augusztus 25‑én a Bíróság eljárási szabályzatának 83. cikke alapján. A Bíróság Hivatalához ugyanezen időpontban érkezett levelében a Scotchstone hasonló kérelmet, valamint a Bíróság eljárási szabályzatának 64. cikke alapján bizonyításfelvétel iránti kérelmet fogalmazott meg.
34 Kérelmeik alátámasztására az alapügy e felperesei lényegében úgy érvelnek, hogy a 2016. július 19‑i Kotnik és társai ítéletet (C‑526/14, EU:C:2016:570), valamint az ezen ítélet alapjául szolgáló ügyet és az alapügyet megkülönböztető tényezőket nem vitatták meg az érdekeltek.
35 A Bíróság Hivatalához 2016. szeptember 6‑án érkezett levelében a Scotchstone kiegészítette a szóbeli szakasz újbóli megnyitása iránti kérelmének indokolását a 2016. augusztus 30‑i bizottsági határozatra hivatkozva, amely megállapította, hogy az Írország által 2003 és 2014 között az Apple‑nek nyújtott 13 milliárd eurós adókedvezmény nem volt összeegyeztethető az uniós állami támogatási szabályokkal. E határozatra tekintettel a Scotchstone álláspontja szerint az alapügyben szereplő időszakban az uniós pénzügyi támogatástól eltérő pénzügyi források álltak Írország rendelkezésére a gazdaságában bekövetkezett komoly zavar orvoslása érdekében. E további pénzügyi források lehetővé tették volna e tagállam számára az ILP‑nek az ILPGH közgyűlésével és a második irányelvvel összhangban történő újratőkésítését.
36 E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a Bíróság az eljárási szabályzata 83. cikkének megfelelően a főtanácsnok meghallgatását követően bármikor elrendelheti az eljárás szóbeli szakaszának újbóli megnyitását, különösen, ha úgy ítéli meg, hogy az ügy körülményei nincsenek kellően feltárva, vagy ha az ügyet olyan érv alapján kellene eldönteni, amelyet a felek vagy az Európai Unió Bírósága alapokmányának 23. cikke szerinti érdekeltek nem vitattak meg.
37 A Bíróság az eljárási szabályzata 64. cikkének (1) bekezdése szerint a főtanácsnok meghallgatását követően végzéssel határozza meg az általa megfelelőnek tartott bizonyítási eszközöket, és megjelöli a bizonyítandó tényeket.
38 A jelen ügyben a Bíróság a főtanácsnok meghallgatását követően megállapítja, hogy minden szükséges adat a rendelkezésre áll az elé terjesztett előzetes döntéshozatal iránti kérelem elbírálására, és az ügyet nem kell olyan érvre tekintettel vizsgálni, amely előtte nem került megvitatásra.
39 Következésképpen P. Skoczylas és a Scotchstone kérelmeit el kell utasítani.
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
40 Előzetesen meg kell állapítani, hogy az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból kitűnik, hogy az a második irányelv 8. cikke (1) bekezdésének, valamint 25. és 29. cikkének az értelmezésére irányul, és az e kérelemben fogalt tényezők nem teszik lehetővé az uniós jog más olyan rendelkezéseinek beazonosítását, amelyekkel a kérdést előterjesztő bíróság szerint ellentétes lehet egy olyan intézkedés, mint amilyen az utasító végzés.
41 A második irányelv 8. cikke megtiltja a részvények névértéknél, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéknél alacsonyabb árfolyamon történő kibocsátását. Ezen irányelv 25. cikke előírja, hogy főszabály szerint minden társasági tőkeemelésről a közgyűlés határoz. Az említett irányelv 29. cikke előírja lényegében, hogy ilyen tőkeemelés esetében a részvényeket először a korábbi részvényesek számára kell felajánlani.
42 Az utasító végzést illetően a Bírósághoz benyújtott iratokból kitűnik, hogy az az ILPGH részvényeinek névértéknél alacsonyabb árfolyamon történő kibocsátásával, valamint e társaság alaptőkéjének e társaság közgyűlésének jóváhagyása nélkül, az értékpapírjegyzésre vonatkozó elsőbbség megszüntetésével történő emelésével járt. Nem vitatott tehát, hogy az előző pont szerinti követelmények a jelen esetben nem kerültek alkalmazásra.
43 E feltételek mellett az együttesen vizsgálandó két előterjesztett kérdést úgy kell értelmezni, hogy a kérdést előterjesztő bíróság lényegében azt kívánja megtudni, hogy a második irányelv 8. cikkének (1) bekezdését, valamint a 25. és 29. cikkét úgy kell‑e értelmezni, hogy azokkal ellentétes az olyan intézkedés, mint amilyen az alapügyben szereplő, valamely tagállam gazdasági és a pénzügyi rendszerének súlyos, az Unió pénzügyi stabilitását veszélyeztető zavara esetében elfogadott utasító végzés, amely valamely részvénytársaság tőkéjének, annak közgyűlésének hozzájárulása nélkül történő emelésével jár, és új részvényeknek a névértéknél alacsonyabb árfolyamon és a korábbi részvényesek értékpapírjegyzésre vonatkozó elsőbbsége nélkül történő kibocsátására vonatkozik.
44 E tekintetben a kérdést előterjesztő bíróság által közölt adatokból kitűnik, hogy az utasító végzés elfogadására azon pénzügyi és gazdasági válság körülményei között került sor, amely Írországot arra késztette, hogy az e válsággal sújtott nemzeti bankok számára kiterjedt garanciát nyújtson, és 2010 végén – amikor tovább romlott e bankok pénzügyi helyzete, és e tagállam pénzügyi stabilitását is veszélyeztette – a nemzeti bankszektor szerkezetátalakítására és újratőkésítésére irányuló kötelezettséget vállalva uniós pénzügyi támogatást kérjen.
45 A kérdést előterjesztő bíróság szerint a nemzetgazdaságban bekövetkezett e súlyos zavar – mivel az ILP maga nem tudta végrehajtani az újratőkésítést, amint azt az egyetértési megállapodás 2011 júliusa végére előírta – szükségessé tette az ír állam beavatkozását e társaság – mind e tagállam, mind pedig más tagállamok és az Unió pénzügyi stabilitását is veszélyeztető – összeomlásának elkerülése érdekében.
46 A nemzeti bankok, amelyek között szerepelt az ILP, 2011. július 31‑ig történő újratőkésítését a 2011/77 végrehajtási határozat 1. cikkének (4) bekezdése és 3. cikke (2), (4), (5) bekezdése és (7) bekezdésének g) pontja is előírta az uniós pénzügyi támogatás Írország számára történő kifizetésének feltételeként. E pénzügyi támogatás az EUMSZ 122. cikk – többek között a „rendkívüli események” kezelésére irányuló – (2) bekezdése alapján elfogadott 407/2010 rendelet (4) és (5) preambulumbekezdése, valamint 1. cikke szerint az Unió pénzügyi stabilitásának megőrzésére irányuló sürgősségi intézkedésnek minősül.
47 Nem vitatott, hogy az ILP újratőkésítéséhez az utasító végzés az ILPGH tőkeemelését írta elő. Mindazonáltal a 2011/77 végrehajtási határozat 3. cikke (7) bekezdésének g) pontja anélkül írja elő a nemzeti bankok újratőkésítését, amelyek között az ILP is szerepelt, hogy pontosítaná az annak érdekében igénybe veendő eszközöket. Ennélfogva az ír hatóságok nem voltak kötelesek közvetlenül hozzájárulni az ILP alaptőkéjéhez, hanem az ILPGH tőkeemelése révén is teljesíthették ezen újratőkésítést.
48 Egyébiránt, amint az a jelen ítélet 30. és 31. pontjában megállapításra került, a kérdést előterjesztő bíróság a szóban forgó érdekek mérlegelését követően azt a következtetést vonta le, hogy az ILPGH rendkívüli közgyűlésének 2011. július 20‑i határozatát követően, amely elutasította a miniszter újratőkésítésre irányuló javaslatát, az utasító végzés volt az ILP‑nek e pénzügyi szervezet összeomlásának elkerüléséhez, és így az Unió pénzügyi stabilitását fenyegető súlyos veszély elhárításához szükséges, a 2011/77 végrehajtási határozatban előírt határidőre történő újratőkésítésének az egyetlen eszköze.
49 A második irányelv a (2) preambulumbekezdése szerint a részvénytársaságok részvényesei és hitelezői minimális egyenértékű védelmére irányul. Így, amint azt az ILPGH és az ILP, valamint Írország a Bíróság elé terjesztett észrevételeiben megállapította, az ezen irányelvben az e társaságok alapítására, valamint tőkefenntartására, tőkeemelésére és tőkeleszállítására vonatkozóan előírt intézkedések biztosítják az említett társaságok szervei által hozott aktusokkal szembeni említett védelmet és így a rendes működésüket érintik (lásd analógia útján: 1996. március 12‑i Kotnik és társai ítélet, C‑526/14, EU:C:2016:570, 86. és 87. pont).
50 Ugyanakkor, amint az a jelen ítélet 44–48. pontjából kitűnik, az utasító végzés nem valamely részvénytársaság szervének a tagjai által, a társaság rendes működése keretében hozott aktusnak minősül, hanem a nemzeti hatóságok rendkívüli intézkedésének az ilyen társaság – kérdést előterjesztő bíróság szerint az Unió pénzügyi stabilitását veszélyeztető – összeomlásának tőkeemelés révén történő elkerülése érdekében. Márpedig a második irányelvben a részvénytársaság részvényeseinek és hitelezőinek, az annak alaptőkéjét illetően nyújtott védelem nem terjed ki a valamely tagállam gazdasági és a pénzügyi rendszerének súlyos zavara esetében elfogadott ilyen nemzeti intézkedésre, amely az Unió pénzügyi stabilitása rendszerszintű, az érintett társaság elégtelen saját tőkéjéből eredő veszélyeztetésének orvoslására irányul.
51 A második irányelv rendelkezéseivel nem ellentétes tehát a részvénytársaság alaptőkéjére vonatkozó olyan rendkívüli intézkedés, mint amilyen az utasító végzés, amelyet a nemzeti hatóságok valamely tagállam gazdasági és a pénzügyi rendszerének súlyos zavara esetében fogadtak el e társaság közgyűlésének jóváhagyása nélkül, és valamely rendszerszintű veszély elkerülése, valamint az Unió pénzügyi stabilitásának biztosítása érdekében (lásd analógia útján: 1996. március 12‑i Kotnik és társai ítélet, C‑526/14, EU:C:2016:570, 88–90. pont).
52 E következtetést nem kérdőjelezheti meg az a körülmény, hogy az utasító végzés, amint azt az alapügy felperesei állítják, nem „bírósági intézkedésnek”, hanem „ideiglenes közigazgatási határozatnak” minősíthető. Az előző két pontból ugyanis az következik, hogy a második irányelvvel az alapügyben szereplő körülmények között nem ellentétes olyan intézkedés elfogadása, mint amilyen az utasító végzés, mivel az e végzést meghozó nemzeti hatóság jellege nem bír jelentőséggel e tekintetben.
53 A fenti értelmezés az alapügy felpereseinek állításával ellentétben nem összeegyeztethetetlen a Bíróság által a 1996. március 12‑i Pafitis és társai ítéletben (C‑441/93, EU:C:1996:92) elfogadott értelmezéssel. A jelen ítélet 44–48. pontjában foglalt elemek megkülönböztetik ugyanis az alapügyben szereplő helyzetet a 1996. március 12‑i Pafitis és társai ítélet (C‑441/93, EU:C:1996:92) alapjául szolgáló ügytől, amelyet egyetlen bank fizetésképtelensége jellemzett. Bár a Bíróság akként ítélte meg, hogy a második irányelvet továbbra is alkalmazni kell a „rendes reorganizációs intézkedésekre” (1996. március 12‑i Pafitis és társai ítélet, C‑441/93, EU:C:1996:92, 57. pont), nem határozott azonban, amint azt a főtanácsnok az indítványa 45. pontjában megállapította, az olyan rendkívüli reorganizációs intézkedések tekintetében, mint amilyen a valamely tagállam nemzetgazdasági és pénzügyi rendszerének súlyos zavara esetében valamely bank összeomlásának elkerüléséhez, az Unió pénzügyi stabilitásának biztosítása érdekében elfogadott utasító végzés.
54 Egyébiránt, amint azt az ILPGH és az ILP, valamint Írország a Bíróság elé terjesztett észrevételeiben megállapította, a Pafitis és társai ítéletben (C‑441/93, EU:C:1996:92) vitatott nemzeti intézkedéseket az 1986‑tól 1990‑ig tartó időszakban fogadták el, és a Bíróság 1996. március 12‑én hozta meg ítéletét, azaz jóval a gazdasági és monetáris unió végrehajtása harmadik szakaszának kezdete előtt, amely szakasz az euró bevezetését, az eurórendszer létrehozását és az uniós szerződések kapcsolódó módosításait foglalta magában. Jóllehet egyértelmű közérdek fűződik annak biztosításához, hogy a részvényesek és hitelezők védelme az egész Unióban erős és egységes legyen, ez az érdek nem tekinthető úgy, mint amely minden körülmények között érvényesül az e módosításokkal bevezetett pénzügyi rendszer stabilitásának biztosítására irányuló közérdekkel szemben (lásd ebben az értelemben: 2016. július 19‑i Kotnik és társai ítélet, C‑526/14, EU:C:2016:570, 91. pont).
55 A fenti megfontolásokra tekintettel azt kell válaszolni az előterjesztett kérdésekre, hogy a második irányelv 8. cikkének (1) bekezdését, valamint a 25. és 29. cikkét úgy kell értelmezni, hogy azokkal nem ellentétes az olyan intézkedés, mint amilyen az alapügyben szereplő, valamely tagállam gazdasági és a pénzügyi rendszerének súlyos, az Unió pénzügyi stabilitását veszélyeztető zavara esetében elfogadott utasító végzés, amely valamely részvénytársaság tőkéjének, annak közgyűlésének hozzájárulása nélkül történő emelésével jár, és új részvényeknek a névértéknél alacsonyabb árfolyamon és a korábbi részvényesek értékpapírjegyzésre vonatkozó elsőbbsége nélkül történő kibocsátására vonatkozik.
A költségekről
56 Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.
A fenti indokok alapján a Bíróság (nagytanács) a következőképpen határozott:
A biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében [az EUMSZ 54. cikk második bekezdése] szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1976. december 13‑i 77/91/EGK második tanácsi irányelv 8. cikkének (1) bekezdését, valamint a 25. és 29. cikkét úgy kell értelmezni, hogy azokkal nem ellentétes az olyan intézkedés, mint amilyen az alapügyben szereplő, valamely tagállam gazdasági és a pénzügyi rendszerének súlyos, az Unió pénzügyi stabilitását veszélyeztető zavara esetében elfogadott utasító végzés, amely valamely részvénytársaság tőkéjének, annak közgyűlésének hozzájárulása nélkül történő emelésével jár, és új részvényeknek a névértéknél alacsonyabb árfolyamon és a korábbi részvényesek értékpapírjegyzésre vonatkozó elsőbbsége nélkül történő kibocsátására vonatkozik.
Aláírások