Asia C-237/20
Federatie Nederlandse Vakbeweging
vastaan
Heiploeg Seafood International BV ja Heitrans International BV
(Hoge Raad der Nederlandenin (Alankomaiden ylin tuomioistuin) esittämä ennakkoratkaisupyyntö)
Unionin tuomioistuimen tuomio (kolmas jaosto) 28.4.2022
Ennakkoratkaisupyyntö – Direktiivi 2001/23/EY – 3–5 artikla – Yritysten luovutukset – Työntekijöiden oikeuksien turvaaminen – Poikkeukset – Maksukyvyttömyysmenettely – Pre-pack – Yrityksen eloonjääminen – Yrityksen (osan) luovuttaminen pre-pack-menettelyä seuraavan konkurssiin asettamisen jälkeen
1. Sosiaalipolitiikka – Jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentäminen – Yritysten luovutukset – Työntekijöiden oikeuksien turvaaminen – Direktiivi 2001/23 – Poikkeukset – Yrityksen luovuttaminen pre-pack-menettelyä seuraavan konkurssiin asettamisen jälkeen –
Pre-pack-menettely, jonka tavoitteena on mahdollistaa toiminnassa olevan yrityksen selvittäminen konkurssimenettelyn aikana siten, että velkojat tyydytetään parhaalla mahdollisella tavalla ja säilytetään mahdollisimman runsaasti työllisyysmahdollisuuksia – Kuuluminen soveltamisalaan – Edellytys
(Neuvoston direktiivin 2001/23 3 ja 4 artikla ja 5 artiklan 1 kohta)
(ks. 47 ja 49–55 kohta sekä tuomiolauselman 1 kohta)
2. Sosiaalipolitiikka – Jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentäminen – Yritysten luovutukset – Työntekijöiden oikeuksien turvaaminen – Direktiivi 2001/23 – Poikkeukset – Yrityksen luovuttaminen pre-pack-menettelyä seuraavan konkurssiin asettamisen jälkeen – Toimivaltaisen tuomioistuimen nimittämien suunnitellun valvovan tuomarin valvonnan alaisen suunnitellun pesänhoitajan toteuttama pre-pack-menettely – Luovutussopimuksen tekeminen ja täytäntöönpano luovuttajan varojen selvittämistä koskevaan konkurssiin asettamisen jälkeen – Kuuluminen soveltamisalaan – Edellytys – Konkurssimenettelyn aloittamisen ja sopimuksen allekirjoittamisen välillä kulunut aika – Ei vaikutusta
(Neuvoston direktiivin 2001/23 3 ja 4 artikla ja 5 artiklan 1 kohta)
(ks. 62–66 kohta sekä tuomiolauselman 2 kohta)
Tiivistelmä
Yrityksen konkurssi ja työntekijöiden oikeudet: jos omaisuutta luovutetaan pre-pack-menettelyn yhteydessä, luovutuksensaajalla on oikeus poiketa työntekijöiden oikeuksien turvaamisesta, jos kyseisestä menettelystä säädetään lailla tai asetuksella.
Heiploeg-konserni (jäljempänä entiset Heiploeg-yhtiöt) muodostui useista yhtiöistä, jotka harjoittivat kalojen ja äyriäisten tukkukauppaa. Vuosina 2011 ja 2012 entiset Heiploeg-yhtiöt kärsivät huomattavia taloudellisia tappioita ja vuonna 2013 neljälle kyseisen konsernin yhtiölle määrättiin 27 miljoonan euron seuraamusmaksu kartelliin osallistumisesta. Koska mikään pankki ei suostunut rahoittamaan kyseistä seuraamusmaksua, aloitettiin pre-pack-menettely.
Alankomaiden oikeudessa pre-pack-menettely on oikeuskäytäntöön perustuva käytäntö, jonka tavoitteena on mahdollistaa konkurssimenettelyn aikana toiminnassa olevan yrityksen (going concern) varojen selvittäminen siten, että velkojat tyydytetään parhaalla mahdollisella tavalla ja säilytetään mahdollisimman runsaasti työllisyysmahdollisuuksia. Kyseisen menettelyn yhteydessä järjestettävät yrityksen tai sen osan myyntiä koskevat toimenpiteet valmistelee suunniteltu pesänhoitaja, jonka tehtävät määrittävät hänet nimittävä toimivaltainen tuomioistuin ja viimeksi mainitun tai kyseisen saman tuomioistuimen kyseistä tarkoitusta varten nimittämän suunnitellun valvovan tuomarin, jonka valvonnan alainen kyseinen suunniteltu pesänhoitaja on, antamat ohjeet. Kyseinen tuomioistuin valvoo mahdollisessa myöhemmässä maksukyvyttömyysmenettelyssä, ovatko kyseiset henkilöt noudattaneet kaikkia heille annettuja ohjeita ja jos näin ei ole, nimeää pesänhoitajaksi ja valvovaksi tuomariksi toiset henkilöt konkurssiin asettamista koskevalla hetkellä.
Tässä yhteydessä toimivaltainen tuomioistuin nimitti tammikuussa 2014 kaksi suunniteltua pesänhoitajaa ja yhden suunnitellun valvovan tuomarin entisten Heiploeg-yhtiöiden pyynnöstä. Samassa kuussa entiset Heiploeg-yhtiöt asetettiin konkurssiin, ja kyseiset samat henkilöt nimitettiin pesänhoitajaksi ja valvovaksi tuomariksi.
Kaksi alankomaalaista yhtiötä (jäljempänä uudet Heiploeg-yhtiöt), jotka merkittiin kaupparekisteriin 21.1.2014, jatkoivat valtaosaa entisten Heiploeg-yhtiöiden liiketoiminnasta omaisuuden luovuttamista koskevan sopimuksen perusteella. Kyseisen sopimuksen mukaan noin kahta kolmasosaa entisten Heiploeg-yhtiöiden työntekijöistä koskevat työsopimukset siirrettiin uusille Heiploeg-yhtiöille siinä tarkoituksessa, että he suorittavat samoja tehtäviä mutta epäedullisemmin työehdoin.
Federatie Nederlandse Vakbeweging (Alankomaiden ammattiliittojen keskusjärjestö, jäljempänä FNV) haki muutosta entisten Heiploeg-yhtiöiden konkurssiin asettamista koskevaan tuomioon. Kyseinen valitus hylättiin sillä perusteella, että konkurssi oli väistämätön ja näin ollen poikkeus, joka koskee työntekijöiden oikeuksien turvaamista yrityksen luovutuksen yhteydessä, tuli sovellettavaksi käsiteltävänä olevassa asiassa. Näin ollen ennen luovutusta voimassa olleet työehdot- ja olot eivät sitoneet uusia Heiploeg-yhtiöitä.
Direktiivin 2001/23(1), jolla pyritään huolehtimaan työntekijöiden suojasta erityisesti varmistamalla heidän oikeuksiensa turvaaminen yrityksen luovutuksen yhteydessä, mukaan on niin, että kolmen edellytyksen on täytyttävä, jotta kyseistä poikkeusta voidaan soveltaa: on aloitettu luovuttajaa koskeva konkurssimenettely tai muu samankaltainen maksukyvyttömyysmenettely, kyseinen menettely on aloitettu tämän varojen selvittämiseksi, ja sitä toteutetaan toimivaltaisen viranomaisen valvonnassa (joka voi olla tällaisen viranomaisen valtuuttama maksukyvyttömyysmenettelyn selvittäjä).
FNV teki tästä tuomiosta kassaatiovalituksen Hoge Raad der Nederlandeniin (Alankomaiden ylin tuomioistuin) ja arvioi puolestaan, että kyseinen poikkeus ei tullut sovellettavaksi pre-pack-menettelyn kohdalla ja näin ollen palvelukseen siirtyvät työntekijät säilyttivät työehtonsa.
Unionin tuomioistuin, jolle kyseinen tuomioistuin on esittänyt ennakkoratkaisupyynnön, katsoo, että kun luovutus on valmisteltu nyt käsiteltävänä olevassa asiassa kyseessä olevan kaltaisessa pre-pack-menettelyssä ja sillä edellytyksellä, että tällaisesta menettelystä säädetään lailla tai asetuksella, luovutuksensaajalla on lähtökohtaisesti oikeus poiketa työntekijöiden oikeuksien turvaamisesta(2).
Unionin tuomioistuimen arviointi asiasta
Unionin tuomioistuin toteaa yhtäältä edellytyksestä, joka koskee konkurssimenettelyn tai muun vastaavan maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista luovuttajan varojen selvittämiseksi(3), että nyt käsiteltävässä asiassa luovuttajan maksukyvyttömyys ei ollut vältettävissä ja sekä konkurssimenettely että sitä edeltänyt pre-pack-menettely oli aloitettu luovuttajan varojen selvittämiseksi, ja konkurssiin asettaminen oli lisäksi tehty. Yrityksen luovutus tapahtui lisäksi kyseisen konkurssimenettelyn aikana.
Työntekijöiden oikeuksien turvaamiseen kohdistuvan poikkeuksen tavoitteena on välttää vakava vaara siitä, että luovutetun yrityksen arvo tai työntekijöiden elin- ja työolot heikkenisivät, kun taas konkurssimenettelyä edeltävän pre-pack-menettelyn tavoitteena on saada mahdollisimman suuri hyvitys kaikille velkojille ja säilyttää mahdollisimman runsaasti työllisyysmahdollisuuksia. Unionin tuomioistuin lisää, että pre-pack-menettelyyn turvautumisella yhtiön varojen selvityksen yhteydessä pyritään parantamaan mahdollisuuksia tyydyttää velkojat. Näin ollen voidaan katsoa, että pre-pack-menettely ja konkurssimenettely, kun niitä tarkastellaan yhdessä, on aloitettu yrityksen varojen selvittämiseksi direktiivin 2011/23 5 artiklan 1 kohdan mukaisesti sillä edellytyksellä, että pre-pack-menettelystä säädetään lailla tai asetuksella oikeusvarmuuden vaatimuksen täyttämiseksi.
Unionin tuomioistuin toteaa toisaalta, että voidaan katsoa, pääasiassa kyseessä oleva pre-pack-menettely toteutettiin toimivaltaisen viranomaisen valvonnassa, kuten direktiivin 2011/23 5 artiklassa edellytetään, sillä edellytyksellä, että mainitusta menettelystä säädetään lailla tai asetuksella. Toimivaltainen tuomioistuin nimittäin nimittää suunnitellun pesänhoitajan ja suunnitellun valvovan tuomarin pre-pack-menettelyä varten, ja kyseinen tuomioistuin määrittelee heidän tehtävänsä ja valvoo, kuinka ne on suoritettu, kun konkurssimenettely myöhemmin aloitetaan, kun se päättää, nimitetäänkö kyseiset samat henkilöt konkurssimenettelyssä pesänhoitajaksi ja valvovaksi tuomariksi.
Lisäksi pre-pack-menettelyn aikana valmisteltu luovutus toteutetaan vasta konkurssimenettelyn aloittamisen jälkeen, ja pesänhoitaja ja valvova tuomari voivat kieltäytyä kyseisen luovutuksen toteuttamisesta, jos he arvioivat, että se on luovuttajan velkojien etujen vastaista. Lisäksi suunnitellun pesänhoitajan ei ole vain tehtävä konkurssiselvityksessä selkoa siitä, kuinka hän hoiti valmistelevaa vaihetta, vaan hän voi myös joutua vastuuseen samoin edellytyksin kuin konkurssipesän pesänhoitaja.