SENTENZA DELLA CORTE (Quinta Sezione)

9 novembre 2000 (1)

«Direttiva 86/653/CEE - Agente commerciale indipendente che esercita la sua attività in uno Stato membro - Preponente stabilito in un paese terzo - Clausola che assoggetta il contratto di agenzia alla legge del paese di stabilimento del preponente»

Nel procedimento C-381/98,

avente ad oggetto la domanda di pronuncia pregiudiziale proposta alla Corte, a norma dell'art. 177 del Trattato CE (divenuto art. 234 CE), dalla Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Regno Unito), nella causa dinanzi ad essa pendente tra

Ingmar GB Ltd

e

Eaton Leonard Technologies Inc.,

domanda vertente sull'interpretazione della direttiva del Consiglio 18 dicembre 1986, 86/653/CEE, relativa al coordinamento dei diritti degli Stati membri concernenti gli agenti commerciali indipendenti (GU L 382, pag. 17),

LA CORTE (Quinta Sezione),

composta dai signori M. Wathelet, presidente della Prima Sezione, facente funzione di presidente della Quinta Sezione, D.A.O. Edward e P. Jann (relatore), giudici,

avvocato generale: P. Léger,

cancelliere: signora L. Hewlett, amministratore,

viste le osservazioni scritte presentate:

-    per la Ingmar GB Ltd, dai signori F. Randolph e R. O'Donoghue, barristers, su incarico dei Fladgate Fielder, solicitors;

-    per la Eaton Leonard Technologies Inc., dal signor M. Pooles, barrister, su incarico dei Clifford Chance, solicitors;

-    per il governo del Regno Unito, dal signor J. E. Collins, Assistant Treasury Solicitor, in qualità di agente, assistito dalla signora S. Moore, barrister;

-    per il governo tedesco, dai signori W.-D. Plessing, Ministerialrat presso il ministero federale delle Finanze, e A. Dittrich, Ministerialrat presso il ministero federale della Giustizia, in qualità di agenti;

-    per la Commissione delle Comunità europee, dalle signore M. Patakia e K. Banks, membre del servizio giuridico, in qualità di agenti,

vista la relazione d'udienza,

sentite le osservazioni orali della Ingmar GB Ltd, della Eaton Leonard Technologies Inc., del governo del Regno Unito e della Commissione, all'udienza del 26 gennaio 2000,

sentite le conclusioni dell'avvocato generale, presentate all'udienza dell'11 maggio 2000,

ha pronunciato la seguente

Sentenza

1.

    Con ordinanza 31 luglio 1998, giunta alla Corte il 26 ottobre successivo, la Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) ha proposto, in forza dell'art. 177 del Trattato CE (divenuto ora 234 CE), una questione pregiudiziale vertente sull'interpretazione della direttiva del Consiglio 18 dicembre 1986, 86/653/CEE, relativa al coordinamento dei diritti degli Stati membri concernenti gli agenti commerciali indipendenti (GU L 382, pag. 17; in prosieguo: la «direttiva»).

2.

    Detta questione è stata sollevata nell'ambito di una controversia che oppone la Ingmar GB Ltd (in prosieguo: la «Ingmar»), società avente sede nel Regno Unito, alla Eaton Leonard Technologies Inc. (in prosieguo: la «Eaton»), società avente sede in California, in relazione al pagamento di somme che si asseriscono dovute a motivo, nello specifico, dell'estinzione di un contratto di agenzia.

Contesto giuridico

La disciplina comunitaria

3.

    Come indicato al secondo 'considerando‘, la direttiva è stata adottata preso atto del fatto che «le differenze tra le legislazioni nazionali in materia di rappresentanza commerciale influenzano sensibilmente all'interno della Comunità le condizioni di concorrenza e l'esercizio della professione e possono pregiudicare il livello di protezione degli agenti commerciali nelle loro relazioni con il loro preponente, nonché la sicurezza delle operazioni commerciali».

4.

    Gli artt. 17 e 18 della direttiva precisano a quali condizioni l'agente commerciale, alla fine del contratto, ha diritto a un'indennità o alla riparazione del danno causatogli dalla cessazione dei rapporti col preponente.

5.

    L'art. 17, n. 1, della direttiva dispone:

«Gli Stati membri prendono le misure necessarie per garantire all'agente commerciale, dopo l'estinzione del contratto, un'indennità in applicazione del paragrafo 2 o la riparazione del danno subito in applicazione del paragrafo 3».

6.

    L'art. 19 della direttiva prevede che:

«Le parti non possono derogare, prima della scadenza del contratto, agli articoli 17 e 18 a detrimento dell'agente commerciale».

7.

    Ai sensi dell'art. 22, nn. 1 e 3, la direttiva doveva essere trasposta anteriormente al 1° gennaio 1990 e, per quanto riguarda il Regno Unito, precedentemente al 1° gennaio 1994. Ai sensi del n. 1 dello stesso articolo, le disposizioni nazionali che garantisconola trasposizione della direttiva devono applicarsi almeno ai contratti conclusi dopo la loro entrata in vigore e, in ogni caso, al piu tardi il 1° gennaio 1994, per quanto riguarda i contratti in corso.

La normativa nazionale

8.

    Nel Regno Unito, la direttiva è stata trasposta dalle Commercial Agents (Council Directive) Regulations 1993 (regolamentazione recante attuazione di una direttiva del Consiglio concernente gli agenti commerciali), entrate in vigore il 1° gennaio 1994 (in prosieguo: le «Regulations»).

9.

    L'art. 1, nn. 2 e 3, delle Regulations dispone:

«2.    Le presenti Regulations disciplinano i rapporti tra gli agenti commerciali e i loro preponenti e, con riserva del successivo n. 3, si applicano alle attività svolte dagli agenti commerciali in Gran Bretagna.

3.    Gli articoli da 3 a 22 non si applicano qualora le parti abbiano convenuto che il contratto di agenzia sia disciplinato dalla legge di un altro Stato membro».

Causa principale

10.

    La Ingmar e la Eaton hanno concluso nel 1989 un contratto in base al quale la Ingmar è stata nominata agente commerciale della Eaton per il Regno Unito. Una clausola del contratto stabiliva che quest'ultimo era disciplinato dalla legge dello Stato della California.

11.

    Il contratto è cessato nel 1996. La Ingmar ha intentato un'azione davanti alla High Court of Justice (England and Wales), Queen's Bench Division (Regno Unito), al fine di ottenere il pagamento di una commissione nonché, ai sensi dell'art. 17 delle Regulations, la riparazione del danno causato dalla cessazione dei rapporti con la Eaton.

12.

    Con sentenza 23 ottobre 1997, la High Court ha deciso che le Regulations non erano applicabili, dato che il contratto era disciplinato dalla legge dello Stato della California.

13.

    La Ingmar ha interposto appello contro questa sentenza davanti alla Court of Appeal (England and Wales)(Civil Division), che ha deciso di sospendere il giudizio e di sottoporre alla Corte la seguente questione pregiudiziale:

«Premesso che, in forza del dirritto inglese, il diritto prescelto dalle parti per disciplinare un contratto è applicabile salvo che motivi di ordine pubblico, quali ad esempio l'esistenza di una norma imperativa, escludano tale applicazione: se, ciò posto, le disposizioni della direttiva del Consiglio 86/653/CEE, quali attuate negli ordinamenti degli Stati membri, e in particolare quelle relative al pagamento di un risarcimento agliagenti, all'atto dell'estinzione dei loro contratti con i loro preponenti, siano applicabili quando:

a)    un preponente nomini un agente esclusivo nel Regno Unito e nella Repubblica d'Irlanda per la messa in commercio dei propri prodotti in questi paesi,

    e

b)     per quanto riguarda la vendita di tali prodotti nel Regno Unito, l'agente svolga le proprie attività nel Regno Unito medesimo,

    e

c)     il preponente sia una società costituita in uno Stato terzo, in particolare nello Stato della California, US, e sia colà stabilito,

    e

d)     la legge applicabile al contratto espressamente concordata dalle parti sia quella dello Stato della California, US».

Sulla questione pregiudiziale

14.

    Con la questione sollevata, il giudice nazionale chiede, in sostanza, se gli artt. 17 e 18 della direttiva, che garantiscono determinati diritti all'agente commerciale dopo l'estinzione del contratto d'agenzia, debbano travare applicazione allorquando l'agente commerciale ha svolto la sua attività in uno Stato membro mentre invece il preponente è stabilito in un paese terzo e inoltre, in forza di una clausola del contratto, quest'ultimo è disciplinato dalla legge di tale paese.

15.

    Le parti in causa, i governi britannico e tedesco e la Commissione sono d'accordo nel riconoscere che la libertà dei contraenti di scegliere quale sia la legge applicabile ai loro rapporti contrattuali è un principio fondamentale del diritto internazionale privato e che tale libertà tollera restrizioni soltanto a fronte di disposizioni imperative.

16.

    Tuttavia, i pareri divergono quanto alle condizioni che una norma giuridica deve soddisfare per poter essere qualificata imperativa ai sensi del diritto internazionale privato.

17.

    La Eaton sottolinea che i casi in cui si possono rinvenire simili disposizioni sarebbero estremamente limitati e che, nella fattispecie, non vi sarebbe alcun motivo d'imporre l'applicazione della direttiva, volta all'armonizzazione dei diritti interni degli Stati membri, a contraenti stabiliti fuori dell'Unione europea.

18.

    La Ingmar, il governo del Regno Unito e la Commissione reputano che la questione dell'ambito di applicazione territoriale della direttiva sia una questione di diritto comunitario. Essi ritengono che gli obiettivi perseguiti dalla direttiva esigano che le suedisposizioni si applichino a tutti gli agenti commerciali stabiliti in uno Stato membro, indipendentemente dalla nazionalità o dal luogo di stabilimento del loro preponente.

19.

    Secondo il governo tedesco, in assenza di un'esplicita disposizione della direttiva riguardante il suo ambito di applicazione territoriale, spetterebbe alla giurisdizione dello Stato membro, investita di una controversia relativa al diritto di un agente commerciale a un'indennità o a un risarcimento, verificare se le disposizioni del suo diritto interno vadano considerate imperative ai sensi del diritto internazionale privato.

20.

    Al riguardo, si deve ricordare, in primo luogo, che la direttiva riguarda la tutela delle persone che, ai sensi delle disposizioni della stessa, hanno la qualifica di agente commerciale (sentenza 30 aprile 1998, causa C-215/97, Bellone, Racc. pag. I-2191, punto 13).

21.

    Gli artt. 17 - 19 della direttiva, in particolare, hanno per obiettivo la tutela dell'agente commerciale dopo l'estinzione del contratto. Il regime istituito a tal fine dalla direttiva ha carattere imperativo. L'art. 17 obbliga infatti gli Stati membri ad attuare un sistema di risarcimento dell'agente commerciale dopo l'estinzione del contratto. Se è certo, da un lato, che tale articolo dà agli Stati membri l'alternativa tra il sistema dell'indennità e quello della riparazione del danno, gli artt. 17 e 18 fissano tuttavia un preciso ambito all'interno del quale gli Stati membri possono esercitare il loro potere discrezionale quanto alla scelta delle modalità di calcolo dell'indennità o della riparazione da accordare.

22.

    Il carattere imperativo di questi articoli è confermato dal fatto che, ai sensi dell'art. 19 della direttiva, le parti non possono derogarvi a scapito dell'agente commerciale prima della scadenza del contratto. Esso è poi rafforzato dal fatto che, nel caso del Regno Unito, l'art. 22 della direttiva prevede l'immediata applicazione delle disposizioni nazionali che traspongono la direttiva ai contratti in corso.

23.

    In secondo luogo, si deve rilevare che, come risulta dal secondo 'considerando‘ della direttiva, le misure di armonizzazione prescritte da quest'ultima sono dirette, tra l'altro, a sopprimere le restrizioni all'esercizio della professione di agente commerciale, a uniformare le condizioni di concorrenza all'interno della Comunità e ad aumentare la sicurezza delle operazioni commerciali (v., in tal senso, sentenza Bellone, citata, punto 17).

24.

    Il regime previsto dagli artt. 17 - 19 della direttiva mira in tal modo a tutelare, tramite la categoria degli agenti commerciali, la libertà di stabilimento e una concorrenza non falsata nell'ambito del mercato interno. L'osservanza di dette disposizioni nel territorio della Comunità appare, pertanto, necessario per la realizzazione di tali obiettivi del Trattato.

25.

    Si deve quindi constatare che risulta essenziale per l'ordinamento giuridico comunitario che un preponente stabilito in un paese terzo, il cui agente commerciale esercita lapropria attività all'interno della Comunità, non possa eludere queste disposizioni con il semplice espediente di una clausola sulla legge applicabile. La funzione che le disposizioni in causa svolgono esige infatti che esse trovino applicazione allorquando il fatto presenti un legame stretto con la Comunità, in particolare allorché l'agente commerciale svolga la sua attività sul territorio di uno Stato membro, quale che sia la legge cui le parti hanno inteso assoggettare il contratto.

26.

    Alla luce di tali considerazioni, occorre risolvere la questione pregiudiziale dichiarando che gli artt. 17 e 18 della direttiva, che garantiscono determinati diritti all'agente commerciale dopo l'estinzione del contratto d'agenzia, devono trovare applicazione allorquando l'agente commerciale ha svolto la sua attività in uno Stato membro, mentre invece il preponente è stabilito in un paese terzo e inoltre, in forza di una clausola del contratto, quest'ultimo è disciplinato dalla legge di tale paese.

Sulle spese

27.

    Le spese sostenute dai governi britannico e tedesco, nonché dalla Commissione, che hanno presentato osservazioni alla Corte, non possono dar luogo a rifusione. Nei confronti delle parti nella causa principale il presente procedimento costituisce un incidente sollevato dinanzi al giudice nazionale, cui spetta quindi statuire sulle spese.

Per questi motivi,

LA CORTE (Quinta Sezione),

pronunciandosi sulla questione sottopostale dalla Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) con ordinanza 31 luglio 1998, dichiara:

Gli artt. 17 e 18 della direttiva del Consiglio 18 dicembre 1986, 86/653/CEE, relativa al coordinamento dei diritti degli Stati membri concernenti gli agenti commerciali indipendenti, che garantiscono determinati diritti all'agente commerciale dopo l'estinzione del contratto d'agenzia, devono trovare applicazione allorquando l'agente commerciale ha svolto la sua attività in uno Stato membro e mentre invece il preponente è stabilito in un paese terzo e inoltre, in forza d'una clausola del contratto, quest'ultimo è disciplinato dalla legge di tale paese.

Wathelet Edward Jann

Così deciso e pronunciato a Lussemburgo il 9 novembre 2000.

Il cancelliere

Il presidente della Quinta Sezione

R. Grass

A. La Pergola

1: Lingua processuale: l'inglese.