Věc T‑419/14

The Goldman Sachs Group

proti

Evropské komisi

„Hospodářská soutěž – Kartelové dohody – Evropský trh se silovými kabely – Rozhodnutí, kterým se konstatuje porušení článku 101 SFEU – Jediné a trvající protiprávní jednání – Přičitatelnost protiprávního jednání – Právní domněnka – Nesprávné posouzení – Presumpce neviny – Právní jistota – Zásada osobní odpovědnosti – Pravomoc soudního přezkumu v plné jurisdikci“

Shrnutí – rozsudek Tribunálu (osmého senátu) ze dne 12. července 2018

1.      Hospodářská soutěž – Unijní pravidla – Protiprávní jednání – Přičtení odpovědnosti – Mateřská společnost a dceřiné společnosti – Hospodářská jednotka – Kritéria pro posouzení – Domněnka rozhodujícího vlivu vykonávaného mateřskou společností na dceřiných společnostech, které zcela nebo téměř zcela vlastní – Mateřská společnost ve srovnatelné situaci – Mateřská společnost, která může vykonávat všechna hlasovací práva spojená s akciemi své dceřiné společnosti

(Článek 101 SFEU; nařízení Rady č. 1/2003, čl. 23 odst. 2)

2.      Hospodářská soutěž – Unijní pravidla – Protiprávní jednání – Přičtení odpovědnosti – Mateřská společnost a dceřiné společnosti – Hospodářská jednotka – Kritéria pro posouzení – Domněnka rozhodujícího vlivu vykonávaného mateřskou společností na dceřiných společnostech, které zcela nebo téměř zcela vlastní – Důkazní povinnost společnosti, která si přeje vyvrátit tuto domněnku – Nedostatečné důkazy k vyvrácení domněnky

(Článek 101 SFEU)

3.      Soudní řízení – Návrh na zahájení řízení – Formální náležitosti – Stručný popis dovolávaných žalobních důvodů – Obecný odkaz na skutečnosti uvedené v rámci prvního žalobního důvodu na podporu druhého žalobního důvodu – Nepřípustnost

[Jednací řád Tribunálu, čl. 76 písm. d)]

4.      Hospodářská soutěž – Unijní pravidla – Protiprávní jednání – Přičtení odpovědnosti – Mateřská společnost a dceřiné společnosti – Hospodářská jednotka – Kritéria pro posouzení – Výkon rozhodujícího vlivu na chování dceřiné společnosti, který lze dovodit ze souboru nepřímých důkazů týkajících se hospodářských, organizačních a právních vazeb s její mateřskou společností – Soudní přezkum – Rozsah

(Článek 101 odst. 1 SFEU)

5.      Hospodářská soutěž – Unijní pravidla – Protiprávní jednání – Přičtení odpovědnosti – Mateřská společnost a dceřiné společnosti – Hospodářská jednotka – Kritéria pro posouzení – Výkon rozhodujícího vlivu na chování dceřiné společnosti, který lze dovodit ze souboru nepřímých důkazů týkajících se hospodářských, organizačních a právních vazeb s její mateřskou společností – Okolnosti umožňující potvrdit existenci rozhodujícího vlivu – Účinná kontrola správní rady dceřiné společnosti – Pravidelné přijímání informací o obchodní strategii dceřiné společnosti – Chování průmyslového vlastníka

(Článek 101 odst. 1 SFEU)

6.      Hospodářská soutěž – Unijní pravidla – Protiprávní jednání – Přičtení odpovědnosti – Mateřská společnost a dceřiné společnosti – Hospodářská jednotka – Kritéria pro posouzení – Domněnka rozhodujícího vlivu vykonávaného mateřskou společností na dceřiných společnostech, které zcela nebo téměř zcela vlastní – Vyvratitelnost – Mateřská společnost, která se chová jako běžný finanční investor

(Článek 101 odst. 1 SFEU)

7.      Hospodářská soutěž – Pokuty – Rozhodnutí ukládající pokuty – Povinnost uvést odůvodnění – Rozsah – Uvedení důvodů, které vedly Komisi k rozhodnutí o společně a nerozdílně odpovědnosti mateřské společnosti za zaplacení pokuty uložené jejím dceřiným společnostem

(Článek 296 SFEU)

8.      Hospodářská soutěž – Unijní pravidla – Protiprávní jednání – Přičtení odpovědnosti – Mateřská společnost a dceřiné společnosti – Hospodářská jednotka – Kritéria pro posouzení – Domněnka rozhodujícího vlivu vykonávaného mateřskou společností na dceřiných společnostech, které zcela nebo téměř zcela vlastní – Porušení zásady osobní odpovědnosti – Neexistence – Porušení presumpce neviny – Neexistence

(Článek 101 SFEU)

9.      Hospodářská soutěž – Pokuty – Společná a nerozdílná odpovědnost za zaplacení – Povinnost Komise určit podíly solidárních spoludlužníků – Neexistence

(Článek 101 SFEU; nařízení Rady č. 1/2003, čl. 23 odst. 2)

10.    Hospodářská soutěž – Správní řízení – Dodržování práva na obhajobu – Přístup do spisu – Rozsah

[Článek 101 SFEU; Listina základních práv Evropské unie, článek 41 odst. 2 písm. a); nařízení Rady č. 1/2003, čl. 27 odst. 1]

11.    Hospodářská soutěž – Správní řízení – Povinnosti Komise – Dodržení přiměřené lhůty – Zrušení rozhodnutí konstatujícího protiprávní jednání z důvodu nepřiměřené délky řízení – Podmínka – Zásah do práva na obhajobu dotčených podniků – Posouzení s ohledem na celé řízení – Neexistence

(Článek 101 SFEU; Listina základních práv Evropské unie, článek 41 odst. 1; nařízení Rady č. 1/2003)

12.    Hospodářská soutěž – Pokuty – Společná a nerozdílná odpovědnost za zaplacení – Rozsah – Přičtení odpovědnosti za protiprávní jednání její dceřiné společnosti k tíži mateřské společnosti – Důsledky pro mateřskou společnost v případě zrušení nebo změny rozhodnutí Komise

(Článek 101 odst. 1 SFEU)

1.      V konkrétním případě, kdy mateřská společnost vlastní 100 % kapitálu své dceřiné společnosti, která porušila unijní pravidla hospodářské soutěže, může tato mateřská společnost vykonávat rozhodující vliv na chování této dceřiné společnosti a dále existuje vyvratitelná domněnka, podle níž uvedená mateřská společnost rozhodující vliv na chování své dceřiné společnosti skutečně vykonává Za těchto podmínek může být mateřská společnost považována za společně a nerozdílně odpovědnou za zaplacení pokuty uložené její dceřiné společnosti, ledaže tato mateřská společnost, které přísluší vyvrátit tuto domněnku, předloží dostatečné důkazy, které mohou prokázat, že se její dceřiná společnost chová na trhu samostatně.

Komise má právo uplatnit domněnku skutečného výkonu rozhodujícího vlivu, pokud jde o možnost vykonávat rozhodující vliv na chování dceřiné společnosti, jestliže se mateřská společnost nachází v situaci obdobné situaci výlučného vlastníka. Tak je tomu tehdy, jestliže mateřská společnost vlastní všechna hlasovací práva spojená s akciemi své dceřiné společnosti, zejména v kombinaci s většinovým podílem na základním kapitálu uvedené dceřiné společnosti, takže mateřská společnost je schopna určovat hospodářskou a obchodní strategii dceřiné společnosti, a to i přesto, že nevlastní celý nebo téměř celý základní kapitál dceřiné společnosti.

Je pravda, že v některých případech nelze vyloučit, že menšinoví akcionáři, kteří nemají hlasovací práva spojená s akciemi takové dceřiné společnosti, mohou vykonávat ve vztahu k takové dceřiné společnosti určitá práva, která jim případně umožňují mít rovněž vliv na chování téže dceřiné společnosti. Za těchto okolností však mateřská společnost může vyvrátit domněnku o skutečném výkonu rozhodujícího vlivu tím, že předloží důkazy, které mohou prokázat, že neurčuje obchodní politiku dotčené dceřiné společnosti na trhu.

(viz body 44, 45, 49, 50, 52)

2.      Viz znění rozhodnutí.

(viz body 69-75, 77)

3.      Viz znění rozhodnutí.

(viz bod 76)

4.      Protiprávní jednání dceřiné společnosti může být přičteno mateřské společnosti, zejména pokud tato dceřiná společnost, byť má vlastní právní subjektivitu, samostatně neurčuje své chování na trhu, ale v zásadě uplatňuje pokyny, které jsou jí uděleny mateřskou společností, zejména s ohledem na hospodářské, organizační a právní vazby, které tyto dva právní subjekty spojují. K posouzení, zda dceřiná společnost určuje své chování na trhu samostatně, je třeba přihlédnout ke všem relevantním skutečnostem týkajícím se zmíněných vazeb, které se mohou lišit případ od případu, a nemohou tedy být předmětem taxativního výčtu. V tomto ohledu se však Komise nemůže spokojit s konstatováním, že mateřská společnost je schopna vykonávat rozhodující vliv na chování své dceřiné společnosti, ale musí také ověřit, zda takový vliv skutečně vykonávala.

Pokud jde o soudní přezkum rozhodnutí Komise, kterým mateřské společnosti přičítá protiprávní jednání dceřiné společnosti, musí Tribunál podle článku 263 SFEU přezkoumat legalitu napadeného rozhodnutí pouze na základě důvodů v něm obsažených. Skutečný výkon řídící pravomoci mateřské společnosti nad dceřinou společností musí tudíž Tribunál posuzovat jen na základě důkazů shromážděných Komisí v rozhodnutí, kterým se mateřské společnosti přičítá odpovědnost za protiprávní jednání.

(viz body 81, 82, 84, 85)

5.      Viz znění rozhodnutí.

(viz body 89-119, 125-142)

6.      Přičítání odpovědnosti za porušení pravidel hospodářského soutěže, jehož se dopustila dceřiná společnost, k tíži její mateřské společnosti, se neuplatní na běžné finanční investory, tedy investory, kteří vlastní podíly ve společnosti za účelem dosažení finančního zisku, ale kteří se nikterak nezapojují do jejího řízení a kontroly. Skutečnost, že mateřská společnost je „běžným finančním investorem“ však není právním kritériem, ale je naopak příkladem okolností, kdy mateřská společnost může vyvrátit domněnku o skutečném výkonu rozhodujícího vlivu.

(viz bod 151)

7.      Viz znění rozhodnutí.

(viz body 175-182)

8.      Viz znění rozhodnutí.

(viz body 187-191)

9.      Viz znění rozhodnutí.

(viz body 199-206)

10.    Viz znění rozhodnutí.

(viz body 212-215, 228-234)

11.    Viz znění rozhodnutí.

(viz body 238-253)

12.    Viz znění rozhodnutí.

(viz body 263-271)