Vec T‑419/14

The Goldman Sachs Group, Inc.

proti

Európskej komisii

„Hospodárska súťaž – Kartely – Európsky trh elektrických káblov – Rozhodnutie, ktorým sa konštatuje porušenie článku 101 ZFEÚ – Jediné a pokračujúce porušenie – Pripísateľnosť porušenia – Domnienka – Nesprávne posúdenie – Prezumpcia neviny – Právna istota – Zásada osobnej zodpovednosti – Neobmedzená právomoc“

Abstrakt – Rozsudok Všeobecného súdu (ôsma komora) z 12. júla 2018

1.      Hospodárska súťaž – Pravidlá Únie – Porušenia – Pripísanie – Materská spoločnosť a dcérske spoločnosti – Hospodárska jednotka – Kritériá posúdenia – Domnienka rozhodujúceho vplyvu uplatňovaného materskou spoločnosťou na dcérske spoločnosti, ktoré sú v úplnom alebo takmer úplnom vlastníctve materskej spoločnosti – Materská spoločnosť nachádzajúca sa v podobnej situácii – Materská spoločnosť, ktorá má možnosť vykonávať všetky hlasovacie práva spojené s akciami vo svojej dcérskej spoločnosti

(Článok 101 ZFEÚ; nariadenie Rady č. 1/2003, článok 23 ods. 2)

2.      Hospodárska súťaž – Pravidlá Únie – Porušenia – Pripísanie – Materská spoločnosť a dcérske spoločnosti – Hospodárska jednotka – Kritériá posúdenia – Domnienka rozhodujúceho vplyvu uplatňovaného materskou spoločnosťou na dcérske spoločnosti, ktoré sú v úplnom alebo takmer úplnom vlastníctve materskej spoločnosti – Dôkazná povinnosť spoločnosti, ktorá chce vyvrátiť túto domnienku – Nedostatočné dôkazy na vyvrátenie domnienky

(Článok 101 ZFEÚ)

3.      Súdne konanie – Návrh na začatie konania – Formálne náležitosti – Zhrnutie dôvodov, na ktorých je návrh založený – Všeobecný odkaz na skutočnosti uvedené v rámci prvého žalobného dôvodu na podporu druhého žalobného dôvodu – Neprípustnosť

[Rokovací poriadok Všeobecného súdu, článok 76 písm. d)]

4.      Hospodárska súťaž – Pravidlá Únie – Porušenia – Pripísanie – Materská spoločnosť a dcérske spoločnosti – Hospodárska jednotka – Kritériá posúdenia – Výkon rozhodujúceho vplyvu na správanie dcérskej spoločnosti, ktorý možne vyvodiť zo súboru nepriamych dôkazov týkajúcich sa hospodárskych, organizačných a právnych väzieb s jej materskou spoločnosťou – Súdne preskúmanie – Rozsah

(Článok 101 ods. 1 ZFEÚ)

5.      Hospodárska súťaž – Pravidlá Únie – Porušenia – Pripísanie – Materská spoločnosť a dcérske spoločnosti – Hospodárska jednotka – Kritériá posúdenia – Výkon rozhodujúceho vplyvu na správanie dcérskej spoločnosti, ktorý možne vyvodiť zo súboru nepriamych dôkazov týkajúcich sa hospodárskych, organizačných a právnych väzieb s jej materskou spoločnosťou – Okolnosti umožňujúce preukázať existenciu rozhodujúceho vplyvu – Skutočný vplyv v predstavenstve dcérskej spoločnosti – Pravidelné prijímanie informácií o obchodnej stratégii dcérskej spoločnosti – Správanie priemyselného vlastníka

(Článok 101 ods. 1 ZFEÚ)

6.      Hospodárska súťaž – Pravidlá Únie – Porušenia – Pripísanie – Materská spoločnosť a dcérske spoločnosti – Hospodárska jednotka – Kritériá posúdenia – Domnienka rozhodujúceho vplyvu uplatňovaného materskou spoločnosťou na dcérske spoločnosti, ktoré sú v úplnom alebo takmer úplnom vlastníctve materskej spoločnosti – Vyvrátiteľnosť – Materská spoločnosť správajúca sa ako obyčajný finančný investor

(Článok 101 ods. 1 ZFEÚ)

7.      Hospodárska súťaž – Pokuty – Rozhodnutie, ktorým sa ukladajú pokuty – Povinnosť odôvodnenia – Rozsah – Uvedenie dôvodov, ktoré viedli Komisiu k tomu, že materskú spoločnosť určila za solidárne zodpovednú za zaplatenie pokuty uloženej jej dcérskym spoločnostiam

(Článok 296 ZFEÚ)

8.      Hospodárska súťaž – Pravidlá Únie – Porušenia – Pripísanie – Materská spoločnosť a dcérske spoločnosti – Hospodárska jednotka – Kritériá posúdenia – Domnienka rozhodujúceho vplyvu uplatňovaného materskou spoločnosťou na dcérske spoločnosti, ktoré sú v úplnom alebo takmer úplnom vlastníctve materskej spoločnosti – Porušenie zásady osobnej zodpovednosti – Neexistencia – Porušenie zásady prezumpcie neviny – Neexistencia

(Článok 101 ZFEÚ)

9.      Hospodárska súťaž – Pokuty – Solidárna zodpovednosť za zaplatenie – Povinnosť Komisie určiť podiely solidárnych dlžníkov – Neexistencia

(Článok 101 ZFEÚ; nariadenie Rady č. 1/2003, článok 23 ods. 2)

10.    Hospodárska súťaž – Správne konanie – Dodržanie práva na obhajobu – Prístup k spisu – Rozsah

[Článok 101 ZFEÚ; Charta základných práv Európskej únie, článok 41 ods. 2 písm. a); nariadenie Rady č. 1/2003, článok 27 ods. 1]

11.    Hospodárska súťaž – Správne konanie – Povinnosti Komisie – Dodržanie primeranej lehoty – Zrušenie rozhodnutia, ktorým sa konštatuje porušenie, z dôvodu neprimeranej dĺžky konania – Podmienky – Porušenie práva dotknutých podnikov na obhajobu – Posúdenie vzhľadom na konanie ako celok – Neexistencia

(Článok 101 ZFEÚ; Charta základných práv Európskej únie, článok 41 ods. 1; nariadenie Rady č. 1/2003)

12.    Hospodárska súťaž – Pokuty – Solidárna zodpovednosť za zaplatenie – Rozsah – Pripísanie protiprávneho konania dcérskej spoločnosti jej materskej spoločnosti – Dôsledky pre materskú spoločnosť v prípade zrušenia alebo zmeny rozhodnutia Komisie

(Článok 101 ods. 1 ZFEÚ)

1.      V osobitnom prípade, keď materská spoločnosť vlastní obchodný podiel zodpovedajúci 100 % základného imania svojej dcérskej spoločnosti, ktorá sa dopustila porušenia pravidiel Únie v oblasti hospodárskej súťaže, jednak môže táto materská spoločnosť uplatňovať rozhodujúci vplyv na správanie tejto dcérskej spoločnosti a jednak existuje vyvrátiteľná domnienka, že uvedená materská spoločnosť skutočne uplatňuje rozhodujúci vplyv na správanie svojej dcérskej spoločnosti. Za týchto okolností sa materská spoločnosť môže považovať za solidárne zodpovednú za zaplatenie pokuty, ktorá bola uložená jej dcérskej spoločnosti, ibaže by táto materská spoločnosť, ktorej prináleží vyvrátenie tejto domnienky, predložila dostatočné dôkazy, ktoré preukazujú, že jej dcérska spoločnosť sa na trhu správa nezávisle.

Komisia je oprávnená uplatniť domnienku skutočného uplatňovania rozhodujúceho vplyvu, ak sa materská spoločnosť nachádza v podobnej situácii, ako je situácia výlučného vlastníka, pokiaľ ide o jeho právomoc uplatňovať rozhodujúci vplyv na správanie svojej dcérskej spoločnosti. Je to tak vtedy, ak má materská spoločnosť všetky hlasovacie práva spojené s akciami svojej dcérskej spoločnosti, najmä v kombinácii s podielom zodpovedajúcim veľkej väčšine základného imania uvedenej dcérskej spoločnosti, v dôsledku čoho je schopná určovať hospodársku a obchodnú stratégiu dcérskej spoločnosti, hoci nemá obchodný podiel zodpovedajúci celému alebo takmer celému základnému imaniu tejto dcérskej spoločnosti.

Samozrejme nie je možné vylúčiť, že v niektorých prípadoch menšinoví akcionári, ktorí nemajú hlasovacie práva spojené s akciami tejto dcérskej spoločnosti, môžu mať voči nej určité práva, ktoré im prípadne umožnia takisto mať vplyv na správanie tejto dcérskej spoločnosti. Za týchto okolností však táto materská spoločnosť môže vyvrátiť domnienku skutočného uplatňovania rozhodujúceho vplyvu tým, že predloží dôkazy, ktorými možno preukázať, že neurčuje obchodnú politiku dotknutej dcérskej spoločnosti na trhu.

(pozri body 44, 45, 49, 50, 52)

2.      Pozri text rozhodnutia.

(pozri body 69 – 75, 77)

3.      Pozri text rozhodnutia.

(pozri bod 76)

4.      Správanie dcérskej spoločnosti môže byť pripísané materskej spoločnosti najmä vtedy, keď dcérska spoločnosť napriek tomu, že má vlastnú právnu subjektivitu, neurčuje svoje správanie na trhu nezávisle, ale v podstate uplatňuje pokyny, ktoré jej dala materská spoločnosť, berúc do úvahy najmä hospodárske, organizačné a právne väzby medzi týmito dvoma právnymi subjektmi. Na preverenie, či dcérska spoločnosť určuje svoje správanie na trhu nezávisle, je potrebné vziať do úvahy všetky relevantné okolnosti súvisiace s hospodárskymi, organizačnými a právnymi väzbami, ktoré spájajú túto dcérsku spoločnosť s materskou spoločnosťou a ktoré sa môžu z prípadu na prípad meniť, a preto nemôžu byť predmetom taxatívneho výpočtu, Komisia by sa v tejto súvislosti nemala uspokojiť s konštatovaním, že materská spoločnosť má možnosť uplatňovať rozhodujúci vplyv na správanie svojej dcérskej spoločnosti, ale rovnako musí preveriť, či bol tento rozhodujúci vplyv skutočne uplatnený.

Pokiaľ ide o súdne preskúmanie rozhodnutia Komisie pripisujúceho správanie dcérskej spoločnosti jej materskej spoločnosti, Všeobecný súd sa v zmysle článku 263 ZFEÚ musí obmedziť na preskúmanie zákonnosti napadnutého rozhodnutia na základe odôvodnenia, ktoré je v tomto akte uvedené. Všeobecný súd musí v dôsledku toho posudzovať skutočné uplatňovanie riadiacej právomoci materskej spoločnosti vo vzťahu k dcérskej spoločnosti jedine na základe dôkazov uvedených Komisiou v napadnutom rozhodnutí, ktorým sa pripisuje zodpovednosť za porušenie materskej spoločnosti.

(pozri body 81, 82, 84, 85)

5.      Pozri text rozhodnutia.

(pozri body 89 – 119, 125 – 142)

6.      Pripísanie zodpovednosti materskej spoločnosti za porušenie, ktorého sa dopustila jej dcérska spoločnosť, sa nevzťahuje na obyčajných finančných investorov, t. j. na prípad, ak investor vlastní podiely v spoločnosti na dosiahnutie finančného zisku, ale nijako sa nezapája do jej vedenia a kontroly. Okolnosť, že ide o „obyčajného finančného investora“, však nepredstavuje právne kritérium, ale ide naopak o prípad, keď má materská spoločnosť možnosť vyvrátiť domnienku skutočného uplatňovania rozhodujúceho vplyvu

(pozri bod 151)

7.      Pozri text rozhodnutia.

(pozri body 175 – 182)

8.      Pozri text rozhodnutia.

(pozri body 187– 191)

9.      Pozri text rozhodnutia.

(pozri body 199 – 206)

10.    Pozri text rozhodnutia.

(pozri body 212 – 215, 228 – 234)

11.    Pozri text rozhodnutia.

(pozri body 238 – 253)

12.    Pozri text rozhodnutia.

(pozri body 263 – 271)