UNIONIN TUOMIOISTUIMEN TUOMIO (viides jaosto)
18 päivänä heinäkuuta 2013 (*)
Oikeudellinen yhteistyö yksityisoikeudellisissa asioissa – Asetus (EY) N:o 44/2001 – Toimivaltainen tuomioistuin – Erityinen toimivalta sopimusta koskevassa asiassa ja sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevassa asiassa
Asiassa C‑147/12,
jossa on kyse SEUT 267 artiklaan perustuvasta ennakkoratkaisupyynnöstä, jonka Hovrätten för Nedre Norrland (Ruotsi) on esittänyt 23.3.2012 tekemällään päätöksellä, joka on saapunut unionin tuomioistuimeen 26.3.2012, saadakseen ennakkoratkaisun asiassa
ÖFAB, Östergötlands Fastigheter AB
vastaan
Frank Koot ja
Evergreen Investments BV,
UNIONIN TUOMIOISTUIN (viides jaosto),
toimien kokoonpanossa: jaoston puheenjohtaja T. von Danwitz (esittelevä tuomari) sekä tuomarit A. Rosas, E. Juhász, D. Šváby ja C. Vajda,
julkisasiamies: M. Wathelet,
kirjaaja: hallintovirkamies C. Strömholm,
ottaen huomioon kirjallisessa käsittelyssä ja 17.4.2013 pidetyssä istunnossa esitetyn,
ottaen huomioon huomautukset, jotka sille ovat esittäneet
– ÖFAB, Östergötlands Fastigheter AB, edustajanaan M. André,
– Frank Koot ja Evergreen Investments BV, edustajinaan advokat K. Crafoord, advokat B. Rundblom Andersson ja advokat J. Conradsson,
– Ruotsin hallitus, asiamiehinään A. Falk ja K. Ahlstrand-Oxhamre,
– Kreikan hallitus, asiamiehenään S. Chala,
– Yhdistyneen kuningaskunnan hallitus, asiamiehenään J. Beeko,
– Euroopan komissio, asiamiehinään A.-M. Rouchaud-Joët ja C. Tufvesson,
päätettyään julkisasiamiestä kuultuaan ratkaista asian ilman ratkaisuehdotusta,
on antanut seuraavan
tuomion
1 Ennakkoratkaisupyyntö koskee tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 22.12.2000 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 44/2001 (EYVL 2001, L 12, s. 1) tulkintaa.
2 Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa asianosaisina ovat yhtäältä ÖFAB, Östergötlands Fastigheter AB (jäljempänä ÖFAB), jonka kotipaikka on Ruotsissa, ja toisaalta Frank Koot ja Evergreen Investments BV (jäljempänä Evergreen), joiden kotipaikka on Alankomaissa, ja joka koskee viimeksi mainittujen kieltäytymistä vastaamasta osakeyhtiö Copperhill Mountain Lodge AB:n (jäljempänä Copperhill), jonka kotipaikka on Ruotsissa, veloista.
Asiaa koskevat oikeussäännöt
Unionin oikeus
3 Asetukseen N:o 44/2001 sisältyy sääntöjä tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla.
4 Asetuksen johdanto-osan 8, 11 ja 12 perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:
ˮ(8) Tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvilla riita-asioilla on oltava liittymä niihin jäsenvaltioihin, joita asetus sitoo. Tuomioistuimen toimivaltaa koskevia yhteisiä sääntöjä olisi periaatteessa sovellettava, kun vastaajalla on kotipaikka jossakin näistä jäsenvaltioista.
– –
(11) Tuomioistuimen toimivaltaa koskevien sääntöjen ennustettavuuden on oltava hyvä, ja niiden on perustuttava periaatteeseen, jonka mukaan toimivaltainen tuomioistuin määräytyy pääsääntöisesti vastaajan kotipaikan perusteella, ja vastaajan kotipaikan tuomioistuin on aina toimivaltainen, lukuun ottamatta joitakin tarkoin rajattuja tapauksia, joissa riidan kohteen tai osapuolten sopimusvapauden vuoksi jokin muu liittymäperuste on oikeutettu. Oikeushenkilöiden kotipaikka olisi määriteltävä itsenäisesti yhteisten sääntöjen avoimuuden lisäämiseksi ja toimivaltaristiriitojen välttämiseksi.
(12) Asianmukaisen lainkäytön helpottamiseksi tai tuomioistuimen ja riita-asian läheisen yhteyden vuoksi tulisi olla vaihtoehtoisia toimivaltaperusteita vastaajan kotipaikan mukaan määräytyvän toimivaltaperusteen lisäksi.”
5 Kyseisen asetuksen 1 artiklan 2 kohdan b alakohdan mukaan asetusta ei sovelleta ”konkurssiin, akordiin tai muihin niihin rinnastettaviin menettelyihin”.
6 Asetuksen N:o 44/2001 2 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
ˮKanne henkilöä vastaan, jonka kotipaikka on jäsenvaltiossa, nostetaan hänen kansalaisuudestaan riippumatta tuon jäsenvaltion tuomioistuimissa, jollei tämän asetuksen säännöksistä muuta johdu.ˮ
7 Saman asetuksen 5 artiklan 1 ja 3 alakohdassa säädetään, että jos henkilön kotipaikka on jäsenvaltiossa, häntä vastaan voidaan nostaa kanne toisessa jäsenvaltiossa:
ˮ1) a) sopimusta koskevassa asiassa sen paikkakunnan tuomioistuimessa, missä kanteen perusteena oleva velvoite on täytetty tai täytettävä,
b) jollei toisin ole sovittu, tätä säännöstä sovellettaessa kanteen perusteena olevan velvoitteen täytäntöönpanopaikka on:
– irtaimen tavaran kaupassa se paikkakunta jäsenvaltiossa, missä tavarat sopimuksen mukaan toimitettiin tai oli toimitettava,
– palvelujen osalta se paikkakunta jäsenvaltiossa, missä palvelut sopimuksen mukaan suoritettiin tai oli suoritettava,
c) jollei sovelleta b alakohtaa, sovelletaan a alakohtaa;
– –
3) sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevassa asiassa sen paikkakunnan tuomioistuimessa, missä vahinko sattui tai saattaa sattuaˮ.
Ruotsin oikeus
8 Osakeyhtiölain (Aktiebolagslag, SFS 2005, nro 551) 25 luvun 18 §:ssä säädetään, että hallituksen jäsenet voivat joutua vastuuseen yhtiön veloista, jos he jättävät toteuttamatta tietyt muodolliset toimenpiteet yhtiön taloudellisen tilanteen valvomiseksi silloin, kun yhtiöllä ei enää ole riittävästi varoja. Tässä pykälässä säädetään seuraavaa:
ˮJos hallitus on
1. laiminlyönyt 14 §:ssä säädetyn tarkistustaselaskelman laatimisen ja esittämisen yhtiön tilintarkastajille siten kuin 13 §:ssä säädetään,
2. laiminlyönyt ensimmäisen valvontakokouksen koollekutsumisen siten kuin 15 §:ssä säädetään tai
3. laiminlyönyt tehdä käräjäoikeudelle 17 §:n mukaisesti hakemuksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan,
hallituksen jäsenet vastaavat yhteisvastuullisesti velvoitteista, jotka yhtiölle on syntynyt laiminlyönnin aikana.
Se, joka hallituksen laiminlyönnistä tietoisena ryhtyy oikeustoimiin yhtiön edustajana, vastaa yhteisvastuullisesti hallituksen jäsenten kanssa kaikista yhtiölle sen vuoksi syntyneistä velvoitteista.
Ensimmäisessä ja toisessa momentissa säädetty vastuu ei koske sitä, joka osoittaa, ettei hän ole menetellyt huolimattomasti.
– –ˮ
Pääasian oikeudenkäynti ja ennakkoratkaisukysymykset
9 Koot, joka asuu Alankomaissa, oli Copperhillin hallituksen jäsen 9.9.2007–5.9.2009 ja siitä lähtien sen varajäsen 22.1.2010 asti.
10 Evergreen omisti 40 prosenttia Copperhillin osakkeista, kunnes se hankki 11.9.2007 vielä 50 prosenttia lisää tämän yhtiön osakkeista.
11 Copperhillin kotipaikka oli 10.10.2007–2.12.2009 Åren kunnassa (Ruotsi), joka kuuluu Östersunds tingsrättin (Östersundin alioikeus) tuomiopiiriin, ja tuona ajanjaksona yhtiö harjoitti toimintaansa siellä ja rakennutti hotellin.
12 Hotellin rakentamista varten Copperhill tilasi kaivutöitä ja muun muassa kylpyhuoneiden kaakelointitöitä kahdelta paikalliselta yritykseltä, Toréns Entreprenad i Östersund AB:ltä (jäljempänä Toréns) ja Kakelmässan Norr Handelsbolagilta (jäljempänä Kakelmässan).
13 Copperhillin lakkautettua maksunsa taloudellisten vaikeuksien vuoksi Östersunds tingsrätt päätti 23.3.2009 tämän yrityksen asettamisesta yrityssaneerausmenettelyyn (företagsrekonstruktion). Yrityssaneerauksessa Toréns ja Kakelmässan saivat vain osan saatavastaan Copperhilliltä. Invest i Årefjällen i Stockholm AB (jäljempänä Invest) osti näiden saatavien loppuosan.
14 Invest nosti 10.8.2010 Östersunds tingsrättissä kanteet Kootia ja Evergreeniä vastaan. Invest vetosi Kootia vastaan ajamansa kanteen tueksi siihen, että Koot oli osakeyhtiölain 25 luvun 18 §:n mukaan velvollinen korvaamaan sen vahingon. Evergreeniä vastaan ajettu kanne perustui yhtäältä samastusperiaatteeseen ja toisaalta siihen, että Evergreen oli ˮluvannutˮ joko maksaa Torénsille ja Kakelmässanille näiden saatavat tai toimittaa Copperhillille tähän tarvittavat varat.
15 Östersunds tingsrättin toimivallasta näiden oikeusriitojen ratkaisemiseen Invest katsoi, että vahinkoa aiheuttanut teko oli tehty Åressa ja myös vahinko oli ilmennyt siellä. Koot ja Evergreen katsoivat, että koska molempien kotipaikka oli Alankomaissa, kyseinen tuomioistuin ei ollut toimivaltainen tutkimaan kanteita.
16 Östersunds tingsrätt päätti 26.4.2011 jättää kanteet toimivaltaansa kuulumattomina tutkimatta. Kyseisen tuomioistuimen mukaan oikeusriidat eivät koskeneet asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 1 tai 3 alakohdassa tarkoitettua sopimusta tai sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta. Kyseisen asetuksen 2 artiklan 1 kohdassa ilmaistun pääsäännön mukaisesti nämä kanteet oli siten nostettava Kootin ja Evergreenin kotijäsenvaltion tuomioistuimessa.
17 Invest valitti näistä päätöksistä Hovrätten för Nedre Norrlandiin ja vaati, että ylioikeus esittää ennakkoratkaisupyynnön unionin tuomioistuimelle. Sen jälkeen Invest siirsi saatavansa ÖFAB:lle.
18 Hovrätten för Nedre Norrland katsoo, että sen selvittäminen, ovatko Ruotsin tuomioistuimet toimivaltaisia tutkimaan pääasian, edellyttää asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 1 ja 3 alakohdan tulkintaa.
19 Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin pohtii tältä osin, muodostavatko kyseiset säännökset vahingonkorvausta koskeviin kanteisiin kattavasti sovellettavan poikkeuksen asetuksen N:o 44/2001 2 artiklasta siten, että jos asetuksen 5 artiklan 1 alakohtaa ei sovelleta, sovelletaan saman artiklan 3 alakohtaa. Kyseisen tuomioistuimen arvioinnin mukaan unionin tuomioistuimen tutkittavana ei vielä ole ollut kysymystä siitä, onko asetuksen 5 artiklan 3 alakohtaa sovellettava kanteisiin, joissa vaaditaan osakeyhtiön hallituksen jäsentä osakeyhtiölain 25 luvun 18 §:n nojalla tai yhtiön osakkeenomistajaa samastusperiaatteen nojalla vastuuseen yhtiön veloista.
20 Samastusperiaatteen osalta ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin toteaa, että Högsta domstolenin (ylin oikeusaste) oikeuskäytännön mukaan osakeyhtiön osakkeenomistajien voidaan poikkeustapauksissa katsoa olevan vastuussa kyseisen yhtiön veloista. Sellaisina seikkoina, joilla voi olla merkitystä tältä kannalta, voidaan mainita se, että osakkeenomistajat ovat toimineet vilpillisesti tai epäasianmukaisesti, että osakeyhtiöllä on ollut pääomavaje tai ettei osakeyhtiön tarkoitus ole ollut liiketaloudellinen.
21 Näiden seikkojen perusteella Hovrätten för Nedre Norrland päätti lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:
ˮ1) Onko – – asetuksen – – N:o 44/2001 5 artiklan 1 ja 3 alakohtaa tulkittava siten, että ne sisältävät vahingonkorvausta koskeviin riita-asioihin kattavasti sovellettavan poikkeuksen 2 artiklan pääsäännöstä?
2) Onko asetuksen [N:o 44/2001] 5 artiklan 3 alakohtaan sisältyvää sopimukseen perustumattoman vahingonkorvauksen käsitettä tulkittava siten, että säännöksen soveltamisalaan sisältyy velkojan nostama kanne yhtiön hallituksen jäsentä vastaan, mikäli kanne perustuu siihen, että hallituksen jäsen on vastuussa yhtiön veloista, jollei hallituksen jäsen ole ryhtynyt muodollisiin toimenpiteisiin yhtiön taloudellisen tilanteen valvomiseksi vaan on jatkanut sen toimintaa ja aiheuttanut yhtiön velkojen lisääntymisen?
3) Onko asetuksen [N:o 44/2001] 5 artiklan 3 alakohtaan sisältyvää sopimukseen perustumattoman vahingonkorvauksen käsitettä tulkittava siten, että säännöksen soveltamisalaan sisältyy velkojan nostama kanne yhtiön omistajaa vastaan, mikäli kanne perustuu siihen, että omistaja on vastuussa yhtiön veloista, jos osakkeenomistaja jatkaa yhtiön toimintaa huolimatta toiminnan pääomavajeesta ja huolimatta siitä, että yhtiö on asetettava selvitystilaan?
4) Onko asetuksen [N:o 44/2001] 5 artiklan 3 alakohtaan sisältyvää sopimukseen perustumattoman vahingonkorvauksen käsitettä tulkittava siten, että käsitteeseen sisältyy velkojan nostama kanne yhtiön omistajaa vastaan, joka on sitoutunut vastaamaan yhtiön velkojen maksamisesta?
5) Jos [toiseen] kysymykseen vastataan myöntävästi: katsotaanko mahdollisen vahingon sattuneen Alankomaissa vai Ruotsissa, jos hallituksen jäsenen kotipaikka on Alankomaissa mutta hallituksen jäsenyydestä aiheutuvien velvoitteiden laiminlyönti liittyy ruotsalaiseen yhtiöön?
6) Jos [kolmanteen ja neljänteen kysymykseen] vastataan myöntävästi: katsotaanko mahdollisen vahingon sattuneen Alankomaissa vai Ruotsissa, jos omistajan kotipaikka on Alankomaissa mutta yhtiö on ruotsalainen?
7) Jos asetuksen [N:o 44/2001] 5 artiklan 1 tai 3 alakohtaa on sovellettava jossain edellä kuvatuista tilanteista: onko näiden säännösten soveltamisessa merkitystä sillä, että saatava on siirretty alkuperäiseltä velkojalta toiselle henkilölle?ˮ
Ennakkoratkaisukysymysten tarkastelu
Kysymykset ensimmäisestä kolmanteen
22 Kysymyksillään ensimmäisestä kolmanteen, jotka on syytä tutkia yhdessä, ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee lähinnä, onko asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohtaan sisältyvää sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevan asian käsitettä tulkittava siten, että siihen sisältyy osakeyhtiön velkojan nostamat kanteet, joilla yhtiön veloista vaaditaan vastuuseen yhtäältä sen hallituksen jäsentä ja toisaalta sen osakkeenomistajaa, koska nämä ovat jatkaneet yhtiön toimintaa, vaikka yhtiöllä oli pääomavaje ja yhtiö oli asetettava selvitystilaan.
23 Aluksi on syytä tutkia Kootin esittämä väite, jonka mukaan häntä vastaan ajettavat kanteet jäävät asetuksen N:o 44/2001 1 artiklan 2 kohdan b alakohdan nojalla kyseisen asetuksen soveltamisalan ulkopuolelle, koska kanteet perustuvat Ruotsin oikeuden säännöksiin, joiden mukaan osakeyhtiöt, joilla ei ole riittävästi omia varoja, on asetettava selvitystilaan.
24 Tältä osin on syytä muistuttaa, että erittäin vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan asetuksen N:o 44/2001 1 artiklan 2 kohdan b alakohdassa suljetaan tämän asetuksen soveltamisalan ulkopuolelle ainoastaan maksukyvyttömyysmenettelystä välittömästi johtuvat ja siihen läheisesti liittyvät asiat (ks. vastaavasti mm. asia C-111/08, SCT Industri, tuomio 2.7.2009, Kok., s. I-5655, 21 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen ja asia C-213/10, F-Tex, tuomio 19.4.2012, 29 kohta).
25 Kuten unionin tuomioistuimelle esitetystä asiakirja-aineistosta ja Ruotsin hallituksen istunnossa esittämistä selityksistä ilmenee, pääasian kanteet eivät liity maksukyvyttömyysmenettelyyn vaan ne on nostettu sen jälkeen, kun Copperhill oli asetettu yrityssaneerausmenettelyyn. Joka tapauksessa on Euroopan komission huomautusten mukaisesti todettava, etteivät pääasian kanteet kuulu selvittäjän yksinomaiseen toimivaltaan, jota on käytettävä velkojakollektiivin etujen mukaisesti, vaan kyse on oikeuksista, joita ÖFAB saa vapaasti käyttää omien etujensa ajamiseksi.
26 Näin ollen on todettava, että pääasian oikeudenkäynnin kohteena olevat kanteet sisältyvät asetuksen N:o 44/2001 soveltamisalaan.
27 Kysymyksiin ensimmäisestä kolmanteen vastaamiseksi on todettava yhtäältä, että vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 1 alakohdan a alakohdassa ja 3 alakohdassa tarkoitettuja sopimusta koskevan asian ja sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevan asian käsitteitä on tulkittava itsenäisesti käyttäen ensisijaisena perustana tämän asetuksen järjestelmää ja tavoitteita (ks. vastaavasti yhdistetyt asiat C-509/09 ja C-161/10, eDate Advertising ja Martinez, tuomio 25.10.2011, Kok., s. I‑10269, 38 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
28 Toisaalta siltä osin kuin asetuksella N:o 44/2001 on jäsenvaltioiden välisissä suhteissa korvattu tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden täytäntöönpanosta yksityisoikeuden alalla 27.9.1968 tehty yleissopimus (EYVL 1972, L 299, s. 32), sellaisena kuin se on muutettuna peräkkäisillä yleissopimuksilla uusien jäsenvaltioiden liittyessä kyseiseen yleissopimukseen (jäljempänä Brysselin yleissopimus), yhteisöjen tuomioistuimen tämän yleissopimuksen määräyksistä antama tulkinta pätee myös tämän asetuksen säännösten osalta, mikäli kyseisten määräysten ja säännösten voidaan katsoa vastaavan toisiaan (ks. mm. em. yhdistetyt asiat eDate Advertising ja Martinez, tuomion 39 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
29 Pääasian kannalta merkitykselliset asetuksen N:o 44/2001 2 artiklan sekä 5 artiklan 1 alakohdan a alakohdan ja 3 alakohdan säännökset heijastelevat niillä säännellyn tuomioistuinten toimivallan rajauksen osalta samaa systematiikkaa kuin Brysselin yleissopimuksen 2 artiklan sekä 5 artiklan 1 ja 3 kohdan määräykset, minkä lisäksi niiden sanamuoto on lähes sama. Tätä vastaavuutta silmällä pitäen on asetuksen N:o 44/2001 johdanto-osan 19 perustelukappaleen mukaisesti varmistettava jatkuvuus kyseisten asetuksen ja yleissopimuksen tulkinnassa (ks. mm. asia C-189/08, Zuid-Chemie, tuomio 16.7.2009, Kok., s. I-6917, 19 kohta).
30 Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan asetuksen N:o 44/2001 II luvussa säädetty yleinen toimivaltaa koskeva järjestelmä perustuu siten sen 2 artiklan 1 kohdassa ilmaistuun yleiseen sääntöön, jonka mukaan kanne sitä vastaan, jolla on kotipaikka jossakin jäsenvaltiossa, nostetaan osapuolten kansalaisuudesta riippumatta tämän kotivaltion tuomioistuimessa. Asetuksen N:o 44/2001 II luvun 2 jaksossa säädetään vain tästä vastaajan kotipaikan tuomioistuinten toimivaltaa koskevasta pääsäännöstä tehtävänä poikkeuksena joistakin erityisistä toimivaltasäännöistä, joihin tämän asetuksen 5 artiklan 3 alakohdan toimivaltasääntö kuuluu (ks. vastaavasti em. asia Zuid-Chemie, tuomion 20 ja 21 kohta ja asia C-144/10, BVG, tuomio 12.5.2011, Kok., s. I-3961, 30 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
31 Oikeuskäytännössä on myös katsottu, että näitä sääntöjä erityisestä toimivallasta on tulkittava suppeasti eikä niiden voida tulkita koskevan muita kuin kyseisessä asetuksessa nimenomaisesti tarkoitettuja tilanteita (ks. vastaavasti em. asia Zuid-Chemie, tuomion 22 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
32 Vakiintuneesta oikeuskäytännöstä johtuu kuitenkin, että asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohdassa tarkoitettu sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevan asian käsite kattaa kaikki sellaiset kanteet, joissa vaaditaan vastaajan vastuun toteuttamista ja jotka eivät liity tämän asetuksen 5 artiklan 1 alakohdan a alakohdassa tarkoitettuun ˮsopimusta koskevaan asiaanˮ (ks. Brysselin yleissopimuksen tulkinnasta asia 189/87, Kalfelis, tuomio 27.9.1988, Kok., s. 5565, Kok. Ep. IX, s. 749, 18 kohta; asia C-261/90, Reichert ja Kockler, tuomio 26.3.1992, Kok., s. I-2149, 16 kohta; asia C-51/97, Réunion européenne ym., tuomio 27.10.1998, Kok., s. I-6511, 22 kohta ja asia C-334/00, Tacconi, tuomio 17.9.2002, Kok., s. I-7357, 21 kohta).
33 Tältä osin on syytä todeta yhtäältä, ettei asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 1 alakohdan a alakohdassa tarkoitetun sopimusta koskevan asian käsitteen voida katsoa tarkoittavan sellaista tilannetta, jossa osapuoli ei ole vapaaehtoisesti sitoutunut velvoitteeseen toiseen osapuoleen nähden. Jotta voitaisiin soveltaa kyseisessä 5 artiklan 1 alakohdan a alakohdassa olevaa sääntöä erityisestä toimivallasta sopimusta koskevassa asiassa, on siis määriteltävä se oikeudellinen velvoite, johon henkilö on vapaaehtoisesti antanut suostumuksensa suhteessa toiseen osapuoleen ja johon kanne perustuu (ks. Brysselin yleissopimuksen tulkinnasta asia C-27/02, Engler, tuomio 20.1.2005, Kok., s. I-481, 50 ja 51 kohta ja asia C-419/11, Česká spořitelna, tuomio 14.3.2013, 46 ja 47 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
34 Vakiintuneesta oikeuskäytännöstä johtuu toisaalta, että sopimukseen perustumaton vahingonkorvausvastuu voi syntyä vain, jos vahingon ja sen aiheuttaneen tapahtuman välillä voidaan todeta olevan syy-yhteys (ks. Brysselin yleissopimuksen tulkinnasta asia 21/76, Bier, tuomio 30.11.1976, Kok., s. 1735, Kok. Ep. III, s. 219, 16 kohta, jäljempänä Mines de Potasse d’Alsace -tuomio ja em. asia Zuid-Chemie, tuomion 28 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
35 Pääasian kanteiden osalta unionin tuomioistuimelle esitetystä asiakirja-aineistosta ilmenee, että kanteilla pyritään toteuttamaan Kootin vastuu Copperhillin hallituksen jäsenenä osakeyhtiölain 25 luvun 18 §:n perusteella sekä Evergreenin vastuu saman yhtiön osakkeenomistajana samastusperiaatteen perusteella, sellaisena kuin se on kehittynyt Högsta domstolenin oikeuskäytännössä.
36 Kuten myös ennakkoratkaisupyynnöstä ilmenee, nämä kanteet eivät perustu velvoitteeseen, johon toinen näistä asianosaisista olisi vapaaehtoisesti sitoutunut toiseen asianosaiseen nähden, vaan väitteeseen, jonka mukaan Copperhillin hallituksen jäsen, jättäessään toteuttamatta tietyt muodolliset toimenpiteet yhtiön taloudellisen tilanteen valvomiseksi, ja yhtiön pääasiallinen osakkeenomistaja ovat laiminlyöneet laissa säädetyt velvoitteensa, koska ne ovat jatkaneet yhtiön toimintaa, vaikka yhtiöllä oli pääomavaje ja yhtiö oli asetettava selvitystilaan. Kyseinen hallituksen jäsen ja kyseinen osakkeenomistaja saattavat asiassa sovellettavan lainsäädännön mukaan joutua vastuuseen Copperhillin veloista.
37 Pääasian kanteilla pyritään tosin saattamaan kyseinen hallituksen jäsen ja kyseinen osakkeenomistaja vastuuseen Copperhillin veloista, mutta niillä voidaan ennen kaikkea saada maksusuoritus saatavista, joista ei ole voitu saada täyttä suoritusta kyseiseltä yhtiöltä sen vuoksi, että yhtiön hallituksen jäsen ja yhtiön osakkeenomistaja ovat laiminlyöneet laissa säädetyt velvoitteensa. Tässä tilanteessa kanteilla pyritään siten saamaan korvaus vahingosta, joka on aiheutunut siitä, että Toréns ja Kakelmässan ovat tehneet Copperhillille työsuorituksia mutteivät ole sen jälkeen saaneet Copperhilliltä täyttä maksusuoritusta määristä, jotka Copperhill oli velkaa näistä työsuorituksista.
38 Tästä seuraa, että pääasian kanteet kuuluvat asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohdan soveltamisalaan mutta tämä ei vaikuta yhtiön hallituksen jäsentä tai osakkeenomistajaa vastaan mahdollisesti nostettavien muiden kanteiden luonnehdintaan.
39 Tältä osin Ruotsin ja Kreikan hallitukset katsovat, että koska pääasian kanteiden tarkoituksena on vahvistaa osakeyhtiön hallituksen jäsenen tai osakkeenomistajan vastuu tämän yhtiön veloista, kanteet olisi luonnehdittava asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 1 tai 3 alakohdan soveltamisen kannalta sen mukaan, mitkä yhtiön velat koskevat sopimussuhdetta ja mitkä sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausvastuuta.
40 Tätä tulkintaa ei voida hyväksyä.
41 Siitä olisi nimittäin seurauksena, että asianomaisen yhtiön hallituksen jäsenen tai osakkeenomistajan virheelliseen menettelyyn perustuvien kanteiden tutkimiseen toimivaltaisia tuomioistuimia olisi useita, riippuen näiden kanteiden kohteena olevien kyseisen yhtiön velkojen laadusta. Tällaisessa tilanteessa läheisyystavoite, josta on säädetty asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 1 ja 3 alakohdan erityistä toimivaltaa koskevissa säännöissä, jotka on perusteltu sillä, että sopimuksen tai sen paikkakunnan, missä vahinko sattui, ja asiaa käsittelevän tuomioistuimen välillä on erityisen läheinen liittymä (ks. vastaavasti mm. asia C-381/08, Car Trim, tuomio 25.2.2010, Kok., s. I-1255, 48 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen ja asia C-228/11, Melzer, tuomio 16.5.2013, 26 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen), on esteenä sille, että toimivaltaisen tuomioistuimen määrittäminen voisi riippua asianomaisen yhtiön velkojen laadusta. Lisäksi on syytä todeta, että toisen henkilön veloista vastuussa olevan vastaajan kannalta asetuksen 5 artiklassa vahvistettujen toimivaltasääntöjen tällainen tulkinta ei täyttäisi asetuksen johdanto-osan 11 perustelukappaleessa edellytettyä ennustettavuutta.
42 Kysymyksiin ensimmäisestä kolmanteen on edellä todetuin perustein vastattava, että asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohtaan sisältyvää sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevan asian käsitettä on tulkittava siten, että siihen sisältyy pääasiassa kyseessä olevan kaltaiset osakeyhtiön velkojan nostamat kanteet, joilla yhtiön veloista vaaditaan vastuuseen yhtäältä sen hallituksen jäsentä ja toisaalta sen osakkeenomistajaa, koska nämä ovat jatkaneet yhtiön toimintaa, vaikka yhtiöllä oli pääomavaje ja yhtiö oli asetettava selvitystilaan.
Neljäs kysymys
43 Neljännellä kysymyksellään ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee, onko asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohtaan sisältyvää sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevan asian käsitettä tulkittava siten, että käsitteeseen sisältyy velkojan nostama kanne yhtiön omistajaa vastaan, joka on sitoutunut vastaamaan yhtiön velkojen maksamisesta.
44 Tältä osin on syytä muistuttaa, että kansallisten tuomioistuinten tehtävänä on esittää unionin tuomioistuimelle ne tosiseikat ja oikeudelliset seikat, jotka ovat tarpeen, jotta sen esittämiin kysymyksiin voidaan antaa hyödyllinen vastaus (asia C-249/97, Gruber, tuomio 14.9.1999, Kok., s. I-5295, 19 kohta ja asia C-177/10, Rosado Santana, tuomio 8.9.2011, Kok., s. I-7907, 33 kohta).
45 Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan on niin, että jotta unionin oikeutta voitaisiin tulkita siten, että tulkinta olisi kansalliselle tuomioistuimelle hyödyllinen, kansallisen tuomioistuimen on määritettävä esittämiinsä kysymyksiin liittyvät tosiasiat ja oikeussäännöt tai ainakin selostettava ne tosiseikkoja koskevat lähtökohdat, joihin nämä kysymykset perustuvat (ks. mm. asia C-134/03, Viacom Outdoor, tuomio 17.2.2005, Kok., s. I‑1167, 22 kohta; asia C‑145/03, Keller, tuomio 12.4.2005, Kok., s. I‑2529, 29 kohta ja asia C-145/10, Painer, tuomio 1.12.2011, Kok., s. I‑12533, 46 kohta).
46 Tässä tapauksessa on kuitenkin todettava, että ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin ilmoittaa neljännessä kysymyksessään vain, että Evergreen oli ˮluvannutˮ suorittaa Torénsille ja Kakelmässanille näiden saatavat tai toimittaa Copperhillille tähän tarvittavat varat, muttei kuitenkaan täsmennä tähän ˮlupaukseenˮ liittyviä tosiseikkoja eikä myöskään tämän ˮlupauksenˮ antajaa vastaan ajetun kanteen oikeudellista perustaa tai kohdetta. Tämän vuoksi ennakkoratkaisupyyntö ei anna unionin tuomioistuimelle mahdollisuutta asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohdan tulkitsemiseen hyödyllisellä tavalla.
47 Näin ollen on katsottava, että neljäs kysymys on jätettävä tutkimatta.
Viides ja kuudes kysymys
48 Viidennellä ja kuudennella kysymyksellään, jotka on syytä tutkia yhdessä, ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee lähinnä, onko asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohtaan sisältyvää käsitettä paikkakunta, missä vahinko sattui tai saattaa sattua, tulkittava siten, että jos kanteen tarkoituksena on saattaa osakeyhtiön hallituksen jäsen ja yhtiön osakkeenomistaja vastuuseen yhtiön veloista, kyseinen paikkakunta sijaitsee siinä jäsenvaltiossa, jossa kyseisellä yhtiöllä on kotipaikka.
49 Näihin kysymyksiin vastaamiseksi on muistutettava yhtäältä, että vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohdassa ilmaistu erityistä toimivaltaa koskeva sääntö, joka on poikkeus vastaajan kotipaikan tuomioistuimen toimivaltaisuutta koskevasta periaatteesta, perustuu riita-asian ja sen paikkakunnan tuomioistuinten, missä vahinko sattui, välisen erityisen läheisen liittymän olemassaoloon, minkä vuoksi on perusteltua antaa toimivalta näille tuomioistuimille hyvään lainkäyttöön ja prosessin asianmukaiseen järjestämiseen liittyvien syiden perusteella (ks. vastaavasti em. yhdistetyt asiat eDate Advertising ja Martinez, tuomion 40 kohta ja asia C-133/11, Folien Fischer ja Fofitec, tuomio 25.10.2012, 37 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
50 Sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevassa asiassa sen paikkakunnan tuomioistuimella, missä vahinko sattui tai saattaa sattua, on nimittäin yleensä parhaat mahdollisuudet ratkaista asia muun muassa riidan läheisyyden ja asian selvittämisen vaivattomuuden vuoksi (ks. mm. em. asia Folien Fischer ja Fofitec, tuomion 38 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
51 Toisaalta asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohtaan sisältyvällä ilmaisulla paikkakunta, missä vahinko sattui tai saattaa sattua, tarkoitetaan yhtä hyvin vahingon ilmenemispaikkaa kuin paikkaa, jossa tämän vahingon aiheuttanut kausaaliyhteydessä oleva tapahtuma on sattunut, joten vastaajaa vastaan voidaan kantajan valinnan mukaan nostaa kanne jommankumman paikkakunnan tuomioistuimessa (ks. em. asia Folien Fischer ja Fofitec, tuomion 39 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen). Kumpikin näistä paikoista voi muodostaa huomattavan liittymän tuomioistuimen toimivallan näkökulmasta, koska kumpikin niistä voi tapauksen mukaan osoittautua erityisen hyödylliseksi todistelun ja oikeudenkäyntimenettelyn järjestämisen kannalta (ks. em. yhdistetyt asiat eDate Advertising ja Martinez, tuomion 41 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
52 Pääasian kanteista, jotka osakeyhtiön velkojat ovat nostaneet tämän yhtiön hallituksen jäsentä ja merkittävintä osakkeenomistajaa vastaan sillä perusteella, että näiden väitetään laiminlyöneen tähän yhtiöön liittyvät laissa säädetyt velvoitteensa, on siten todettava, että kausaaliyhteydessä olevan tapahtuman paikkakunnan ennustettavuuden on oltava hyvä sekä kantajille että vastaajille. Kantajien nostamien kanteiden ja kyseisen paikkakunnan välillä on tässä tilanteessa myös oltava olemassa hyvään lainkäyttöön ja prosessin asianmukaiseen järjestämiseen liittyvien syiden perusteella erityisen läheinen liittymä.
53 Tältä osin on syytä todeta, että pääasiassa kyseessä olevan kaltaisessa tilanteessa, jossa on kyse kanteista, jotka perustuvat väitteeseen siitä, etteivät Copperhillin hallituksen jäsen ja osakkeenomistaja ole täyttäneet laissa säädettyjä velvoitteitaan yhtiön taloudellisen tilanteen valvomisessa ja sen toiminnan jatkamisessa, vaikka yhtiöllä oli pääomavaje ja se oli asetettava selvitystilaan, oikeudenkäynnin kohteena eivät ole kyseisen yhtiön taloudellinen tilanne tai toiminta sellaisinaan vaan hallituksen jäsenelle ja osakkeenomistajalle kuuluneen valvontavelvollisuuden mahdollisen laiminlyönnin seuraukset.
54 Unionin tuomioistuimelle esitetystä asiakirja-aineistosta ilmenee, että oikeusriidan kohteena olevien tosiseikkojen ajankohtana Copperhillin kotipaikka oli Åren kunnassa, joka kuuluu Östersunds tingsrättin tuomiopiiriin, ja tuona ajanjaksona yhtiö harjoitti toimintaansa siellä ja rakennutti hotellin. Tässä tilanteessa on ilmeistä, että harjoitetulla toiminnalla ja tähän toimintaan liittyvällä taloudellisella tilanteella on liittymäkohta kyseiseen paikkaan. Yhtiön taloudellista tilannetta ja toimintaa koskevien tietojen, joita hallituksen jäsen ja osakkeenomistaja tarvitsevat hallinnollisten velvoitteidensa täyttämisessä, on joka tapauksessa täytynyt olla käytettävissä kyseisessä paikassa. Tämä koskee myös tietoja, jotka koskevat näiden velvoitteiden väitettyä täyttämättä jättämistä. Ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen tehtävänä on tarkistaa näiden tietojen oikeellisuus.
55 Viidenteen ja kuudenteen kysymykseen on näin ollen vastattava, että asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohtaan sisältyvää käsitettä paikkakunta, missä vahinko sattui tai saattaa sattua, on tulkittava siten, että jos kanteen tarkoituksena on saattaa osakeyhtiön hallituksen jäsen ja yhtiön osakkeenomistaja vastuuseen yhtiön veloista, kyseinen paikkakunta on se paikkakunta, johon yhtiön harjoittama toiminta ja tähän toimintaan liittyvä taloudellinen tilanne liittyvät.
Seitsemäs kysymys
56 Seitsemännellä kysymyksellään ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee lähinnä, vaikuttaako se, että alkuperäinen velkoja on luovuttanut oikeudenkäynnin kohteena olevan saatavan toiselle, pääasiassa kyseessä olevan kaltaisessa tilanteessa toimivaltaisen tuomioistuimen määrittämiseen asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohdan nojalla.
57 Tältä osin on syytä muistuttaa yhtäältä, että – kuten tämän tuomion 41 kohdassa on korostettu – asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohdan erityistä toimivaltaa koskevissa säännöissä vastataan läheisyystavoitteeseen, ja ne on perusteltu sillä, että sopimuksen tai sen paikkakunnan, missä vahinko sattui, ja asiaa käsittelevän tuomioistuimen välillä on erityisen läheinen liittymä. Sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevalla asialla oleva läheinen liittymä paikkakuntaan, missä vahinko sattui, säilyy lähtökohtaisesti sen jälkeenkin, kun kyseiset saatavat on siirretty.
58 Toisaalta on syytä todeta, että se, että alkuperäisen velkojan tekemän saatavien siirron annettaisiin vaikuttaa toimivaltaisen tuomioistuimen määrittämiseen asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohdan mukaisesti, olisi myös vastoin yhtä kyseisen asetuksen tavoitteista, joka mainitaan sen johdanto-osan 11 perustelukappaleessa ja jonka mukaan tuomioistuimen toimivaltaa koskevien sääntöjen ennustettavuuden on oltava hyvä.
59 Seitsemänteen kysymykseen on edellä todetuin perustein vastattava, että se, että alkuperäinen velkoja on luovuttanut oikeudenkäynnin kohteena olevan saatavan toiselle, ei pääasiassa kyseessä olevan kaltaisessa tilanteessa vaikuta toimivaltaisen tuomioistuimen määrittämiseen asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohdan nojalla.
Oikeudenkäyntikulut
60 Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.
Näillä perusteilla unionin tuomioistuin (viides jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:
1) Tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 22.12.2000 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohtaan sisältyvää sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevan asian käsitettä on tulkittava siten, että siihen sisältyy pääasiassa kyseessä olevan kaltaiset osakeyhtiön velkojan nostamat kanteet, joilla yhtiön veloista vaaditaan vastuuseen yhtäältä sen hallituksen jäsentä ja toisaalta sen osakkeenomistajaa, koska nämä ovat jatkaneet yhtiön toimintaa, vaikka yhtiöllä oli pääomavaje ja yhtiö oli asetettava selvitystilaan.
2) Asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohtaan sisältyvää käsitettä paikkakunta, missä vahinko sattui tai saattaa sattua, on tulkittava siten, että jos kanteen tarkoituksena on saattaa yhtiön hallituksen jäsen ja yhtiön osakkeenomistaja vastuuseen osakeyhtiön veloista, kyseinen paikkakunta on se paikkakunta, johon yhtiön harjoittama toiminta ja tähän toimintaan liittyvä taloudellinen tilanne liittyvät.
3) Se, että alkuperäinen velkoja on luovuttanut oikeudenkäynnin kohteena olevan saatavan toiselle, ei pääasiassa kyseessä olevan kaltaisessa tilanteessa vaikuta toimivaltaisen tuomioistuimen määrittämiseen asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 3 alakohdan nojalla.
Allekirjoitukset