ROZSUDOK SÚDNEHO DVORA (piata komora)
z 18. júla 2013 (*)
„Súdna spolupráca v občianskych veciach – Nariadenie (ES) č. 44/2001 – Súd, ktorý má právomoc – Osobitné právomoci v ‚zmluvných veciach‘ a vo ‚veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti‘“
Vo veci C‑147/12,
ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Hovrätten för Nedre Norrland (Švédsko) z 23. marca 2012 a doručený Súdnemu dvoru 26. marca 2012, ktorý súvisí s konaním:
ÖFAB, Östergötlands Fastigheter AB,
proti
Frankovi Kootovi,
Evergreen Investments BV,
SÚDNY DVOR (piata komora),
v zložení: predseda piatej komory T. von Danwitz (spravodajca), sudcovia A. Rosas, E. Juhász, D. Šváby a C. Vajda,
generálny advokát: M. Wathelet,
tajomník: C. Strömholm, referentka,
so zreteľom na písomnú časť konania a po pojednávaní zo 17. apríla 2013,
so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:
– ÖFAB, Östergötlands Fastigheter AB, v zastúpení: M. André,
– F. Koot a Evergreen Investments BV, v zastúpení: K. Crafoord, B. Rundblom Andersson a J. Conradsson, advokater,
– švédska vláda, v zastúpení: A. Falk a K. Ahlstrand‑Oxhamre, splnomocnené zástupkyne,
– grécka vláda, v zastúpení: S. Chala, splnomocnená zástupkyňa,
– vláda Spojeného kráľovstva, v zastúpení: J. Beeko, splnomocnená zástupkyňa,
– Európska komisia, v zastúpení: A.‑M. Rouchaud‑Joët a C. Tufvesson, splnomocnené zástupkyne,
so zreteľom na rozhodnutie prijaté po vypočutí generálneho advokáta, že vec bude prejednaná bez jeho návrhov,
vyhlásil tento
Rozsudok
1 Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (Ú. v. ES L 12, 2001, s. 1; Mim. vyd. 19/004, s. 42).
2 Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi spoločnosťou ÖFAB, Östergötlands Fastigheter AB (ďalej len „ÖFAB“), so sídlom vo Švédsku a Frankom Kootom a spoločnosťou Evergreen Investments BV (ďalej len „Evergreen“) so sídlom v Holandsku vo veci odmietnutia posledných uvedených osôb zodpovedať za záväzky Copperhill Mountain Lodge AB (ďalej len „Copperhill“), akciovej spoločnosti so sídlom vo Švédsku.
Právny rámec
Právo Únie
3 Nariadenie Rady č. 44/2001 obsahuje pravidlá týkajúce sa súdnej právomoci, uznávania a výkonu rozsudkov v občianskych a obchodných veciach.
4 Odôvodnenia 8, 11 a 12 tohto nariadenia stanovujú:
„(8) Musí existovať väzba medzi konaním, na ktoré sa toto nariadenie vzťahuje, a územím členských štátov viazaných týmto nariadením. Preto sa spoločné normy súdnej právomoci budú v zásade uplatňovať, ak má žalovaný bydlisko na území jedného z členských štátov.
…
(11) Normy súdnej právomoci musia byť vysoko predvídateľné a vychádzať zo zásady, že právomoc sa všeobecne zakladá podľa bydliska žalovaného a právomoc založená na tomto kritériu musí byť vždy k dispozícii, okrem určitých presne vymedzených situácií, keď predmet konania alebo zmluvná voľnosť účastníkov odôvodňuje iné kritérium väzby. Bydlisko (sídlo) právnickej osoby treba definovať osobitne, aby boli spoločné pravidlá prehľadnejšie a vyhlo sa konfliktu právomoci.
(12) Okrem bydliska žalovaného musia byť k dispozícii aj alternatívne kritériá právomoci založené na úzkej väzbe medzi súdom a žalobou alebo na účely uľahčenia efektívneho výkonu súdnictva.“
5 V súlade s článkom 1 ods. 2 písm. b) tohto nariadenia sa toto nariadene neuplatní na „konkurz, konania týkajúce sa vyrovnania zadlžených obchodných spoločností alebo iných právnických osôb a podobné konania“.
6 Článok 2 ods. 1 nariadenia č. 44/2001 znie:
„Ak nie je v tomto nariadení uvedené inak, osoby s bydliskom na území členského štátu sa bez ohľadu na ich štátne občianstvo žalujú na súdoch tohto členského štátu.“
7 Podľa článku 5 bodov 1 a 3 tohto nariadenia osobu s bydliskom na území členského štátu možno žalovať v inom členskom štáte:
„1. a) v zmluvných veciach na súde podľa miesta zmluvného plnenia, ktoré je predmetom žaloby;
b) na účely tohto ustanovenia, ak sa účastníci zmluvy nedohodli inak, je miestom zmluvného plnenia, ktoré je predmetom žaloby:
– pri predaji tovaru miesto v členskom štáte, kam sa podľa zmluvy tovar dodal alebo mal dodať,
– pri poskytnutí služieb miesto v členskom štáte, kde sa podľa zmluvy služby poskytli alebo mali poskytnúť,
c) ak sa neuplatní písmeno b), uplatní sa písmeno a);
…
3. vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti, na súdoch podľa miesta, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá takýto nárok.“
Švédske právo
8 V kapitole 25 zákona o akciových spoločnostiach (Aktiebolagslag, SFS 2005, č. 551) článok 18 stanovuje, že členovia správnej rady môžu niesť zodpovednosť za záväzky spoločnosti v prípade, ak neprijali formálne opatrenia na sledovanie finančnej situácie spoločnosti, hoci táto spoločnosť už nedisponovala dostatočnými finančnými prostriedkami. Podľa tohto článku:
„Ak správna rada nesplní svoju povinnosť:
1. v súlade s článkom 13 zostaviť a predložiť audítorovi spoločnosti na posúdenie súvahu pred vyhlásením likvidácie podľa článku 14,
2. v súlade s článkom 15 zvolať prvé valné zhromaždenie na účely posúdenia alebo
3. v súlade s článkom 17 požiadať okresný súd o rozhodnutie, či má spoločnosť vyhlásiť likvidáciu,
členovia správnej rady nesú spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť za záväzky, ktoré spoločnosti vzniknú v období, počas ktorého porušovanie povinnosti pretrváva.
Každý, kto vie o nesplnení si povinnosti správnej rady a koná v mene spoločnosti, je spolu s členmi správnej rady spoločne a nerozdielne zodpovedný za záväzky, ktoré tým spoločnosti vzniknú.
Zodpovednosť v zmysle prvého a druhého odseku sa nevzťahuje na osoby, ktoré preukážu, že si nezanedbali povinnosť.
…“
Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky
9 Frank Koot, s bydliskom v Holandsku, bol členom správnej rady spoločnosti Copperhill od 9. septembra 2007 do 5. septembra 2009 vrátane, keď sa stal náhradným členom, pričom túto funkciu zastával až do 22. januára 2010.
10 Evergreen vlastnila 40 % akcií spoločnosti Copperhill a 11. septembra 2007 nadobudla ďalších 50 % akcií tejto spoločnosti.
11 Od 10. októbra 2007 do 2. decembra 2009 bolo sídlo spoločnosti Copperhill v obci Åre (Švédsko), nachádzajúcej sa v obvode Östersunds tingsrätt (Okresný súd v Östersunde), kde táto spoločnosť počas tohto obdobia vykonávala svoju činnosť a postavila hotel.
12 Na stavbu tohto hotela Copperhill objednala pozemné práce a najmä položenie dlažby v kúpeľniach od dvoch miestnych spoločností, Toréns Entreprenad i Östersund AB (ďalej len „Toréns“) a Kakelmässan Norr Handelsbolag (ďalej len „Kakelmässan“).
13 Keďže 23. marca 2009 Copperhill zastavila svoje platby z dôvodu finančných ťažkostí, Östersunds tingsrätt rozhodol o nariadení reštrukturalizácie („företagsrekonstruktion“) voči tejto spoločnosti. V rámci týchto opatrení sa spoločnostiam Toréns a Kakelmässan zaplatila iba časť ich pohľadávok voči Copperhill. Zostatky týchto pohľadávok nadobudla Invest i Årefjällen i Stockholm AB (ďalej len „Invest“).
14 Dňa 10. augusta 2010 Invest podala na Östersunds tingsrätt dve žaloby, a to proti F. Kootovi a Evergreen. Na podporu svojej žaloby proti F. Kootovi Invest uviedla, že má povinnosť odškodniť ju podľa článku 18 kapitoly 25 zákona o akciových spoločnostiach. Žaloba podaná proti Evergreen bola založená jednak na zásade výnimky z obmedzenia ručenia spoločnosti a jednak na okolnosti, že Evergreen „sľúbila“ uspokojiť pohľadávky Toréns a Kakelmässan alebo v tejto súvislosti poskytnúť Copperhill nevyhnutné prostriedky.
15 Pokiaľ ide o právomoc Östersunds tingsrätt rozhodnúť o dotknutých sporoch, Invest uviedla, že ku konaniu, ktoré zakladá nárok na náhradu škody, došlo v Åre a tam vznikla aj škoda. F. Koot a Evergreen uviedli, že vzhľadom na to, že obaja majú bydlisko, resp. sídlo v Holandsku, tento súd nemá právomoc rozhodovať o týchto sporoch.
16 Dňa 26. apríla 2011 Östersunds tingsrätt rozhodol o zamietnutí žalôb spoločnosti Invest, keďže sa považoval za súd, ktorý nemá právomoc rozhodovať o uvedených sporoch. Podľa neho sa tieto spory netýkajú ani zmluvných vecí, ani vecí nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti v zmysle článku 5 bodov 1 a 3 nariadenia č. 44/2001. Preto v súlade so všeobecným pravidlom uvedeným v článku 2 ods. 1 tohto nariadenia sa tieto žaloby mali podať na súdy členského štátu podľa bydliska alebo sídla F. Koota a Evergreen.
17 Invest podala proti týmto rozhodnutiam odvolanie na Hovrätten för Nedre Norrland a domáhala sa, aby tento súd podal na Súdny dvor návrh na začatie prejudiciálneho konania. Následne postúpila svoje pohľadávky na ÖFAB.
18 Hovrätten för Nedre Norrland sa domnieva, že na účely určenia právomoci švédskych súdov rozhodovať o spore vo veci samej treba vyložiť článok 5 body 1 a 3 nariadenia č. 44/2001.
19 V tomto ohľade sa vnútroštátny súd pýta, či tieto ustanovenia predstavujú komplexnú úpravu výnimky z článku 2 nariadenia č. 44/2001, pokiaľ ide o žaloby o náhradu škody, v tom zmysle, že článok 5 bod 3 tohto nariadenia sa uplatní vtedy, ak sa neuplatní bod 1. Okrem toho sa tento súd domnieva, že Súdny dvor sa doposiaľ nezaoberal otázkou, či sa na žaloby vedúce k vyvodeniu zodpovednosti člena správnej rady akciovej spoločnosti podľa článku 18 kapitoly 25 zákona o akciových spoločnostiach, ako aj akcionára takejto spoločnosti na základe výnimky z obmedzenia ručenia spoločnosti za záväzky tejto spoločnosti vzťahuje článok 5 bod 3 tohto nariadenia.
20 Pokiaľ ide o výnimku z obmedzenia ručenia spoločnosti, vnútroštátny súd uvádza, že podľa judikatúry Högsta domstolen (Najvyšší súd) akcionári akciovej spoločnosti môžu vo výnimočných situáciách niesť zodpovednosť za záväzky dotknutej spoločnosti. Ako faktory, ktoré v tomto ohľade môžu mať význam, možno uviesť nelojálne alebo zneužívajúce konanie akcionárov, nedostatok vlastného kapitálu, ako aj skutočnosť, že táto spoločnosť ako predmet činnosti nemala hospodársku činnosť.
21 Vzhľadom na tieto úvahy Hovrätten för Nedre Norrland rozhodol prerušiť konanie a predložiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:
„1. Má sa článok 5 body 1 a 3 nariadenia [č. 44/2001] vykladať v tom zmysle, že predstavuje komplexnú úpravu výnimky zo všeobecného pravidla stanoveného v článku 2 pre spory týkajúce sa náhrady škody?
2. Má sa pojem ‚vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti‘ uvedený v článku 5 bode 3 nariadenia [č. 44/2001] vykladať v tom zmysle, že toto ustanovenie sa vzťahuje na žalobu podanú veriteľom proti členovi správnej rady spoločnosti, ak sa v žalobe navrhuje, aby správca niesol zodpovednosť za záväzky spoločnosti v prípade, že neprijal formálne opatrenia na sledovanie finančnej situácie spoločnosti a namiesto toho pokračoval v prevádzkovaní spoločnosti a zaťažil ju ďalšími záväzkami?
3. Má sa pojem ‚vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti‘ uvedený v článku 5 bode 3 nariadenia [č. 44/2001] vykladať v tom zmysle, že toto ustanovenie sa vzťahuje na žalobu podanú veriteľom proti akcionárovi spoločnosti, ak sa v žalobe navrhuje, aby akcionár niesol zodpovednosť za záväzky spoločnosti v prípade, že pokračuje v prevádzkovaní spoločnosti napriek tomu, že spoločnosť nemá dostatok kapitálu a musí ísť do likvidácie?
4. Má sa pojem ‚vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti‘ uvedený v článku 5 bode 3 nariadenia [č. 44/2001] vykladať v tom zmysle, že sa vzťahuje na žalobu podanú veriteľom proti akcionárovi spoločnosti, ktorý sa zaviazal, že splní záväzky spoločnosti?
5. Považuje sa v prípade kladnej odpovede na tretiu otázku prípadná vzniknutá škoda, ak má správca bydlisko v Holandsku a porušenie jeho povinností sa týka švédskej spoločnosti, za škodu vzniknutú v Holandsku, alebo vo Švédsku?
6. Považuje sa v prípade kladnej odpovede [na tretiu alebo štvrtú otázku] prípadná vzniknutá škoda, ak má dotknutý akcionár bydlisko v Holandsku a spoločnosť je švédska, za škodu vzniknutú v Holandsku, alebo vo Švédsku?
7. Ak sa článok 5 bod 1 alebo článok 5 bod 3 nariadenia [č. 44/2001] vzťahuje na jednu z uvedených situácií, má pri uplatňovaní týchto článkov význam skutočnosť, že pôvodný veriteľ postúpil pohľadávku inej osobe?“
O prejudiciálnych otázkach
O prvej až tretej otázke
22 Svojou prvou až treťou otázkou, ktoré treba preskúmať spoločne, sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má pojem „vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti“ uvedený v článku 5 bode 3 nariadenia č. 44/2001 vykladať v tom zmysle, že sa vzťahuje na žalobu podanú veriteľom akciovej spoločnosti, ak sa v žalobe navrhuje, aby zodpovednosť za záväzky spoločnosti niesol na jednej strane člen jej správnej rady a na druhej strane jej akcionár, keďže umožnili uvedenej spoločnosti pokračovať v prevádzke napriek tomu, že nemala dostatok kapitálu a musela ísť do likvidácie.
23 Na úvod treba preskúmať tvrdenie F. Koota, podľa ktorého sú žaloby podané proti nemu vylúčené z pôsobnosti nariadenia č. 44/2001 podľa jeho článku 1 ods. 2 písm. b) vzhľadom na to, že tieto žaloby sú založené na ustanoveniach švédskeho práva, podľa ktorých akciové spoločnosti s nedostatočnými vlastnými zdrojmi idú do likvidácie.
24 V tomto ohľade treba pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry článok 1 ods. 2 písm. b) nariadenia č. 44/2001 vylučuje z pôsobnosti tohto nariadenia len žaloby, ktoré vyplývajú priamo z konkurzného konania a sú s ním úzko späté (pozri v tomto zmysle najmä rozsudky z 2. júla 2009, SCT Industri, C‑111/08, Zb. s. I‑5655, bod 21 a tam citovanú judikatúru, ako aj z 19. apríla 2012, F-Tex, C‑213/10, bod 29).
25 Ako vyplýva zo spisu predloženého Súdnemu dvoru a z vysvetlení švédskej vlády na pojednávaní, žaloby dotknuté vo veci samej sa netýkajú konkurzného konania, ale boli podané po tom, ako Copperhill vstúpila do reštrukturalizácie. V každom prípade je nutné konštatovať, ako uvádza Európska komisia, že žaloby vo veci samej nepredstavujú výhradné oprávnenia správcu konkurznej podstaty, ktoré má vykonávať v záujme všetkých veriteľov, ale že ide o práva, ktoré môže ÖFAB vykonávať vo vlastnom záujme.
26 Je preto opodstatnené konštatovať, že žaloby dotknuté vo veci samej patria do pôsobnosti nariadenia č. 44/2001.
27 Na účely odpovede na prvú až tretiu otázku treba na jednej strane uviesť, že podľa ustálenej judikatúry sa pojmy „v zmluvných veciach“ a „vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti“ v zmysle článku 5 bodu 1 písm. a) a bodu 3 nariadenia č. 44/2001 musia vykladať autonómne s prihliadnutím predovšetkým na jeho štruktúru a ciele (pozri v tomto zmysle rozsudok z 25. októbra 2011, eDate Advertising a Martinez, C‑509/09 a C‑161/10, Zb. s. I‑10269, bod 38, ako aj citovanú judikatúru).
28 Na druhej strane, keďže nariadenie č. 44/2001 nahradilo vo vzťahoch medzi členskými štátmi Dohovor z 27. septembra 1968 o právomoci a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (Ú. v. ES L 299, 1972, s. 32), zmenený a doplnený jednotlivými dohovormi o pristúpení nových členských štátov k tomuto dohovoru (ďalej len „Bruselský dohovor“), výklad jeho ustanovení podaný Súdnym dvorom platí takisto pre ustanovenia uvedeného nariadenia, pokiaľ je možné považovať ustanovenia týchto právnych predpisov Spoločenstva za rovnocenné (pozri najmä rozsudok eDate Advertising a Martinez, už citovaný, bod 39, ako aj citovanú judikatúru).
29 Článok 2 a článok 5 bod 1 písm. a) a bod 3 nariadenia č. 44/2001 relevantné vo veci samej pritom odrážajú, pokiaľ ide o súdne právomoci upravené týmito ustanoveniami, rovnakú systematiku ako článok 2 a článok 5 bod 1 a 3 Bruselského dohovoru a sú formulované takmer v rovnakom znení. Vzhľadom na takú rovnocennosť je podľa odôvodnenia 19 tohto nariadenia potrebné zabezpečiť kontinuitu vo výklade týchto dvoch predpisov (pozri najmä rozsudok zo 16. júla 2009, Zuid-Chemie, C‑189/08, Zb. s. I‑6917, bod 19).
30 Podľa ustálenej judikatúry je teda systém rozdelenia všeobecných právomocí upravený v kapitole II nariadenia č. 44/2001 založený na základnom pravidle uvedenom v článku 2 ods. 1, podľa ktorého osoby, ktoré majú sídlo alebo bydlisko na území členského štátu, podliehajú právomoci súdnych orgánov tohto štátu nezávisle od štátnej príslušnosti účastníkov. Iba ako odchýlka od tejto základnej zásady právomoci súdnych orgánov v mieste sídla alebo bydliska žalovaného je v kapitole II oddiele 2 nariadenia č. 44/2001 upravený určitý počet osobitných právomocí, medzi ktorými sa nachádza právomoc podľa článku 5 bodu 3 tohto nariadenia (pozri v tomto zmysle rozsudky Zuid-Chemie, už citovaný, body 20 a 21, ako aj z 12. mája 2011, BVG, C‑144/10, Zb. s. I‑3961, bod 30 a tam citovanú judikatúru).
31 Súdny dvor tiež rozhodol, že tieto pravidlá osobitnej právomoci treba vykladať doslovne, pričom nemožno pripustiť výklad prekračujúci rámec prípadov výslovne uvedených v tomto nariadení (pozri v tomto zmysle rozsudok Zuid‑Chemie, už citovaný, bod 22 a citovanú judikatúru).
32 Okrem toho podľa ustálenej judikatúry pojem „vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti“ zahŕňa všetky žaloby, ktorých cieľom je zistiť zodpovednosť žalovaného a ktoré sa netýkajú „zmluvných vecí“ v zmysle článku 5 bodu 1 písm. a) tohto nariadenia (pozri, pokiaľ ide o výklad Bruselského dohovoru, rozsudky z 27. septembra 1988, Kalfelis, 189/87, Zb. s. 5565, bod 18; z 26. marca 1992, Reichert a Kockler, C‑261/90, Zb. s. I‑2149, bod 16; z 27. októbra 1998, Réunion européenne a i., C‑51/97, Zb. s. I‑6511, bod 22, ako aj zo 17. septembra 2002, Tacconi, C‑334/00, Zb. s. I‑7357, bod 21).
33 V tejto súvislosti treba na jednej strane uviesť, že pojem „zmluvné veci“ podľa článku 5 bodu 1 písm. a) nariadenia č. 44/2001 nesmie zahŕňať prípad, v ktorom neexistuje záväzok prevzatý slobodne jednou stranou voči druhej. V dôsledku toho uplatňovanie pravidla osobitnej právomoci stanoveného v zmluvných veciach podľa tohto článku 5 bodu 1 písm. a) predpokladá určenie právneho záväzku slobodne prevzatého jednou osobou voči druhej osobe, o ktorý sa opiera žaloba žalobcu (pozri, pokiaľ ide o výklad Bruselského dohovoru, rozsudok z 20. januára 2005, Engler, C‑27/02, Zb. s. I‑481, body 50 a 51, ako aj rozsudok zo 14. marca 2013, Česká spořitelna, C‑419/11, body 46 a 47 a citovanú judikatúru).
34 Na druhej strane podľa ustálenej judikatúry môže mimozmluvná zodpovednosť vzniknúť len za predpokladu, že je možné preukázať príčinnú súvislosť medzi škodou a udalosťou, ktorá zapríčinila jej vznik (pozri, pokiaľ ide o výklad Bruselského dohovoru, rozsudok z 30. novembra 1976, Bier, nazývaný „Mines de potasse d’Alsace“, 21/76, Zb. s. 1735, bod 16, ako aj rozsudok Zuid‑Chemie, už citovaný, bod 28 a citovanú judikatúru).
35 Pokiaľ ide o žaloby dotknuté vo veci samej, zo spisu predloženého Súdnemu dvoru vyplýva, že ich cieľom je zistiť zodpovednosť F. Koota ako správcu Copperhill podľa článku 18 kapitoly 25 zákona o akciových spoločnostiach, ako aj zodpovednosť Evergreen ako akcionára tejto spoločnosti na základe výnimky z obmedzenia ručenia spoločnosti, ako bola rozvinutá judikatúrou Högsta domstolen.
36 Ako tiež vyplýva z vnútroštátneho rozhodnutia, tieto žaloby nie sú založené na záväzku slobodne prevzatom jednou stranou voči druhej, ale na tvrdení, podľa ktorého správca Copperhill, ktorý neprijal niektoré formálne opatrenia na sledovanie finančnej situácie tejto spoločnosti, ako aj jej hlavný akcionár zanedbali svoje zákonné povinnosti tým, že tejto spoločnosti umožnili pokračovať v prevádzke napriek tomu, že nemala dostatok kapitálu a mala ísť do likvidácie. Podľa uplatniteľnej právnej úpravy môžu tento správca a tento akcionár v prípade potreby niesť zodpovednosť za záväzky Copperhill.
37 Ak teda žaloby dotknuté vo veci samej majú za cieľ dosiahnuť, aby uvedený správca a akcionár niesli zodpovednosť za záväzky Copperhill, umožňujú predovšetkým získať zaplatenie pohľadávok, ktoré vzhľadom na to, že si správca a akcionár tejto spoločnosti nesplnili zákonné povinnosti, nemohli byť v celom rozsahu získané od tejto spoločnosti. V predmetnej veci tak majú tieto žaloby za cieľ nahradiť škodu vyplývajúcu zo skutočnosti, že Toréns a Kakelmässan vykonali práce pre Copperhill bez toho, aby od tejto spoločnosti následne získali úplnú úhradu súm, ktoré im dlží za tieto práce.
38 Z toho vyplýva, že na žaloby dotknuté vo veci samej sa bez prejudikovania kvalifikácie iných žalôb, ktoré by mohli byť podané proti správcovi alebo akcionárovi spoločnosti, vzťahuje článok 5 bod 3 nariadenia č. 44/2001.
39 V tejto súvislosti švédska a grécka vláda tvrdia, že kvalifikácia žalôb dotknutých vo veci samej z hľadiska článku 5 bodov 1 a 3 nariadenia č. 44/2001 by mala vzhľadom na to, že tieto žaloby majú stanoviť zodpovednosť správcu alebo akcionára akciovej spoločnosti za záväzky tejto spoločnosti, nasledovať po kvalifikácii záväzkov spoločnosti ako záväzkov vyplývajúcich zo zmluvných alebo z mimozmluvných vecí podľa konkrétneho prípadu.
40 Takýto výklad nemožno prijať.
41 Dôsledkom by totiž bolo znásobenie počtu súdov, ktoré majú právomoc rozhodovať o žalobách týkajúcich sa rovnakého zavineného konania správcu alebo akcionára dotknutej spoločnosti v závislosti od povahy rôznych záväzkov tejto spoločnosti, ktoré môžu byť predmetom takýchto žalôb. V takejto situácii cieľ blízkosti pravidiel o osobitnej právomoci uvedených v článku 5 bodoch 1 a 3 nariadenia č. 44/2001, založených na existencii osobitne úzkej väzby medzi zmluvou alebo miestom, kde došlo ku skutočnosti, ktorá zakladá nárok na náhradu škody, a súdom, ktorý má o spore rozhodovať (pozri v tomto zmysle najmä rozsudky z 25. februára 2010, Car Trim, C‑381/08, Zb. s. I‑1255, bod 48 a citovanú judikatúru, ako aj zo 16. mája 2013, Melzer, C‑228/11, bod 26 a citovanú judikatúru), bráni tomu, aby určenie súdu, ktorý má právomoc, mohlo závisieť od povahy záväzkov dotknutej spoločnosti. Okrem toho treba uviesť, že pokiaľ ide o žalovaného, ktorý je zodpovedný za záväzky inej osoby, takýto výklad pravidiel o právomoci uvedených v článku 5 tohto nariadenia nepredstavuje stupeň predvídateľnosti požadovaný odôvodnením 11 tohto nariadenia.
42 Vzhľadom na vyššie uvedené úvahy treba na prvú až tretiu otázku odpovedať tak, že pojem „vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti“ uvedený v článku 5 bode 3 nariadenia č. 44/2001 sa má vykladať v tom zmysle, že sa vzťahuje na žaloby ako vo veci samej, podané veriteľom akciovej spoločnosti, ak sa v žalobe navrhuje, aby zodpovednosť za záväzky tejto spoločnosti niesol jednak člen jej správnej rady a jednak jej akcionár, keďže tejto spoločnosti umožnili pokračovať v prevádzke napriek tomu, že nemala dostatok kapitálu a mala ísť do likvidácie.
O štvrtej otázke
43 Svojou štvrtou otázkou sa vnútroštátny súd pýta, či sa má pojem „vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti“ uvedený v článku 5 bode 3 nariadenia č. 44/2001 vykladať v tom zmysle, že sa vzťahuje na žalobu podanú veriteľom proti akcionárovi spoločnosti, ktorý sa zaviazal, že splní záväzky tejto spoločnosti.
44 V tomto ohľade treba pripomenúť, že vnútroštátnym súdom prislúcha predložiť Súdnemu dvoru skutkové alebo právne okolnosti potrebné na užitočnú odpoveď na otázky, ktoré mu boli položené (rozsudky zo 14. septembra 1999, Gruber, C‑249/97, Zb. s. I‑5295, bod 19, a z 8. septembra 2011, Rosado Santana, C‑177/10, Zb. s. I‑7907, bod 33).
45 Ako vyplýva z ustálenej judikatúry, nevyhnutnosť dopracovať sa k výkladu práva Únie, ktorý bude pre vnútroštátny súd užitočný, vyžaduje, aby súd definoval skutkový a právny rámec, do ktorého zasadí svoje otázky, alebo aby prinajmenšom vysvetlil faktické hypotézy, na ktorých sú tieto otázky založené (pozri najmä rozsudky zo 17. februára 2005, Viacom Outdoor, C‑134/03, Zb. s. I‑1167, bod 22; z 12. apríla 2005, Keller, C‑145/03, Zb. s. I‑2529, bod 29, a z 1. decembra 2011, Painer, C‑145/10, Zb. s. I‑12533, bod 46).
46 V predmetnej veci je však nutné konštatovať, že v súvislosti so štvrtou otázkou vnútroštátny súd iba uvádza, že Evergreen „sľúbila“ uspokojiť pohľadávky Toréns a Kakelmässan alebo v tejto súvislosti poskytnúť Copperhill nevyhnutné prostriedky, avšak bez spresnenia skutkových okolností tohto „sľubu“ a právneho základu alebo predmetu žaloby podanej proti autorovi tohto „sľubu“. Za týchto okolností návrh na začatie prejudiciálneho konania neumožňuje Súdnemu dvoru dospieť k užitočnému výkladu článku 5 bodu 3 nariadenia č. 44/2001.
47 V dôsledku toho treba rozhodnúť, že štvrtá otázka je neprípustná.
O piatej a šiestej otázke
48 Svojou piatou a šiestou otázkou, ktoré treba preskúmať spoločne, sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má pojem „miesto, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá [nárok z mimozmluvnej zodpovednosti]“ uvedený v článku 5 bode 3 nariadenia č. 44/2001 vykladať v tom zmysle, že pokiaľ ide o žaloby vedúce k vyvodeniu zodpovednosti člena správnej rady, ako aj akcionára akciovej spoločnosti za záväzky tejto spoločnosti, toto miesto sa nachádza v členskom štáte sídla uvedenej spoločnosti.
49 S cieľom odpovedať na tieto otázky treba na jednej strane pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry pravidlo týkajúce sa osobitnej právomoci, ktoré je ako výnimka zo všeobecnej zásady právomoci súdu v mieste bydliska žalovaného uvedené v článku 5 bode 3 nariadenia, je založené na existencii osobitne úzkej väzby medzi sporom a súdom v mieste, kde došlo ku skutočnosti, ktorá zakladá nárok na náhradu škody, čo odôvodňuje priznanie právomoci tomuto súdu z dôvodov riadneho výkonu spravodlivosti a hospodárnosti konania (pozri v toto zmysle rozsudky eDate Advertising a Martinez, už citovaný, bod 40, ako aj z 25. októbra 2012, Folien Fischer a Fofitec, C‑133/11, bod 37 a citovanú judikatúru).
50 Súd v mieste, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá nárok na náhradu škody, je totiž zvyčajne najspôsobilejší rozhodnúť najmä z dôvodov blízkosti sporu a jednoduchšieho vykonávania dôkazov (pozri najmä rozsudok Folien Fischer a Fofitec, už citovaný, bod 38, ako aj citovanú judikatúru).
51 Na druhej strane formulácia „miesto, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá [nárok z mimozmluvnej zodpovednosti]“ uvedená v článku 5 bode 3 nariadenia č. 44/2001 sa týka tak miesta, kde vznikla škoda, ako aj miesta, kde prípadne došlo k udalosti, ktorá viedla k tejto škode, takže žalovaného možno žalovať podľa výberu žalobcu na súde jedného alebo druhého z týchto dvoch miest (pozri rozsudok Folien Fischer a Fofitec, už citovaný, bod 39, ako aj citovanú judikatúru). Obe tieto miesta môžu predstavovať významnú spojitosť z hľadiska súdnej právomoci, pretože každé z nich môže podľa okolností poskytnúť zvlášť užitočné údaje, pokiaľ ide o dôkazy a organizáciu konania (pozri rozsudok eDate Advertising a Martinez, už citovaný, bod 41, ako aj citovanú judikatúru).
52 Pokiaľ teda ide o žaloby dotknuté vo veci samej, podané veriteľmi akciovej spoločnosti proti správcovi a hlavnému akcionárovi tejto spoločnosti z dôvodu, že zanedbali svoje zákonné povinnosti, čo sa týka uvedenej spoločnosti, miesto, kde došlo k udalosti, ktorá viedla k tejto škode, musí byť tak pre žalobcov, ako aj žalovaných vysoko predvídateľné. Rovnako za týchto podmienok musí z dôvodov riadneho výkonu spravodlivosti a hospodárnej organizácie konania existovať osobitne úzka väzba medzi žalobami podanými žalobcami a týmto miestom.
53 V tejto súvislosti treba uviesť, že v situácii ako vo veci samej, keď ide o žaloby založené na tvrdení, že správca a hlavný akcionár Copperhill si nesplnili zákonné povinnosti, čo sa týka sledovania finančnej situácie tejto spoločnosti a jej pokračovania v činnosti napriek tomu, že nemala dostatok kapitálu a mala ísť do likvidácie, nie je dotknutá samotná finančná situácia alebo činnosť tejto spoločnosti, ale záver, ktorý sa má vyvodiť, pokiaľ ide o prípadné opomenutie sledovania prislúchajúceho správcovi a akcionárovi.
54 Zo spisu predloženého Súdnemu dvoru vyplýva, že počas obdobia, do ktorého spadajú sporné skutkové okolnosti, sa sídlo Copperhill nachádzalo v obci Åre v obvode Östersunds tingsrätt, kde táto spoločnosť počas tohto obdobia vykonávala svoju činnosť a postavila hotel. Za týchto okolností sa zdá, že vykonávané činnosti, ako aj finančná situácia spojená s týmito činnosťami sa viažu na toto miesto. V každom prípade informácie o finančnej situácii a činnosti tejto spoločnosti nevyhnutné na výkon správnych povinností prislúchajúcich správcovi a akcionárovi mali byť dostupné na tomto mieste. To isté platí o informáciách o údajnom nedodržaní týchto povinností. Preskúmať správnosť týchto informácií prináleží vnútroštátnemu súdu.
55 Preto je opodstatnené na piatu a šiestu otázku odpovedať tak, že pojem „miesto, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá [nárok z mimozmluvnej zodpovednosti]“ uvedený v článku 5 bode 3 nariadenia č. 44/2001 sa má vykladať v tom zmysle, že pokiaľ ide o žaloby vedúce k vyvodeniu zodpovednosti člena správnej rady, ako aj akcionára akciovej spoločnosti za záväzky tejto spoločnosti, toto miesto sa nachádza v mieste, na ktoré sa viažu činnosti vykonávané touto spoločnosťou, ako aj finančná situácia spojená s týmito činnosťami.
O siedmej otázke
56 Svojou siedmou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či okolnosť, že dotknutú pohľadávku postúpil pôvodný veriteľ inej osobe, má za okolností ako vo veci samej vplyv na určenie súdu, ktorý má právomoc, podľa článku 5 bodu 3 nariadenia č. 44/2001.
57 V tomto ohľade treba na jednej strane pripomenúť, ako sa to zdôraznilo v bode 41 tohto rozsudku, že pravidlá o osobitnej právomoci uvedené v článku 5 bode 3 nariadenia č. 44/2001 zodpovedajú cieľu blízkosti a sú založené na existencii osobitne úzkej väzby medzi zmluvou alebo miestom, kde došlo ku skutočnosti, ktorá zakladá nárok z mimozmluvnej zodpovednosti, a súdom, ktorý má o spore rozhodovať. Preto spor, ktorý sa týka pohľadávok vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti, má v zásade naďalej úzku väzbu s miestom, kde došlo ku skutočnosti, ktorá zakladá nárok z mimozmluvnej zodpovednosti, aj vtedy, ak boli dotknuté pohľadávky postúpené.
58 Na druhej strane treba uviesť, že pripustenie situácie, že postúpenie pohľadávok vykonané pôvodným veriteľom môže mať vplyv na určenie súdu, ktorý má právomoc, podľa článku 5 bodu 3 nariadenia č. 44/2001, je tiež v rozpore s jedným z cieľov tohto nariadenia, pripomenutým v jeho odôvodnení 11, podľa ktorého pravidlá právomoci musia byť vysoko predvídateľné.
59 Vzhľadom na vyššie uvedené úvahy treba na siedmu otázku odpovedať tak, že okolnosť, že dotknutú pohľadávku postúpil pôvodný veriteľ inej osobe, nemá za okolností ako vo veci samej vplyv na určenie súdu, ktorý má právomoc, podľa článku 5 bodu 3 nariadenia č. 44/2001.
O trovách
60 Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.
Z týchto dôvodov Súdny dvor (piata komora) rozhodol takto:
1. Pojem „vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti“ uvedený v článku 5 bode 3 nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach sa má vykladať v tom zmysle, že sa vzťahuje na žaloby ako vo veci samej, podané veriteľom akciovej spoločnosti, ak sa v žalobe navrhuje, aby zodpovednosť za záväzky tejto spoločnosti niesol jednak člen jej správnej rady a jednak jej akcionár, keďže tejto spoločnosti umožnili pokračovať v prevádzke napriek tomu, že nemala dostatok kapitálu a mala ísť do likvidácie.
2. Pojem „miesto, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá [nárok z mimozmluvnej zodpovednosti]“ uvedený v článku 5 bode 3 nariadenia č. 44/2001 sa má vykladať v tom zmysle, že pokiaľ ide o žaloby vedúce k vyvodeniu zodpovednosti člena správnej rady, ako aj akcionára akciovej spoločnosti za záväzky tejto spoločnosti, toto miesto sa nachádza v mieste, na ktoré sa viažu činnosti vykonávané touto spoločnosťou, ako aj finančná situácia spojená s týmito činnosťami.
3. Okolnosť, že dotknutú pohľadávku postúpil pôvodný veriteľ inej osobe, nemá za okolností ako vo veci samej vplyv na určenie súdu, ktorý má právomoc, podľa článku 5 bodu 3 nariadenia č. 44/2001.
Podpisy