SODBA SODIŠČA (peti senat)
z dne 18. julija 2013(*)
„Pravosodno sodelovanje v civilnih zadevah – Uredba (ES) št. 44/2001 – Pristojno sodišče – Posebne pristojnosti v ,zadevah v zvezi s pogodbenimi razmerji‘ in ,zadevah v zvezi z delikti ali kvazidelikti‘“
V zadevi C‑147/12,
katere predmet je predlog za sprejetje predhodne odločbe na podlagi člena 267 PDEU, ki ga je vložilo Hovrätten för Nedre Norrland (Švedska) z odločbo z dne 23. marca 2012, ki je prispela na Sodišče 26. marca 2012, v postopku
ÖFAB, Östergötlands Fastigheter AB
proti
Franku Kootu,
Evergreen Investments BV,
SODIŠČE (peti senat),
v sestavi T. von Danwitz (poročevalec), predsednik senata, A. Rosas, E. Juhász, D. Šváby in C. Vajda, sodniki,
generalni pravobranilec: M. Wathelet,
sodna tajnica: C. Strömholm, administratorka,
na podlagi pisnega postopka in obravnave z dne 17. aprila 2013,
ob upoštevanju stališč, ki so jih predložili:
– za ÖFAB Östergötlands Fastigheter AB M. André,
– za F. Koota in Evergreen Investments BV K. Crafoord, B. Rundblom Andersson in J. Conradsson, odvetniki,
– za švedsko vlado A. Falk in K. Ahlstrand-Oxhamre, agentki,
– za grško vlado S. Chala, agentka,
– za vlado Združenega kraljestva J. Beeko, agentka,
– za Evropsko komisijo A.‑M. Rouchaud-Joët in C. Tufvesson, agentki,
na podlagi sklepa, sprejetega po opredelitvi generalnega pravobranilca, da bo v zadevi razsojeno brez sklepnih predlogov,
izreka naslednjo
Sodbo
1 Predlog za sprejetje predhodne odločbe se nanaša na razlago Uredbe Sveta (ES) št. 44/2001 z dne 22. decembra 2000 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 19, zvezek 4, str. 42).
2 Ta predlog je bil vložen v okviru spora med družbo ÖFAB, Östergötlands Fastigheter AB (v nadaljevanju: ÖFAB) s sedežem na Švedskem ter F. Kootom s stalnim prebivališčem na Nizozemskem in družbo Evergreen Investments BV (v nadaljevanju: Evergreen) s sedežem na Nizozemskem glede tega, da sta toženi stranki zavrnili plačilo dolgov delniške družbe Copperhill Mountain Lodge AB (v nadaljevanju: Copperhill) s sedežem na Švedskem.
Pravni okvir
Pravo Unije
3 Uredba Sveta (ES) št. 44/2001 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah.
4 V uvodnih izjavah 8, 11 in 12 te uredbe je navedeno:
„(8) Med postopki, za katere se uporablja ta uredba, in ozemljem držav članic, ki jih ta uredba zavezuje, mora obstajati vez. Zato bi se morala skupna pravila o pristojnosti praviloma uporabljati, če ima toženec stalno prebivališče v eni od teh držav članic.
[…]
(11) Pravila o pristojnosti morajo biti čimbolj predvidljiva in morajo temeljiti na načelu, da se pristojnost praviloma določa po stalnem prebivališču toženca, pri čemer mora taka pristojnost vedno obstajati, razen v nekaterih točno opredeljenih primerih, v katerih je zaradi predmeta pravde ali avtonomije strank upravičena druga navezna okoliščina. Da bi postala skupna pravila preglednejša in da ne pride do kolizije pristojnosti, je treba stalno prebivališče [naslov] pravne osebe opredeliti kot avtonomen koncept.
(12) Poleg stalnega prebivališča toženca mora obstajati tudi alternativna podlaga pristojnosti, ki temelji na tesni povezavi med sodiščem in sporom, ali ki je v interesu ustreznosti sodnega varstva.“
5 V skladu s členom 1(2)(b) navedene uredbe se ta ne uporablja za „stečaje, postopke v zvezi z likvidacijo plačilno nesposobnih podjetij ali drugih pravnih oseb, postopke prisilne poravnave in podobne postopke“.
6 Člen 2(1) Uredbe št. 44/2001 določa:
„Ob upoštevanju določb te uredbe so osebe s stalnim prebivališčem v državi članici ne glede na njihovo državljanstvo tožene pred sodišči te države članice.“
7 V skladu s členom 5, točki 1 in 3, te uredbe je lahko oseba s stalnim prebivališčem v državi članici tožena v drugi državi članici:
„1. (a) v zadevah v zvezi s pogodbenimi razmerji pred sodiščem v kraju izpolnitve zadevne obveznosti;
(b) za namene te določbe in razen, če ni drugače dogovorjeno, je kraj izpolnitve zadevne obveznosti:
– v primeru prodaje blaga kraj v državi članici, kamor je bilo v skladu s pogodbo blago dostavljeno ali bi moralo biti dostavljeno,
– v primeru opravljanja storitev kraj v državi članici, kjer so bile v skladu s pogodbo storitve opravljene ali bi morale biti opravljene;
(c) če se ne uporabi pododstavek (b), potem se uporabi pododstavek (a);
[…]
3. v zadevah v zvezi z delikti ali kvazidelikti pred sodišči kraja, kjer je [nastal] ali kjer grozi škodni dogodek“.
Švedsko pravo
8 Člen 18 v poglavju 25 zakona o delniških družbah (Aktiebolagslag, SFS 2005, št. 551) določa, da so člani upravnega odbora lahko odgovorni za dolgove družbe, če ne sprejmejo nekaterih formalnih ukrepov za spremljanje finančnega položaja družbe, kadar ta nima več finančnih virov. Navedeni člen določa:
„Če upravni odbor ni:
1. sestavil predlikvidacijske bilance stanja, navedene v členu 14, in revizorju ni omogočil, da jo pregleda v skladu s členom 13,
2. sklical prve skupščine delničarjev v skladu s členom 15 ali
3. vložil vloge za likvidacijo družbe pri okrajnem sodišču v skladu s členom 17,
so člani upravnega odbora solidarno odgovorni za obveznosti družbe, ki nastanejo v času neizpolnitve obveznosti.
Oseba, ki je seznanjena z neizpolnitvijo obveznosti upravnega odbora in ki deluje v imenu družbe, je skupaj s člani upravnega odbora odgovorna za dolgove, ki pri tem nastanejo za družbo.
Oseba, ki dokaže, da ni ravnala malomarno, ni odgovorna na podlagi točk 1 in 2.
[…]“
Spor o glavni stvari in vprašanja za predhodno odločanje
9 F. Koot, rezident Nizozemske, je bil član upravnega odbora družbe Copperhill od 9. septembra 2007 do 5. septembra 2009, ko je nastopil funkcijo nadomestnega člana, ki jo je opravljal do 22. januarja 2010.
10 Družba Evergreen je bila najprej lastnica 40 % delnic družbe Copperhill, nato pa je 11. septembra 2007 pridobila še 50 % delnic navedene družbe.
11 Od 10. oktobra 2007 do 2. decembra 2009 je imela družba Copperhill sedež v občini Åre (Švedska), ki spada v pristojnost Östersunds Tingsrätt (okrajno sodišče v Östersundu), kjer je ta družba takrat opravljala dejavnost in zgradila hotel.
12 Družba Copperhill je za graditev hotela naročila zemeljska dela in med drugim polaganje ploščic v kopalnicah pri lokalnih podjetjih Toréns Entreprenad i Östersund AB (v nadaljevanju: Toréns) in Kakelmässan Norr Handelsbolag (v nadaljevanju: Kakelmässan).
13 Družba Copperhil je 23. marca 2009 zamujala s plačili zaradi finančnih težav, zato je Östersunds tingsrätt odločilo, da ji naloži ukrepe prestrukturiranja („företagsrekonstruktion“). V okviru teh ukrepov je bil poplačan le del terjatev družb Toréns in Kakelmässan do družbe Copperhill. Preostanek navedenih terjatev je prevzela družba Invest i Årefjällcn i Stockholm AB (v nadaljevanju: Invest).
14 Družba Invest je 10. avgusta 2010 pri Östersunds tingsrätt vložila tožbi proti F. Kootu in družbi Evergreen. Družba Invest je v utemeljitev tožbe proti F. Kootu navedla, da ji mora ta plačati odškodnino v skladu s členom 18 iz poglavja 25 zakona o delniških družbah. Tožba proti družbi Evergreen je temeljila na načelu spregleda pravne osebnosti in okoliščini, da naj bi se družba Evergreen „zavezala“ plačati dolgove do družb Toréns in Kakelmässan ali za ta namen nakazati sredstva družbi Copperhill.
15 Družba Invest je glede pristojnosti Östersunds tingsrätt za odločanje o sporu navedla, da je škodni dogodek nastal v Åreju in da je tam nastala tudi škoda. F. Koot in družba Evergreen sta trdila, da glede na to, da imata stalno prebivališče in sedež na Nizozemskem, to sodišče ni pristojno za odločitev v sporu.
16 Östersunds tingsrätt je 26. aprila 2011 ugotovilo, da ni pristojno za odločanje v zadevnih sporih in zavrnilo tožbi družbe Invest. Menilo je, da se ta spora ne nanašata niti na zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji niti na zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti v smislu člena 5, točki 1 in 3, Uredbe št. 44/2001. Navedeni tožbi naj bi bilo zato treba v skladu s splošnim pravilom, določenim v členu 2(1) navedene uredbe, vložiti pri sodiščih države članice stalnega prebivališča F. Koota in sedeža družbe Evergreen.
17 Družba Invest je zoper ti sodbi vložila pritožbi pri Hovrätten för Nedre Norrland in mu predlagala, naj pri Sodišču vloži predlog za sprejetje predhodne odločbe. Svoje terjatve je nato prenesla na družbo ÖFAB.
18 Hovrätten för Nedre Norrland meni, da je za odločitev o tem, ali so švedska sodišča pristojna za odločanje o sporu v glavni stvari, treba razložiti člen 5, točki 1 in 3, Uredbe št. 44/2001.
19 Predložitveno sodišče se v zvezi s tem sprašuje, ali navedeni določbi pri odškodninskih tožbah pomenita izčrpno izjemo od člena 2 Uredbe št. 44/2001, tako da se točka 3 člena 5 te uredbe uporabi, če ni mogoče uporabiti točke 1 navedenega člena. Meni tudi, da Sodišče še ni obravnavalo vprašanja, ali se za tožbe za ugotovitev, ali sta član upravnega odbora delniške družbe na podlagi člena 18 iz poglavja 25 zakona o delniških družbah ter delničar take družbe na podlagi spregleda pravne osebnosti odgovorna za dolgove navedene družbe, uporabi člen 5, točka 3, navedene uredbe.
20 Predložitveno sodišče glede spregleda pravne osebnosti navaja, da so v skladu s sodno prakso Högsta domstolen (vrhovno sodišče) delničarji delniške družbe v izjemnih okoliščinah lahko odgovorni za njene dolgove. Med takimi upoštevnimi okoliščinami naj bi bile zlorabe ali nelojalno ravnanje delničarjev, nezadosten lastni kapital ter to, da namen družbe ni opravljanje gospodarske dejavnosti.
21 V teh okoliščinah je Hovrätten för Nedre Norrland prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo ta vprašanja:
„1. Ali je treba člen 5, točki 1 in 3, Uredbe št. 44/2001 […] razlagati tako, da v odškodninskih sporih pomeni izčrpno izjemo od glavnega pravila iz člena 2?
2. Ali je treba izraz ,zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti‘ iz člena 5, točka 3, Uredbe [št. 44/2001] razlagati tako, da določba zajema tožbo upnika proti članu upravnega odbora družbe, če se skuša s tožbo doseči, da član upravnega odbora odgovarja za dolgove družbe, če ni sprejel formalnih ukrepov za spremljanje finančnega položaja družbe in je namesto tega nadaljeval upravljanje družbe in jo obremenil z dodatnimi dolgovi?
3. Ali je treba izraz ,zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti‘ iz člena 5, točka 3, Uredbe [št. 44/2001] razlagati tako, da zajema tožbo upnika proti delničarju, če se skuša s tožbo doseči, da delničar družbe odgovarja za dolgove družbe, če je omogočil nadaljnje poslovanje, čeprav je bila družba podkapitalizirana in je bila prisiljena razglasiti likvidacijo?
4. Ali je treba izraz ,zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti‘ iz člena 5, točka 3, Uredbe [št. 44/2001] razlagati tako, da zajema tožbo upnika proti delničarju družbe, ki se je zavezal, da bo odplačal dolgove družbe?
5. Če je odgovor [na drugo vprašanje] pritrdilen, ali se šteje, da je morebitna škoda nastala na Nizozemskem ali na Švedskem, če ima član upravnega odbora stalno prebivališče na Nizozemskem, neizpolnitve obveznosti pa se nanašajo na švedsko družbo?
6. Če je odgovor [na tretje in četrto vprašanje] pritrdilen, ali se šteje, da je morebitna škoda nastala na Nizozemskem ali na Švedskem, če ima zadevni delničar sedež na Nizozemskem, družba pa je švedska?
7. Če je člen 5, točka 1 ali 3, Uredbe [št. 44/2001] treba uporabiti v katerem koli od opisanih položajev, ali je za njegovo uporabo pomembno, da je bila terjatev prenesena s prvotnega upnika na drugo osebo?“
Vprašanja za predhodno odločanje
Prvo, drugo in tretje vprašanje
22 Predložitveno sodišče s prvim, drugim in tretjim vprašanjem, ki jih je treba obravnavati skupaj, v bistvu sprašuje, ali je treba izraz „zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti“ iz člena 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001 razlagati tako, da zajema tožbe upnika delniške družbe, ki skuša dokazati, da sta za dolgove te družbe odgovorna član njenega upravnega odbora in delničar, ker sta navedeni družbi omogočila nadaljevanje poslovanja, čeprav je bila podkapitalizirana in bi jo bilo treba likvidirati.
23 Najprej je treba obravnavati trditev F. Koota, da tožbe proti njemu na podlagi člena 1(2)(b) Uredbe št. 44/2001 ne spadajo na področje njene uporabe, ker temeljijo na določbah švedskega prava, ki določajo, da se delniške družbe z nezadostnimi sredstvi likvidirajo.
24 V zvezi s tem je treba spomniti, da v skladu z ustaljeno sodno prakso člen 1(2)(b) Uredbe št. 44/2001 s področja uporabe te uredbe izključuje le tožbe, ki so vložene neposredno na podlagi postopkov zaradi insolventnosti in so z njimi tesno povezane (glej v tem smislu med drugim sodbi z dne 2. julija 2009 v zadevi SCT Industri, C‑111/08, ZOdl., str. I‑5655, točka 21 in navedena sodna praksa, in z dne 19. aprila 2012 v zadevi F-Tex, C‑213/10, točka 29).
25 Vendar, kot je razvidno iz spisa, predloženega Sodišču, in pojasnil, ki jih je švedska vlada navedla na glavni obravnavi, tožbi v postopku v glavni stvari nista tesno povezani s postopkom zaradi insolventnosti, ampak sta bili vloženi potem, ko je bil družbi Copperhill naložen postopek prestrukturiranja. Vsekakor je treba ugotoviti, da tožbi v postopku v glavni stvari, kot trdi Evropska komisija, ne pomenita izključnih prerogativ, s katerima lahko stečajni upravitelj uveljavi interese upnikov, ampak pravici, ki ju lahko družba ÖFAB uveljavlja v svojem interesu.
26 Ugotoviti je torej treba, da tožbi v postopku v glavni stvari spadata na področje uporabe Uredbe št. 44/2001.
27 Za odgovor na prvo, drugo in tretje vprašanje je treba poudariti, da je treba v skladu z ustaljeno sodno prakso pojma „zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji“ in „zadeve v zvezi z delikti“ v smislu člena 5, točki 1(a) in 3, Uredbe št. 44/2001 razlagati samostojno, ob upoštevanju sistema in ciljev te uredbe (glej v tem smislu sodbo z dne 25. oktobra 2011 v združenih zadevah eDate Advertising in drugi, C‑509/09 in C‑161/10, ZOdl., str. I‑10269, točka 38 in navedena sodna praksa).
28 Glede na to, da je Uredba št. 44/2001 nadomestila Konvencijo z dne 27. septembra 1968 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (UL 1972, L 299, str. 32), kakor je bila spremenjena z zaporednimi konvencijami o pristopu novih držav članic k tej konvenciji (v nadaljevanju: Bruseljska konvencija), razlaga, ki jo je Sodišče podalo glede določb te konvencije, velja tudi za določbe navedene uredbe, kadar je mogoče določbe teh instrumentov Skupnosti šteti za enakovredne (glej med drugim zgoraj navedeno sodbo eDate Advertising in Martinez, točka 39 in navedena sodna praksa).
29 Člena 2 in 5, točki 1(a) in 3, Uredbe št. 44/2001, ki sta upoštevni v zadevi v glavni stvari, imata glede določitve sodne pristojnosti, enako sistematiko in skoraj enako besedilo kot člena 2 in 5, točki 1 in 5, Bruseljske konvencije. Ob upoštevanju take enakosti je treba v skladu z uvodno izjavo 19 navedene uredbe zagotoviti kontinuiteto pri razlagi teh dveh instrumentov (glej med drugim sodbo z dne 16. julija 2009 v zadevi Zuid-Chemie, C‑189/08, ZOdl., str. I‑6917, točka 19).
30 V skladu z ustaljeno sodno prakso sistem določitve splošnih pristojnosti iz poglavja II Uredbe št. 44/2001 temelji na splošnem pravilu, navedenem v členu 2(1), na podlagi katerega so lahko osebe s stalnim prebivališčem v državi članici ne glede na državljanstvo tožene pred sodišči te države članice. V poglavju II, oddelek 2, Bruseljske konvencije je le z odstopanjem od tega splošnega načela o pristojnosti sodišč glede na prebivališče tožene stranke določeno nekaj pravil o posebnih pristojnosti, med katerimi je tisto iz člena 5, točka 3, te uredbe (glej v tem smislu zgoraj navedeno sodbo Zuid-Chemie, točki 20 in 21, in sodbo z dne 12. maja 2011 v zadevi BVG, C‑144/10, ZOdl., str. I‑3961, točka 30 in navedena sodna praksa).
31 Poleg tega iz ustaljene sodne prakse izhaja, da je treba navedene določbe o posebni pristojnosti razlagati ozko, kar ne dopušča razlage zunaj primerov, ki so izrecno navedeni v navedeni uredbi (glej v tem smislu zgoraj navedeno sodbo Zuid-Chemie, točka 22 in navedena sodna praksa).
32 Vendar v skladu z ustaljeno sodno prakso izraz „zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti“ v smislu člena 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001 zajema vse zahtevke za ugotavljanje odgovornosti tožeče stranke, ki niso „zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji“ v smislu člena 5, točka 1(a), te uredbe (glede razlage Bruseljske konvencije glej sodbe z dne 27. septembra 1988 v zadevi Kalfelis, 189/87, Recueil, str. 5565, točka 18; z dne 26. marca 1992 v zadevi Reichert in Kockler, C‑261/90, Recueil, str. I‑2149, točka 16; z dne 27. oktobra 1998 v zadevi Réunion européenne in drugi, C‑51/97, Recueil, str. I‑6511, točka 22, in z dne 17. septembra 2002 v zadevi Tacconi, C‑334/00, Recueil, str. I‑7357, točka 21).
33 V zvezi s tem je treba poudariti, da izraz „zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji“ v smislu člena 5, točka 1(a), Uredbe št. 44/2001 ni mogoče razumeti tako, da zajema tudi položaj, v katerem stranki druga do druge nimata nobene svobodno sprejete obveznosti. Pogoj za uporabo pravila o posebni pristojnosti v zadevah v zvezi s pogodbenimi razmerji iz navedenega člena 5, točka 1(a), je tako obstoj pravne obveznosti, ki jo je ena stranka v korist druge svobodno sprejela in na kateri temelji tožba tožeče stranke (glede razlage Bruseljske konvencije glej sodbi z dne 20. januarja 2005 v zadevi Engler, C‑27/02, ZOdl., str. I‑481, točki 50 in 51, in z dne 14. marca 2013 v zadevi Česká spořitelna, C‑419/11, točki 46 in 47 in navedena sodna praksa).
34 V skladu z ustaljeno sodno prakso je deliktno ali kvazideliktno odgovornost mogoče upoštevati le, če je mogoče dokazati vzročno zvezo med škodo in dogodkom, zaradi katerega je ta škoda nastala (glede razlage Bruseljske konvencije glej sodbo z dne 30. novembra 1976 v zadevi Bier, imenovani „Mines de potasse d’Alsace“, 21/76, Recueil, str. 1735, točka 16, in zgoraj navedeno sodbo Zuid-Chemie, točka 28 in navedena sodna praksa).
35 Glede tožb v postopku v glavni stvari je iz spisa, predloženega Sodišču, razvidno, da se z njimi želi uveljavljati odgovornost F. Koota kot člana upravnega odbora družbe Copperhill na podlagi člena 18 iz poglavja 25 zakona o delniških družbah ter družbe Evergreen kot delničarke te družbe na podlagi spregleda pravne osebnosti, ki ga je Högsta domstolen določilo s sodno prakso.
36 Navedeni tožbi, kot je razvidno tudi iz predložitvene odločbe, ne temeljita na obveznosti, ki sta jo stranki svobodno sklenili v korist druge stranke, ampak na trditvi, da član upravnega odbora družbe Copperhill ni izpolnil nekaterih formalnih ukrepov za spremljanje finančnega položaja te družbe ter da največji delničar te družbe ni izpolnil zakonskih obveznosti, ker je navedeni družbi omogočil nadaljevanje poslovanja, čeprav je bila podkapitalizirana in bi jo bilo treba likvidirati. Na podlagi zakonodaje, ki se uporabi, sta ta član upravnega odbora in delničar ob izpolnitvi pogojev lahko odgovorna za dolgove družbe Copperhill.
37 Čeprav je namen tožb v postopku v glavni stvari ugotovitev, da sta navedeni član upravnega odbora in delničar odgovorna za dolgove družbe Copperhill, omogočata predvsem plačilo terjatev, ki jih navedena družba ni mogla v celoti plačati, ker njen član upravnega odbora in delničar te družbe nista izpolnila zakonskih obveznosti. V obravnavanem primeru je namen teh tožb torej plačilo škode, ki je nastala s tem, da sta družbi Toréns in Kakelmässan opravili dela za družbo Copperhill, pri čemer jima ta družba ni v celoti plačala zneskov, ki jih je dolgovala za ta dela.
38 Iz tega je mogoče sklepati, ne da bi se predpostavljala opredelitev drugih tožb, ki bi lahko bile vložene proti članu upravnega odbora ali delničarju neke družbe, da se za tožbi v postopku v glavni uporabi člen 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001.
39 Švedska in grška vlada v zvezi s tem trdita, da je opredelitev tožb v postopku v glavni stvari z vidika člena 5, točki 1 in 3, Uredbe št. 44/2001 glede na to, da je namen teh tožb dokazati, da je član upravnega odbora ali delničar delniške družbe odgovoren za njene dolgove, odvisna od tega, ali so dolgovi družbe v posameznem primeru zadeve v zvezi s pogodbenimi ali nepogodbenimi razmerji.
40 Te razlage ni mogoče sprejeti.
41 Pomenila bi namreč, da bi bilo za obravnavo tožb, ki temeljijo na enakem protipravnem ravnanju člana upravnega odbora ali delničarja zadevne družbe, pristojnih več sodišč glede na naravo različnih dolgov te družbe, ki so lahko predmet takih tožb. V takih okoliščinah cilj naveznosti pravil o posebni pristojnosti, določenih v členu 5, točki 1 in 3, Uredbe št. 44/2001, ki temeljijo na obstoju posebno tesne zveze med pogodbo ali krajem, kjer je nastal škodni dogodek, in pristojnim sodiščem (glej v tem smislu med drugim sodbi z dne 25. februarja 2010 v zadevi Car Trim, C‑381/08, ZOdl., str. I‑1255, točka 48 in navedena sodna praksa, in z dne 16. maja 2013 v zadevi Melzer, C‑228/11, točka 26 in navedena sodna praksa), nasprotuje temu, da je določitev pristojnega sodišča lahko odvisna od narave dolgov zadevne družbe. Poleg tega je treba poudariti, da z vidika tožene stranke, ki je odgovorna za dolgove do drugih, taka razlaga pravil o pristojnosti, določenih v členu 5 te uredbe, ne bi zagotovila zadostne stopnje predvidljivosti, zahtevane v uvodni izjavi 11 navedene uredbe.
42 Glede na navedeno je treba na prvo, drugo in tretje vprašanje odgovoriti, da je treba izraz „zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti“ iz člena 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001 razlagati tako, da zajema tožbe, kakršni sta ti v postopku v glavni stvari, upnika delniške družbe, ki skuša dokazati, da sta za dolgove te družbe odgovorna član njenega upravnega odbora in delničar, ker sta navedeni družbi omogočila nadaljevanje poslovanja, čeprav je bila podkapitalizirana in bi jo bilo treba likvidirati.
Četrto vprašanje
43 Predložitveno sodišče s četrtim vprašanjem sprašuje, ali je treba izraz „zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti“ iz člena 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001 razlagati tako, da zajema tožbo upnika proti delničarju, ki se je zavezal, da bo odplačal dolgove družbe.
44 V zvezi s tem je treba opozoriti, da so nacionalna sodišča tista, ki Sodišču predložijo dejanske in pravne elemente, ki so potrebni za to, da bi dalo koristen odgovor na postavljena vprašanja (sodbi z dne 14. septembra 1999 v zadevi Gruber, C‑249/97, Recueil, str. I‑5295, točka 19, in z dne 8. septembra 2011 v zadevi Rosado Santana, C‑177/10, ZOdl., str. I‑7907, točka 33).
45 Iz ustaljene sodne prakse izhaja, da nujnost razlage prava Unije, ki je koristna za nacionalno sodišče, zahteva, naj to sodišče opredeli pravne in dejanske elemente vprašanj, ki jih postavlja, ali vsaj razloži dejstva, ki so bila podlaga za ta vprašanja (glej med drugim sodbe z dne 17. februarja 2005 v zadevi Viacom Outdoor, C‑134/03, ZOdl., str. I‑1167, točka 22; z dne 12. aprila 2005 v zadevi Keller, C‑145/03, ZOdl., str. I‑2529, točka 29, in z dne 1. decembra 2011 v zadevi Painer, C‑145/10, ZOdl., str. I‑12533, točka 46).
46 Vendar je treba v obravnavanem primeru ugotoviti, da predložitveno sodišče glede četrtega vprašanja navaja zgolj, da naj bi se družba Evergreen „zavezala“ plačati dolgove do družb Toréns in Kakelmässan ali za ta namen nakazati sredstva družbi Copperhill, ne da bi natančno pojasnilo dejanske okoliščine te „zaveze“ ali pravni temelj predmeta tožbe, vložene proti subjektu, ki ja dal navedeno „zavezo“. V teh okoliščinah predlog za sprejetje predhodne odločbe Sodišču ne omogoča, da bi podalo koristno razlago člena 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001.
47 Zato je treba ugotoviti, da je četrto vprašanje nedopustno.
Peto in šesto vprašanje
48 Predložitveno sodišče s petim in šestim vprašanjem, ki ju je treba obravnavati skupaj, v bistvu sprašuje, ali je treba izraz „kraj, kjer je [nastal] ali kjer grozi škodni dogodek“ iz člena 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001 razlagati tako, da je pri tožbah, ki se nanašajo na ugotovitev, ali sta član upravnega odbora ter delničar družbe odgovorna za njene dolgove, navedeni kraj v državi članici, v kateri ima navedena družba sedež.
49 Za odgovor na ti vprašanji je treba opozoriti, da v skladu z ustaljeno sodno prakso pravilo o posebni pristojnosti, ki je kot odstopanje od splošnega pravila pristojnosti sodišč stalnega prebivališča tožene stranke določeno v členu 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001, temelji na obstoju posebno tesne zveze med sporom in sodišči kraja, kjer je nastal škodni dogodek, ki upravičuje podelitev pristojnosti tem sodiščem zaradi učinkovitosti sodstva in načela procesne ekonomije (glej v tem smislu zgoraj navedeno sodbo eDate Advertising in Martinez, točka 40, in sodbo z dne 25. oktobra 2012 v zadevi Folien Fischer in Fofitec, C‑133/11, točka 37 in navedena sodna praksa).
50 Sodišče kraja, kjer je nastal ali kjer grozi škodni dogodek, je namreč v zadevah v zvezi z delikti in kvazidelikti po navadi najprimernejše za odločanje, predvsem zaradi bližine predmeta spora in lažje izvedbe dokazov (glej zlasti zgoraj navedeno sodbo Folien Fischer in Fofitec, točka 38 in navedena sodna praksa).
51 Poleg tega se izraz „kraj, kjer je [nastal] ali kjer grozi škodni dogodek“ iz člena 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001 nanaša na kraj, v katerem je nastala škoda, in na kraj ravnanja, s katerim je bila povzročena škoda, tako da je tožena stranka lahko po izbiri tožeče stranke tožena pred sodiščem enega ali drugega kraja (glej zgoraj navedeno sodbo Folien Fischer in Fofitec, točka 39 in navedena sodna praksa). Ta kraja lahko pomenita pomembno povezavo z vidika sodne pristojnosti, saj je glede na okoliščine vsak od njiju lahko koristen za dokazovanje in organizacijo postopka (glej zgoraj navedeno sodbo eDate Advertising in Martinez, točka 41 in navedena sodna praksa).
52 Glede tožb v postopku v glavni stvari, ki so jih upniki delniške družbe vložili proti članu upravnega odbora in največjemu delničarju te družbe, ker naj ne bi izpolnila zakonskih obveznosti v zvezi z navedeno družbo, kraj ravnanja pomeni za tožeče in toženi stranki visoko stopnjo predvidljivosti. V teh okoliščinah mora v smislu učinkovitega izvajanja sodne oblasti in načela procesne ekonomije obstajati posebej tesna zveza med tožbami, ki so jih vložile tožeče stranke, in navedenim krajem.
53 V zvezi s tem je treba poudariti, da v okoliščinah, kakršne so v postopku v glavni stvari, v katerih gre za tožbe, ki temeljijo na trditvah, da član upravnega odbora in največji delničar družbe Copperhill nista izpolnila zakonskih obveznosti glede spremljanja finančnega položaja te družbe in sta omogočila nadaljevanja njenega poslovanja, čeprav je bila podkapitalizirana in bi jo bilo treba likvidirati, ne gre za finančni položaj ali dejavnost navedene družbe, ampak za ugotavljanje opustitve dolžnosti spremljanja, ki je naložena članu upravnega odbora ali delničarju.
54 Iz spisa, predloženega Sodišču, je razvidno, da je imela družba Copperhill v času dejanskega stanja spora sedež v občini Åre (Švedska), ki spada v pristojnost Östersunds Tingsrätt, kjer je ta družba v tem času opravljala dejavnost in zgradila hotel. Iz te okoliščine je razvidno, da se opravljanje dejavnosti in finančni položaj, povezan s temi dejavnostmi, navezujeta na ta kraj. Informacije o finančnem položaju in dejavnosti te družbe, potrebne za izpolnitev obveznosti upravljanja, naložene članu upravnega odbora in delničarju, so vsekakor morale obstajati v navedenem kraju. Enako velja za informacije o zatrjevanem nespoštovanju navedenih obveznosti. Predložitveno sodišče mora preveriti pravilnost teh informacij.
55 Na peto in šesto vprašanje je zato treba odgovoriti, da je treba izraz „kraj, kjer je [nastal] ali kjer grozi škodni dogodek“ iz člena 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001 razlagati tako, da je navedeni kraj pri tožbah, ki se nanašajo na ugotovitev, ali sta član upravnega odbora ter delničar družbe odgovorna za njene dolgove, kraj, na katerega se navezujeta opravljanje dejavnosti navedene družbe in njen finančni položaj, povezan s temi dejavnostmi.
Sedmo vprašanje
56 Predložitveno sodišče s sedmim vprašanjem v bistvu sprašuje, ali to, da je prvotni upnik zadevno terjatev prenesel na drugo osebo, v okoliščinah, kakršne so v postopku v glavni stvari, vpliva na določitev pristojnega sodišča na podlagi člena 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001.
57 V zvezi s tem je treba spomniti, da pravila o posebni pristojnosti, določena v členu 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001, kot je bilo že poudarjeno v točki 41 te sodbe, uresničujejo cilj naveznosti in temeljijo na obstoju posebno tesne zveze med pogodbo ali krajem, kjer je nastal škodni dogodek, in pristojnim sodiščem. Spor o terjatvah v zadevah v zvezi z „delikti ali kvazidelikti“ ohrani tesno zvezo s krajem, kjer je nastal škodni dogodek, načeloma tudi, če je bila zadevna terjatev prenesena.
58 Poleg tega je treba poudariti, da bi bila trditev, da prenos terjatev, ki ga opravi prvotni upnik, lahko vpliva na določitev pristojnosti sodišča v skladu s členom 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001, tudi v nasprotju z enim od ciljev te uredbe, navedenim v njeni uvodni izjavi 11, v skladu s katerim morajo biti pravila o pristojnosti zelo predvidljiva.
59 Glede na navedeno je treba na sedmo vprašanje odgovoriti, da dejstvo, da je prvotni upnik zadevno terjatev prenesel na drugo osebo, v okoliščinah, kakršne so v postopku v glavni stvari, ne vpliva na določitev pristojnega sodišča na podlagi člena 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001.
Stroški
60 Ker je ta postopek za stranke v postopku v glavni stvari ena od stopenj v postopku pred predložitvenim sodiščem, to odloči o stroških. Stroški, priglašeni za predložitev stališč Sodišču, ki niso stroški omenjenih strank, se ne povrnejo.
Iz teh razlogov je Sodišče (peti senat) razsodilo:
1. Izraz „zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti“ iz člena 5, točka 3, Uredbe Sveta (ES) št. 44/2001 z dne 22. decembra 2000 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah je treba razlagati tako, da zajema tožbe, kakršni sta v postopku v glavni stvari, upnika delniške družbe, ki skuša dokazati, da sta za dolgove te družbe odgovorna član njenega upravnega odbora in delničar, ker sta navedeni družbi omogočila nadaljevanje poslovanja, čeprav je bila podkapitalizirana in bi jo bilo treba likvidirati.
2. Izraz „kraj, kjer je [nastal] ali kjer grozi škodni dogodek“ iz člena 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001 je treba razlagati tako, da je navedeni kraj pri tožbah, ki se nanašajo na ugotovitev, ali sta član upravnega odbora ter delničar družbe odgovorna za njene dolgove, kraj, na katerega se navezujeta opravljanje dejavnosti navedene družbe in njen finančni položaj, povezan s temi dejavnostmi.
3. Dejstvo, da je prvotni upnik zadevno terjatev prenesel na drugo osebo, v okoliščinah, kakršne so v postopku v glavni stvari, ne vpliva na določitev pristojnega sodišča na podlagi člena 5, točka 3, Uredbe št. 44/2001.
Podpis