Vec C‑366/13

Profit Investment SIM SpA

proti

Stefanovi Ossimu a i.

(návrh na začatie prejudiciálneho konania,
ktorý podal Corte suprema di cassazione)

„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Nariadenie (ES) č. 44/2001 – Priestor slobody, bezpečnosti a spravodlivosti – Pojem ‚nezlučiteľné rozsudky‘ – Žaloby, ktoré nemajú rovnaký predmet, podané proti viacerým žalovaným s bydliskom v rôznych členských štátoch – Podmienky voľby právomoci – Doložka o voľbe právomoci – Pojem ‚zmluvná vec‘ – Overenie neexistencie platného zmluvného vzťahu“

Abstrakt – Rozsudok Súdneho dvora (prvá komora) z 20. apríla 2016

1.        Súdna spolupráca v občianskych veciach – Súdna právomoc a výkon rozhodnutí v občianskych a obchodných veciach – Nariadenie č. 44/2001 – Voľba právomoci – Požiadavka písomnej formy – Doložka o voľbe právomoci obsiahnutá v prospekte týkajúcom sa emisie dlhopisov – Nevyhnutnosť uviesť prijatie tejto doložky alebo výslovný odkaz na tento prospekt v zmluve podpísanej účastníkmi zmluvy pri emisii cenných papierov na primárnom trhu – Možnosť odvolávať sa na túto doložku voči tretej osobe, ktorá nadobudla cenné papiere od finančného sprostredkovateľa – Podmienky

[Nariadenie Rady č. 44/2001, článok 23 ods. 1 písm. a)]

2.        Súdna spolupráca v občianskych veciach – Súdna právomoc a výkon rozhodnutí v občianskych a obchodných veciach – Nariadenie č. 44/2001 – Voľba právomoci – Dohoda o voľbe právomoci – Formálne požiadavky – Dohoda uzavretá vo forme, ktorú pripúšťa zvyklosť v medzinárodnom obchode – Pojem – Doložka o voľbe právomoci obsiahnutá v prospekte týkajúcom sa emisie dlhopisov – Zahrnutie – Podmienky

[Nariadenie Rady č. 44/2001, článok 23 ods. 1 písm. c)]

3.        Súdna spolupráca v občianskych veciach – Súdna právomoc a výkon rozhodnutí v občianskych a obchodných veciach – Nariadenie č. 44/2001 – Osobitné právomoci – Právomoc v zmluvných veciach – Pojem – Žaloby o určenie neplatnosti zmluvy a o vrátenie súm zaplatených na jej základe – Zahrnutie

[Nariadenie Rady č. 44/2001, článok 5 bod 1 písm. a)]

4.        Súdna spolupráca v občianskych veciach – Súdna právomoc a výkon rozhodnutí v občianskych a obchodných veciach – Nariadenie č. 44/2001 – Pluralita žalovaných – Právomoc súdu jedného zo žalovaných – Podmienka – Súvislosť – Existencia rizika nezlučiteľných rozhodnutí – Rozsah – Návrhy, ktoré majú odlišný predmet a právny titul a nie je medzi nimi vzťah podriadenosti alebo nezlučiteľnosti – Možný vplyv výsledku prvého návrhu na výsledok druhého – Dôsledok, ktorý nepostačuje na konštatovanie nezlučiteľnosti rozhodnutí

(Nariadenie Rady č. 44/2001, článok 6 bod 1)

1.        Článok 23 ods. 1 písm. a) nariadenia č. 44/2001 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach sa má vykladať v tom zmysle, že požiadavka písomnej formy upravená v tomto ustanovení je splnená v prípade uvedenia doložky o voľbe právomoci v prospekte týkajúcom sa emisie dlhopisov len vtedy, ak je v zmluve podpísanej účastníkmi zmluvy pri emisii cenných papierov na primárnom trhu spomenuté prijatie tejto doložky alebo ak táto zmluva obsahuje výslovný odkaz na tento prospekt.

Skutočný súhlas dotknutých osôb je totiž jedným z cieľov článku 23 ods. 1 nariadenia č. 44/2001 a tento článok ukladá konajúcemu súdu povinnosť preskúmať, či dotknutá doložka bola skutočne predmetom súhlasu účastníkov, ktorý sa musí vyjadriť zjavne a jednoznačne.

Okrem toho sa má článok 23 nariadenia č. 44/2001 vykladať v tom zmysle, že na doložku o voľbe právomoci obsiahnutú v prospekte týkajúcom sa emisie dlhopisov, ktorý zostavil emitent uvedených cenných papierov, sa možno odvolávať voči tretej osobe, ktorá nadobudla tieto cenné papiere od finančného sprostredkovateľa, pokiaľ sa preukáže, že táto doložka je platná vo vzťahu medzi emitentom a týmto finančným sprostredkovateľom, ďalej, že uvedená tretia osoba tým, že na sekundárnom trhu upísala sporné cenné papiere, vstúpila do práv a povinností uvedeného sprostredkovateľa spojených s týmito cennými papiermi podľa uplatniteľného vnútroštátneho práva, a napokon, že dotknutá tretia osoba mala možnosť oboznámiť sa s prospektom obsahujúcim uvedenú doložku. Overiť, či sú tieto podmienky splnené, prináleží vnútroštátnemu súdu.

(pozri body 27, 29, 36, 37, 51, bod 1 výroku)

2.        Článok 23 ods. 1 písm. a) nariadenia č. 44/2001 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach sa má vykladať v tom zmysle, že uvedenie doložky o voľbe právomoci v prospekte týkajúcom sa emisie dlhopisov možno považovať za formu, ktorú pripúšťa zvyklosť v medzinárodnom obchode, ktorá umožňuje predpokladať súhlas toho, voči komu sa doložka uplatňuje, pokiaľ sa okrem iného preukáže, že po prvé subjekty v posudzovanom odvetví pri uzatváraní zmlúv tohto druhu všeobecne a pravidelne dodržiavajú také správanie a po druhé buď účastníci zmluvy predtým nadviazali obchodné vzťahy medzi sebou alebo s inými subjektmi pôsobiacimi v posudzovanom odvetví, alebo predmetné správanie je dostatočne známe na to, aby ho bolo možné považovať za ustálenú prax. Preskúmanie toho, či sú tieto podmienky splnené, prináleží vnútroštátnemu súdu.

V tejto súvislosti medzi skutočnosti, ktoré musí vnútroštátny súd zohľadniť, patrí najmä okolnosť, že uvedený prospekt už bol schválený národnou burzou danej krajiny pre emisie dlhopisov a zverejnený na jej internetovej stránke. Okrem toho musí vnútroštátny súd zohľadniť skutočnosť, že tretia osoba, ktorá nadobudla tieto cenné papiere od finančného sprostredkovateľa, proti ktorému sa uplatňuje doložka o voľbe právomoci, je podnikom aktívnym v oblasti finančných investícií, ako aj prípadné obchodné vzťahy, ktoré táto spoločnosť v minulosti nadviazala s ostatnými účastníkmi sporu vo veci samej. Vnútroštátny súd musí takisto overiť, či emisiu dlhopisov na trhu v tomto odvetví činnosti všeobecne a pravidelne sprevádza prospekt obsahujúci doložku o voľbe právomoci a či je táto prax dostatočne známa na to, aby ju bolo možné označiť za ustálenú.

(pozri body 49 – 51, bod 1 výroku)

3.        Článok 5 bod 1 písm. a) nariadenia č. 44/2001 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach sa má vykladať v tom zmysle, že žaloba o vyhlásenie neplatnosti zmluvy a žaloba o vrátenie súm neoprávnene zaplatených na základe uvedenej zmluvy patria medzi zmluvné veci v zmysle tohto ustanovenia.

Na jednej strane totiž právomoc vnútroštátneho súdu rozhodnúť o otázkach týkajúcich sa zmluvy zahŕňa právomoc posúdiť existenciu podstatných náležitostí samotnej zmluvy, keďže také posúdenie je nevyhnutné na to, aby konajúci vnútroštátny súd mohol overiť svoju právomoc na základe nariadenia č. 44/2001. Dodržanie účelu a zmyslu tohto nariadenia vyžaduje taký výklad ustanovení článku 5 tohto nariadenia, aby súd rozhodujúci v spore vyplývajúcom zo zmluvy mohol aj ex offo overiť základné podmienky svojej právomoci vzhľadom na presvedčivé a relevantné dôkazy poskytnuté zainteresovanou stranou, ktoré preukazujú existenciu alebo neexistenciu zmluvy.

Na druhej strane, pokiaľ ide o súvislosť medzi žalobou o vyhlásenie neplatnosti a žalobou o vrátenie plnenia poskytnutého bez právneho dôvodu, ak neexistuje slobodne uzavretý zmluvný vzťah medzi účastníkmi zmluvy, nedôjde k splneniu záväzku a nárok na vrátenie nevznikne. Táto príčinná súvislosť medzi nárokom na vrátenie a zmluvným vzťahom stačí na to, aby žaloba o vrátenie patrila medzi zmluvné veci.

(pozri body 54, 55, 58, bod 2 výroku)

4.        Článok 6 bod 1 nariadenia č. 44/2001 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach sa má vykladať v tom zmysle, že na to, aby v prípade, že voči viacerým žalovaným boli podané dve žaloby, ktoré majú odlišný predmet a právny titul a nie je medzi nimi vzťah podriadenosti alebo nezlučiteľnosti, hrozila možnosť vydania nezlučiteľných rozhodnutí v zmysle tohto ustanovenia, nestačí, aby prípadné uznanie dôvodnosti jednej z nich mohlo eventuálne ovplyvniť rozsah záujmu, na ktorého ochranu bola podaná druhá žaloba.

Konkrétne, pokiaľ ide na jednej strane o návrh na vyhlásenie neplatnosti a vrátenie plnenia poskytnutého bez právneho dôvodu a na druhej strane o návrh na určenie zodpovednosti, samotná okolnosť, že výsledok jedného z týchto konaní môže mať vplyv na výsledok druhého, najmä prípadný vplyv výšky sumy, ktorú treba vrátiť v rámci prvého návrhu, na posúdenie prípadnej škody v rámci druhého návrhu, nestačí na označenie rozhodnutí, ktoré sa majú prijať v rámci týchto dvoch konaní za nezlučiteľné v zmysle uvedeného článku. Toto pravidlo osobitnej právomoci, ktoré sa odchyľuje od všeobecnej zásady, že právomoc má súd v mieste bydliska žalovaného, ktorá je zakotvená v článku 2 nariadenia č. 44/2001, treba totiž vykladať doslovne, pretože nemožno pripustiť výklad idúci nad rámec prípadov výslovne uvedených v uvedenom nariadení.

(pozri body 63, 66, 67, bod 3 výroku)