ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (prvního senátu)
20. prosince 2017(*)
„Řízení o předběžné otázce – Soudní spolupráce v občanských věcech – Nařízení (EU) č. 1215/2012 – Oblast působnosti – Žaloba na náhradu škody na základě deliktní odpovědnosti proti členům věřitelského výboru, který v rámci insolvenčního řízení odmítl restrukturalizační plán“
Ve věci C‑649/16,
jejímž předmětem je žádost o rozhodnutí o předběžné otázce na základě článku 267 SFEU, podaná rozhodnutím Oberster Gerichtshof (Nejvyšší soud, Rakousko) ze dne 30. listopadu 2016, došlým Soudnímu dvoru dne 19. prosince 2016, v řízení
Peter Valach,
Alena Valachová,
SC Europa ZV II a.s.,
SC Europa LV a.s.,
VAV Parking a.s.,
SC Europa BB a.s.,
Byty A s.r.o.
proti
Waldviertler Sparkasse Bank AG,
Československá obchodná banka a.s.,
Městu Banská Bystrica,
SOUDNÍ DVŮR (první senát),
ve složení R. Silva de Lapuerta (zpravodajka), předsedkyně senátu, J.-C. Bonichot, A. Arabadžev, S. Rodin a E. Regan, soudci,
generální advokát: M. Szpunar,
vedoucí soudní kanceláře: A. Calot Escobar,
s přihlédnutím k písemné části řízení,
s ohledem na vyjádření předložená:
– za P. Valacha, A. Valachovou, SC Europa ZV II a.s., SC Europa LV a.s., VAV Parking a.s., SC Europa BB a.s. a Byty A s.r.o., Z. Nötstaller, Rechtsanwältin,
– za Waldviertler Sparkasse Bank AG, Československou obchodnou banku a.s. a Město Banská Bystrica S. Fruhstorfer, Rechtsanwältin,
– za španělskou vládu M. J. García-Valdecasas Dorrego, jako zmocněnkyní,
– za Evropskou komisi M. Wilderspinem a M. Heller, jako zmocněnci,
s přihlédnutím k rozhodnutí, přijatému po vyslechnutí generálního advokáta, rozhodnout věc bez stanoviska,
vydává tento
Rozsudek
1 Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 1 odst. 2 písm. b) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Úř. věst. 2012, L 351, s. 1).
2 Tato žádost byla podána v rámci sporu, v němž stojí Peter Valach, Alena Valachová a společnosti SC Europa ZV II a.s., SC Europa LV a.s., VAV Parking a.s., SC Europa BB a.s. a Byty A s.r.o. proti společnostem Waldviertler Sparkasse Bank AG a Československá obchodná banka a.s. a Městu Banská Bystrica ve věci žaloby na náhradu škody na základě deliktní odpovědnosti v návaznosti na odmítnutí restrukturalizačního plánu v rámci insolvenčního řízení týkajícího se společnosti VAV invest s.r.o.
Právní rámec
Unijní právo
Nařízení č. 1215/2012
3 Body 10 a 34 odůvodnění nařízení č. 1215/2012 zní:
„(10) Oblast působnosti tohoto nařízení by měla zahrnovat všechny hlavní věci spadající do oblasti občanského a obchodního práva kromě určitých přesně stanovených záležitostí […]
[…]
(34) Měla by být zajištěna kontinuita mezi [Úmluvou ze dne 27. září 1968 o soudní příslušnosti a výkonu rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Úř. věst. 1972, L 299, s. 32), ve znění následných úmluv o přistoupení nových členských států k této úmluvě, dále jen „Bruselská úmluva“)], nařízením [Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Úř. věst. 2001, L 12, s. 1)] a tímto nařízením a za tímto účelem by měla být přijata přechodná ustanovení. Stejná potřeba kontinuity trvá, i pokud jde o výklad Bruselské úmluvy […] a nařízení, která ji nahrazují, Soudním dvorem Evropské unie.“
4 Článek 1 odst. 2 písm. b) nařízení č. 1215/2012 zní takto:
„Toto nařízení se nevztahuje na:
[…]
b) insolvenční řízení a podobná řízení;“
Nařízení (ES) č. 1346/2000
5 Body 4, 6 a 7 odůvodnění nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 ze dne 29. května 2000 o úpadkovém řízení (Úř. věst. 2000, L 160, s. 1; Zvl. vyd. 19/01, s. 191) stanoví:
„(4) Pro řádné fungování vnitřního trhu je nutné vyhnout se podnětům, které motivují zúčastněné strany k převodům majetku nebo soudních řízení z jednoho členského státu do druhého za účelem výhodnějšího právního postavení (tzv. forum shopping).
[…]
(6) V souladu se zásadou proporcionality se toto nařízení omezuje na ustanovení, která upravují příslušnost pro zahájení úpadkových řízení a rozhodnutí, která jsou učiněna přímo na základě úpadkových řízení a s takovými řízeními úzce souvisí. Kromě toho obsahuje toto nařízení ustanovení, která se týkají uznávání takových rozhodnutí a rozhodného práva, které tyto zásady rovněž splňují.
(7) Konkursy, vyrovnání a podobná řízení jsou vyňaty z působnosti Bruselské úmluvy […]“
6 Článek 3 odst. 1 tohoto nařízení stanoví:
„Soudy členského státu, na jehož území jsou soustředěny hlavní zájmy dlužníka, jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení. V případě společnosti nebo právnické osoby se za místo, kde jsou soustředěny hlavní zájmy, považuje sídlo, pokud není prokázán opak.“
Slovenské právo
7 Ustanovení § 415 Občianského zákonníka (slovenský občanský zákoník) stanoví:
„Každý je povinen počínat si tak, aby nedocházelo k újmě na zdraví, na majetku, na přírodě a životním prostředí.“
8 Ustanovení § 420 odst. 1 tohoto zákoníku zní takto:
„Každý odpovídá za újmu, kterou způsobil porušením právní povinnosti.“
9 Podle žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce insolvenční řízení ve slovenském právu rozlišuje mezi konkursem a restrukturalizací. Restrukturalizace je upravena v § 108 až 165 insolvenčního zákona.
10 Podle § 127 odst. 1 insolvenčního zákona se věřitelský výbor skládá z tří nebo pěti členů, kteří jsou zvoleni na schůzi věřitelů v souladu s uvedeným zákonem. Podle odstavce 4 tohoto článku mají všichni členové věřitelského výboru povinnost jednat ve společném zájmu všech věřitelů.
11 Tomuto výboru, spolu se schůzí věřitelů, podle § 133 odst. 1 uvedeného zákona přísluší schválení restrukturalizačního plánu, který má vypracovat dlužník v úpadku. Pokud věřitelský výbor restrukturalizační plán odmítne nebo nepřijme ve lhůtách upravených v § 144 odst. 1 rozhodnutí, požádá insolvenční správce podle § 144 odst. 2 tohoto zákona bezodkladně soud o prohlášení konkursu.
Spor v původním řízení a předběžná otázka
12 VAV invest je společností založenou podle slovenského práva, ohledně jejíhož majetku bylo na Slovensku zahájeno řízení o restrukturalizaci. Waldviertler Sparkasse Bank, Československá obchodná banka a Město Banská Bystrica byly jmenovány členy věřitelského výboru.
13 VAV invest předložila v souladu s insolvenčním zákonem restrukturalizační plán. Věřitelský výbor nicméně na schůzi konané dne 11. prosince 2015 tento plán odmítl, aniž uvedl srozumitelné odůvodnění, což vedlo k neúspěchu řízení o restrukturalizaci a ke zpeněžení majetkové podstaty společnosti VAV invest v rámci následně zahájeného konkursu.
14 Peter Valach a Alena Valachová tvrdí, že kvůli odmítnutí restrukturalizačního plán utrpěli újmu z důvodu podstatné ztráty hodnoty jejich podílů ve společnosti VAV invest, jakož i ušlého zisku. Vedle toho vznikla společnostem SC Europa ZV II, SC Europa LV, VAV Parking, SC Europa BB a Byty A, jako projektovým společnostem, újma způsobená rizikem neúspěchu stavebních projektů nebo jejich zpožděním.
15 Žalobci v původním řízení podali k Landesgericht Krems an der Donau (zemský soud v Kremži, Rakousko) žalobu na náhradu škody, v níž tvrdí, že Waldviertler Sparkasse Bank, Československá obchodná banka a Město Banská Bystrica porušily obecnou povinnost předcházet škodám stanovenou v § 415 slovenského občanského zákoníku, jakož i povinnosti, které mají jakožto členi věřitelského výboru na základě insolvenčního zákona, zejména pak povinnost jednat ve společném zájmu všech věřitelů, a na základě § 420 slovenského občanského zákoníku jsou tedy odpovědní za újmu, která žalobcům vznikla.
16 Landesgericht Krems an der Donau (zemský soud v Kremži) odmítl žalobu, aniž se zabýval věcí samou, z důvodu nedostatku mezinárodní příslušnosti. Podle uvedeného soudu je dotčená žaloba na náhradu škody neoddělitelně spjata s funkcí žalovaných v původním řízení jako členů věřitelského výboru a povinnostmi, které z toho podle slovenského insolvenčního zákona plynou. Tato žaloba na náhradu škody tedy podle něj vyplývá přímo z insolvenčního práva a úzce s ním souvisí. Je tudíž vyloučena z působnosti nařízení č. 1215/2012 na základě čl. 1 odst. 2 písm. b) tohoto nařízení a je třeba na ni použít nařízení č. 1346/2000. V takovém případě je příslušný ten soud, který zahájil insolvenční řízení.
17 Žalobci v původním řízení podali odvolání k Oberlandesgericht Wien (vrchní zemský soud ve Vídni, Rakousko), který potvrdil odmítnutí žaloby z důvodu nedostatku mezinárodní příslušnosti, neboť dotčená žaloba se vztahuje k insolvenčnímu řízení, jelikož se týká toho, že orgán povinně zřizovaný v insolvenčním řízení nedodržel povinnosti, které mu příslušejí v zájmu věřitelů jako celku. Jakožto žaloba související s insolvenčním řízením podle něj spadá tato žaloba pod výjimku stanovenou v čl. 1 odst. 2 písm. b) nařízení č. 1215/2012.
18 Žalobci v původním řízení podali kasační opravný prostředek k Oberster Gerichtshof (Nejvyšší soud, Rakousko).
19 V tomto kontextu si předkládající soud klade otázku ohledně vymezení působnosti nařízení č. 1215/2012 a č. 1346/2000, zejména v souvislosti s žalobou na náhradu škody směřující proti členům věřitelského výboru z důvodu jejich jednání při hlasování v rámci insolvenčního řízení.
20 Za těchto podmínek se Oberster Gerichtshof (Nejvyšší soud, Rakousko) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:
„Je třeba čl. 1 odst. 2 písm. b) nařízení […] 1215/2012 […] vykládat v tom smyslu, že žaloba na náhradu škody na základě deliktní odpovědnosti podaná držiteli podílů na společnosti, která je dlužníkem v úpadku, jako je tomu u [P. Valacha a A. Valachové], a projektovými společnostmi, které mají s dlužníkem v úpadku obchodní vztahy, jako je tomu v případě [společností SC Europa ZV II, SC Europa LV, VAV Parking, SC Europa BB a Byty A], proti členům věřitelského výboru z důvodu jejich protiprávního jednání při hlasování o restrukturalizačním plánu v insolvenčním řízení, se týká platební neschopnosti ve smyslu čl. 1 odst. 2 písm. b) nařízení č. 1215/2012, a je proto vyloučena z věcné působnosti tohoto nařízení?“
K předběžné otázce
21 Předběžnou otázkou se předkládající soud v podstatě táže, zda čl. 1 odst. 2 písm. b) nařízení č. 1215/2012 musí být vykládán v tom smyslu, že se toto ustanovení vztahuje na žalobu na náhradu škody na základě deliktní odpovědnosti, podanou proti členům věřitelského výboru z důvodu jejich jednání při hlasování o restrukturalizačním plánu v rámci insolvenčního řízení, a zda je proto taková žaloba vyloučena z věcné působnosti tohoto nařízení.
22 Odpověď na předběžnou otázku vyžaduje určit rozsah příslušnosti soudu, který zahájil insolvenční řízení, jelikož čl. 1 odst. 2 písm. b) nařízení č. 1215/2012, které se uplatní v občanských a obchodních věcech, ze své oblasti působnosti vylučuje „insolvenční řízení a podobná řízení“.
23 V tomto ohledu je třeba připomenout, že podle bodu 34 odůvodnění nařízení č. 1215/2012 je třeba zajistit kontinuitu mezi Bruselskou úmluvou, nařízením č. 44/2001 a tímto nařízením a také kontinuitu, pokud jde o výklad této úmluvy a nařízení, která ji nahrazují, Soudním dvorem.
24 Soudní dvůr kromě toho rozhodl, že nařízení č. 1215/5012 a nařízení č. 1346/2000 musí být vykládána tak, aby bylo zabráněno jakémukoli překrývání právních pravidel, která tyto akty obsahují, a jakémukoliv právnímu vakuu. Žaloby vyloučené z působnosti nařízení č. 1215/2012 na základě jeho čl. 1 odst. 2 písm. b) z důvodu, že se týkají „insolvenčních řízení a podobných řízení“, tedy spadají do působnosti nařízení č. 1346/2000. Nařízení č. 1215/2012 se pak symetricky vztahuje na žaloby, které nespadají do působnosti čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 9. listopadu 2017, Tünkers France a Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, bod 17).
25 Jak vyplývá zejména z bodu 10 odůvodnění nařízení č. 1215/2012, úmyslem unijního normotvůrce bylo zavést široké pojetí pojmu „občanské a obchodní věci“ obsaženého v čl. 1 odst. 1 tohoto nařízení, a přiznat tedy tomuto nařízení širokou působnost. Naproti tomu působnost nařízení č. 1346/2000 nesmí být podle jeho bodu 6 odůvodnění vykládána široce (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 9. listopadu 2017, Tünkers France a Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, bod 18 a citovaná judikatura).
26 Na základě těchto zásad Soudní dvůr rozhodl, že z oblasti působnosti nařízení č. 1215/2012 jsou vyloučeny pouze žaloby, které vyplývají přímo z insolvenčního řízení a úzce s ním souvisí. Pouze tyto žaloby proto spadají do působnosti nařízení č. 1346/2000 (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 9. listopadu 2017, Tünkers France a Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, bod 19 a citovaná judikatura).
27 Právě toto kritérium přitom přebírá bod 6 odůvodnění nařízení č. 1346/2000 pro vymezení předmětu tohoto nařízení. Podle tohoto bodu odůvodnění se totiž uvedené nařízení omezuje na ustanovení, která upravují příslušnost pro zahájení úpadkových řízení a rozhodnutí, která „jsou učiněna přímo na základě úpadkových řízení a s takovými řízeními úzce souvisí“.
28 V tomto kontextu je třeba ve světle předcházejících úvah určit, zda taková žaloba na náhradu škody na základě deliktní odpovědnosti, jako je žaloba ve věci v původním řízení, toto dvojí kritérium splňuje.
29 Pokud jde o první kritérium, je třeba připomenout, že pro účely určení, zda žaloba vyplývá přímo z insolvenčního řízení, jsou určujícím kritériem použitým Soudním dvorem k identifikaci oblasti, do které žaloba spadá, nikoli procesní souvislosti této žaloby, ale její právní základ. Podle tohoto přístupu je třeba zkoumat, zda právo nebo povinnost, které jsou základem žaloby, vyplývají z obecných pravidel občanského a obchodního práva nebo z odchylných pravidel, která jsou specifická pro insolvenční řízení (rozsudek ze dne 9. listopadu 2017, Tünkers France a Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, bod 22).
30 V projednávané věci ze zjištění předkládajícího soudu plyne, že žaloba v původním řízení má za cíl pohnat k odpovědnosti členy věřitelského výboru, který při hlasování, jež se konalo dne 11. prosince 2015, odmítl restrukturalizační plán navržený společností VAV invest. Kvůli tomuto odmítnutí byl zahájen konkurs. Žalobci v původním řízení mají za to, že tento výbor jednal protiprávně, což je důvodem podání žaloby na náhradu škody.
31 V tomto ohledu předkládající soud uvedl, že slovenská právní úprava rozlišuje u insolvenčního řízení dvě možná řešení, a sice restrukturalizaci a konkurs. Pokud v rámci řízení o restrukturalizaci věřitelský výbor restrukturalizační plán odmítne nebo nepřijme ve lhůtách upravených v § 144 odst. 1 insolvenčního zákona rozhodnutí, požádá insolvenční správce podle § 144 odst. 2 tohoto zákona bezodkladně soud o prohlášení konkursu.
32 V této souvislosti je třeba uvést, že v projednávaném případě podali žalobu na náhradu škody jednak držitelé podílů na společnosti, která je předmětem insolvenčního řízení, a jednak společnosti, které mají s touto společností obchodní vztahy.
33 Tato žaloba kromě toho směřuje zejména k určení, zda členové věřitelského výboru při odmítnutí restrukturalizačního plánu, které vedlo k zahájení konkursu, porušili povinnost jednat ve společném zájmu všech dlužníků.
34 Jak totiž vyplývá z předkládacího rozhodnutí, podle § 127 odst. 4 insolvenčního zákona jsou všichni členové věřitelského výboru povinni jednat ve společném zájmu všech věřitelů, přičemž tomuto výboru přísluší, aby spolu se schůzí věřitelů posoudil a případně schválil, podle § 133 odst. 1 tohoto zákona, restrukturalizační plán, který musí vypracovat dlužník v úpadku.
35 Žaloba na náhradu škody dotčená v původním řízení je tak přímým a neoddělitelným důsledkem toho, že věřitelský výbor, povinný orgán ustavený při zahájení insolvenčního řízení, plní funkci, která mu náleží specificky na základě ustanovení vnitrostátního práva upravujícího tento typ řízení (obdobně viz rozsudek ze dne 2. července 2009, SCT Industri, C‑111/08, EU:C:2009:419, bod 28).
36 Je proto nutné konstatovat, že povinnosti, které jsou základem podání takové žaloby na náhradu škody na základě deliktní odpovědnosti proti věřitelskému výboru, o jakou se jedná v původním řízení, vycházejí z pravidel specifických pro insolvenční řízení.
37 Pokud jde o druhé kritérium, zmíněné v bodě 27 tohoto rozsudku, podle ustálené judikatury platí, že pro rozhodnutí, zda se použije důvod pro vyloučení stanovený v čl. 1 odst. 2 písm. b) nařízení č. 1215/2012, je určující intenzita vztahu existujícího mezi soudní žalobou a insolvenčním řízením (rozsudek ze dne 9. listopadu 2017, Tünkers France a Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, bod 28).
38 V tomto ohledu bude třeba za účelem ověření, zda může být z důvodu odmítnutí restrukturalizačního plánu založena odpovědnost členů věřitelského výboru, analyzovat zejména rozsah povinností příslušejících tomuto výboru v rámci insolvenčního řízení a slučitelnost uvedeného odmítnutí s těmito povinnostmi. Je přitom nutné konstatovat, že takováto analýza má přímou a úzkou spojitost s insolvenčním řízením, a je tedy úzce spjato s průběhem tohoto řízení.
39 Za těchto podmínek je třeba konstatovat, že taková žaloba, jako je žaloba ve věci v původním řízení, se odvíjí přímo od insolvenčního řízení a úzce s ním souvisí, takže spadá do působnosti nařízení č. 1215/2012.
40 S ohledem na tyto úvahy je třeba na položenou otázku odpovědět tak, že čl. 1 odst. 2 písm. b) nařízení č. 1215/2012 musí být vykládán v tom smyslu, že se toto ustanovení vztahuje na žalobu na náhradu škody na základě deliktní odpovědnosti, podanou proti členům věřitelského výboru z důvodu jejich jednání při hlasování o restrukturalizačním plánu v rámci insolvenčního řízení, a taková žaloba je proto vyloučena z věcné působnosti tohoto nařízení.
K nákladům řízení
41 Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (první senát) rozhodl takto:
Článek 1 odst. 2 písm. b) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech musí být vykládán v tom smyslu, že se toto ustanovení vztahuje na žalobu na náhradu škody na základě deliktní odpovědnosti, podanou proti členům věřitelského výboru z důvodu jejich jednání při hlasování o restrukturalizačním plánu v rámci insolvenčního řízení, a taková žaloba je proto vyloučena z věcné působnosti tohoto nařízení.
Podpisy.