BENDROJO TEISMO (trečioji išplėstinė kolegija) SPRENDIMAS

2023 m. lapkričio 22 d.(*)

„Ekonominė ir pinigų sąjunga – Bankų sąjunga – Kredito įstaigų ir tam tikrų investicinių įmonių bendras pertvarkymo mechanizmas (BPeM) – Banco Popular Español pertvarkymas – BPV sprendimas, kuriuo atsisakoma išmokėti kompensaciją akcininkams ir kreditoriams, kuriems taikomos pertvarkymo priemonės – Skirtingo požiūrio vertinimas – Vertintojo nepriklausomumas“

Byloje T‑330/20

ACMO Sàrl, įsteigta Liuksemburge (Liuksemburgas), ir kiti ieškovai, kurių pavadinimai nurodyti priede(1), atstovaujami avocats T. Soames ir I. Prodromou-Stamoudi ir solicitor R. East,

ieškovai,

prieš

Bendrą pertvarkymo valdybą (BPV), atstovaujamą M. Fernández Rupéerez, A. Lapresta Bienz, L. Forestier ir J. Rius Riu, padedamų avocats H.-G. Kamann, F. Louis, V. Del Pozo Espinosa de los Monteros ir L. Hesse,

atsakovę,

palaikomą

Ispanijos Karalystės, atstovaujamos A. Gavela Llopis,

įstojusios į bylą šalies,

BENDRASIS TEISMAS (trečioji išplėstinė kolegija),

kurį per pasitarimus sudarė pirmininkas M. van der Woude, teisėjai G. De Baere (pranešėjas), G. Steinfatt, K. Kecsmár ir S. Kingston,

posėdžio sekretorė P. Nuñez Ruiz, administratorė,

atsižvelgęs į rašytinę proceso dalį,

susipažinęs su raštu, kurį Bendrojo Teismo kanceliarija gavo 2023 m. sausio 23 d., kuriuo PIMCO Dynamic Income Fund informavo Bendrąjį Teismą, kad ji yra visų PIMCO Income Opportunity Fund ir PIMCO Dynamic Credit and Mortgage Income Fund teisių perėmėja,

susipažinęs su raštu, kurį Bendrojo Teismo kanceliarija gavo 2023 m. lapkričio 13 d., kuriuo Bybrook Capital Badminton Fund LP paprašė, kad ją, kaip ieškovę šioje byloje, pakeistų Cairn Global Funds PLC ir Cairn Special Opportunities Credit Master Fund Limited, o kitoms šalims buvo suteikta galimybė pateikti savo pastabas,

susipažinęs su raštu, kurį Bendrojo Teismo kanceliarija gavo 2023 m. lapkričio 16 d., kuriuo PIMCO Global Cross-asset Opportunities Master Fund LDC paprašė, kad ją, kaip ieškovę šioje byloje, pakeistų PHFS series SPC – PHSF VII SP, o kitoms šalims buvo suteikta galimybė pateikti savo pastabas,

įvykus 2022 m. rugsėjo 9 d. posėdžiui,

priima šį

Sprendimą

1        SESV 263 straipsniu grindžiamu ieškiniu ieškovai ACMO Sàrl ir kiti juridiniai asmenys, kurių pavadinimai nurodyti priede, prašo panaikinti 2020 m. kovo 17 d. Bendros pertvarkymo valdybos (BPV) sprendimą SRB/EES/2020/52, kuriuo siekiama nustatyti, ar turi būti išmokėta kompensacija akcininkams ir kreditoriams, susijusiems su Banco Popular Español, SA pertvarkymo priemonėmis (toliau – ginčijamas sprendimas).

I.      Ginčo aplinkybės

2        Ieškovai yra investiciniai fondai, kurie prieš patvirtinant Banco Popular Español, SA (toliau – Banco Popular) pertvarkymo schemą turėjo jo papildomų 1 lygio nuosavo kapitalo priemonių ir 2 lygio nuosavo kapitalo priemonių (kai kurias iš jų per subfondus), išskyrus vieną iš jų, kuris perėmė subjekto, kuriam priklausė Banco Popular obligacijos, teises.

3        2017 m. birželio 7 d. vykdomajame posėdyje BPV priėmė Sprendimą SRB/EES/2017/08 dėl Banco Popular pertvarkymo schemos (toliau – pertvarkymo schema), remdamasi 2014 m. liepos 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) Nr. 806/2014, kuriuo nustatomos kredito įstaigų ir tam tikrų investicinių įmonių pertvarkymo vienodos taisyklės ir vienoda procedūra, kiek tai susiję su bendru pertvarkymo mechanizmu ir Bendru pertvarkymo fondu, ir iš dalies keičiančiu Reglamentą (ES) Nr. 1093/2010 (OL L 225, 2014, p. 1).

4        Prieš priimdama pertvarkymo schemą, 2017 m. gegužės 23 d. po konkurso procedūros, BPV pasamdė vertintoją įmonę Deloitte Réviseurs d’Entreprises (toliau – vertinimo įmonė), kad būtų parengtas galimas Banco Popular pertvarkymas. Su vertinimo įmone buvo sudaryta konkreti sutartis po konkurso pagal preliminariąją paslaugų sutartį, kurią BPV pasirašė su šešiomis įmonėmis, įskaitant vertinimo įmonę. Pagal konkrečią sutartį vertinimo įmonės užduotis apėmė Banco Popular vertinimą prieš galimą pertvarkymą ir Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 16–18 dalyse numatyto skirtingo požiūrio įvertinimą po galimo pertvarkymo.

5        2017 m. birželio 5 d. BPV priėmė pirmąjį vertinimą, remdamasi Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 5 dalies a punktu; juo siekta pateikti informacijos, leidžiančios nustatyti, ar įvykdytos pertvarkymo procedūros pradėjimo sąlygos, apibrėžtos Reglamento Nr. 806/2014 18 straipsnio 1 dalyje.

6        2017 m. birželio 6 d. vertinimo įmonė pateikė BPV antrąjį vertinimą (toliau – 2-asis vertinimas), parengtą taikant Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 10 dalį. 2-ojo vertinimo tikslas buvo nustatyti Banco Popular turto ir įsipareigojimų vertę, įvertinti, kokios sąlygos būtų taikomos akcininkams ir kreditoriams, jeigu Banco Popular būtų iškelta įprastinė bankroto byla, ir suteikti duomenų, leidžiančių nuspręsti dėl perleistinų akcijų ir nuosavybės priemonių, o BPV – nustatyti, kas laikytina komercinėmis sąlygomis verslo pardavimo priemonės taikymo tikslais.

7        BPV, manydama, kad Reglamento Nr. 806/2014 18 straipsnio 1 dalyje numatytos sąlygos yra įvykdytos, pertvarkymo schemoje nusprendė taikyti Banco Popular pertvarkymo procedūrą. BPV nutarė nurašyti ir konvertuoti Banco Popular nuosavo kapitalo priemones pagal Reglamento Nr. 806/2014 21 straipsnį ir taikyti verslo pardavimo priemonę pagal Reglamento Nr. 806/2014 24 straipsnį, perleidžiant akcijas pirkėjui.

8        BPV nusprendė panaikinti 100 % Banco Popular akcijų, konvertuoti ir nurašyti visą pagrindinę Banco Popular išleistų papildomų 1 lygio nuosavo kapitalo priemonių sumą ir visą pagrindinę Banco Popular išleistų 2 lygio nuosavo kapitalo priemonių sumą konvertuoti į „naujas akcijas II“. Po skaidraus ir atviro pardavimo proceso, kurį vykdė Ispanijos pertvarkymo institucija Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB, Bankų įstaigų tvarkingo restruktūrizavimo fondas, Ispanija), „naujos akcijos II“ buvo perleistos Banco Santander SA už vieno euro pirkimo kainą. Vėliau, 2018 m. rugsėjo 28 d., Banco Santander perėmė visas Banco Popular teises ir pareigas po prijungimo.

9        2017 m. birželio 7 d. Europos Komisija priėmė Sprendimą (ES) 2017/1246, kuriuo patvirtinama Banco Popular pertvarkymo schema (OL L 178, 2017, p. 15).

10      2018 m. birželio 14 d. vertinimo įmonė pateikė BPV Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 16–18 dalyse numatytą skirtingo požiūrio vertinimą, kad būtų nustatyta, ar akcininkams ir kreditoriams būtų taikytos geresnės sąlygos, jeigu pertvarkomai įstaigai būtų iškelta įprastinė bankroto byla (toliau – 3-iasis vertinimas). 2018 m. liepos 31 d. vertinimo įmonė nusiuntė BPV šio vertinimo papildymą, kuriame buvo ištaisytos tam tikros formalios klaidos.

11      Vertinimo įmonė 3-iajame vertinime įvertino sąlygas, kurios būtų taikomos poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams, jeigu tuo metu, kai buvo patvirtinta pertvarkymo schema, Banco Popular būtų buvusi iškelta įprastinė bankroto byla. Šį vertinimą ji atliko pagal likvidavimo scenarijų, taikydama 2003 m. liepos 9 d. Ley 22/2003, Concursal (Bankroto įstatymas 22/2003) (BOE, Nr. 164, 2003 m. liepos 10 d., p. 26905).

12      Vertinimo įmonė nurodė, kad hipotetinis likvidavimo scenarijus parengtas remiantis 2017 m. birželio 6 d. auditoriaus nepatikrinta finansine informacija arba, jei ji dar buvo neprieinama, 2017 m. gegužės 31 d. informacija. Ji nusprendė, kad, 2017 m. birželio 7 d. iškėlus Banco Popular įprastinę bankroto bylą, jis būtų buvęs neplanuotai likviduotas. Vertindama turto realizavimo vertę, vertinimo įmonė atsižvelgė į tris alternatyvius likvidavimo laiko scenarijus – 18 mėnesių, 3 metų ir 7 metų, kurių kiekvienas apima geresnę ir blogesnę hipotezę. Ji padarė išvadą, kad kiekvienu iš šių atvejų poveikį patiriančių akcininkų ir subordinuotųjų kreditorių atveju nebūtų buvę tikimasi jokio išieškojimo iškeliant įprastinę bankroto bylą, todėl nebuvo skirtingo požiūrio, palyginti su tuo, kurį lemia pertvarkymo priemonė.

13      2018 m. rugpjūčio 6 d. savo interneto svetainėje BPV paskelbė 2018 m. rugpjūčio 2 d. nuomonę apie savo preliminarų sprendimą dėl to, ar būtina skirti kompensaciją akcininkams ir kreditoriams, kuriems taikytos Banco Popular pertvarkymo priemonės, ir dėl teisės būti išklausytam procedūros pradžios (SRB/EES/2018/132) (toliau – preliminarus sprendimas), taip pat nekonfidencialią 3-iojo vertinimo versiją. 2018 m. rugpjūčio 7 d. Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje buvo paskelbtas pranešimas dėl BPV nuomonės (OL C 277 I, 2018, p. 1).

14      Preliminariame sprendime BPV nusprendė, kad iš 3-iojo vertinimo matyti, jog nėra skirtumo tarp sąlygų, kurios iš tikrųjų buvo taikomos akcininkams ir kreditoriams, poveikį patiriantiems dėl Banco Popular pertvarkymo, ir sąlygų, kurios jiems būtų taikytos, jei pertvarkymo dieną jam būtų iškelta įprastinė bankroto byla. BPV preliminariai nusprendė, kad pagal Reglamento Nr. 806/2014 76 straipsnio 1 dalies e punktą neprivalo išmokėti kompensacijos poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams.

15      Kad BPV galėtų priimti galutinį sprendimą dėl to, ar reikia skirti kompensaciją poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams, BPV paragino juos pranešti apie savo suinteresuotumą pasinaudoti teise būti išklausytiems dėl preliminaraus sprendimo pagal Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijos 41 straipsnio 2 dalies a punktą.

16      BPV nurodė, kad procedūra dėl teisės būti išklausytam bus vykdoma dviem etapais.

17      Pirmajame etape (registracijos etape) poveikį patiriančių akcininkų ir kreditorių buvo paprašyta iki 2018 m. rugsėjo 14 d. naudojant internetinę registracijos formą nurodyti savo suinteresuotumą pasinaudoti teise būti išklausytiems. Paskui BPV turėjo patikrinti, ar kiekviena suinteresuotumą išreiškusi šalis turėjo poveikį patiriančio akcininko ar kreditoriaus statusą. Suinteresuotieji poveikį patiriantys akcininkai ir kreditoriai turėjo įrodyti savo tapatybę ir tai, kad 2017 m. birželio 6 d. turėjo vieną ar kelias Banco Popular kapitalo priemones, kurios buvo nurašytos arba konvertuotos ir perleistos vykdant pertvarkymą.

18      Antrajame etape (konsultacijų etape) poveikį patiriantys akcininkai ir kreditoriai, kurie išreiškė suinteresuotumą pasinaudoti teise būti išklausyti per pirmąjį etapą ir kurių statusą patikrino BPV, galėjo pateikti savo pastabas dėl preliminaraus sprendimo, prie kurio buvo pridėtas 3-iasis vertinimas.

19      2018 m. spalio 16 d. BPV paskelbė, kad reikalavimus atitinkančių akcininkų ir kreditorių bus paprašyta nuo 2018 m. lapkričio 6 d. raštu pateikti pastabas dėl preliminaraus sprendimo. 2018 m. lapkričio 6 d. BPV išsiuntė reikalavimus atitinkantiems akcininkams ir kreditoriams vieną asmeninę nuorodą, suteikiančią internetinę prieigą prie formos, pagal kurią jie iki 2018 m. lapkričio 26 d. galėjo pateikti pastabas dėl preliminaraus sprendimo ir nekonfidencialios 3-iojo vertinimo versijos.

20      Pasibaigus konsultacijų etapui BPV išnagrinėjo atitinkamas poveikį patiriančių akcininkų ir kreditorių pastabas dėl preliminaraus sprendimo. Ji paprašė vertinimo įmonės pateikti dokumentą, kuriame būtų jos atliktas atitinkamų pastabų dėl 3-iojo vertinimo vertinimas, ir išnagrinėti, ar atsižvelgiant į šias pastabas 3-iasis vertinimas tebegalioja.

21      2019 m. gruodžio 18 d. vertinimo įmonė pateikė BPV vertinimą, pavadintą „Aiškinamasis dokumentas dėl skirtingo požiūrio vertinimo“ (toliau – aiškinamasis dokumentas). Aiškinamajame dokumente vertinimo įmonė patvirtino, kad 3-iajame vertinime nurodyta strategija ir įvairūs hipotetiniai likvidavimo scenarijai, taip pat taikytos metodikos ir atliktos analizės tebegalioja.

22      2020 m. kovo 17 d. BPV priėmė ginčijamą sprendimą. Pranešimas apie šį sprendimą 2020 m. kovo 20 d. buvo paskelbtas Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje (OL C 91, 2020, p. 2).

23      Ginčijame sprendime BPV nusprendė, kad vertinimo įmonė buvo nepriklausoma pagal Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 1 dalyje ir 2016 m. kovo 23 d. Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2016/1075, kuriuo papildoma Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES dėl techninių reguliavimo standartų, kuriais nustatomas gaivinimo planų, pertvarkymo planų ir grupių pertvarkymo planų turinys, minimalūs kriterijai, kuriuos kompetentinga institucija turi įvertinti nagrinėdama gaivinimo planus ir grupių gaivinimo planus, grupių finansinės paramos sąlygos, reikalavimai nepriklausomiems vertintojams, nurašymo ir konvertavimo įgaliojimų pripažinimas sutartyse, pranešimo reikalavimų ir pranešimo apie sustabdymą procedūros bei turinys ir pertvarkymo kolegijų veiklos funkcijos (OL L 184, 2016, p. 1), IV skyriuje įtvirtintus reikalavimus.

24      Ginčijamo sprendimo 5 skirsnyje „3-iasis vertinimas“ BPV apibendrino 3-iojo vertinimo turinį ir nusprendė, kad jis atitinka taikytinus teisės aktus ir yra pakankamai motyvuotas ir suprantamas, kad juo būtų pagrįstas sprendimas, priimtas pagal Reglamento Nr. 806/2014 76 straipsnio 1 dalies e punktą. Ji nusprendė, kad 3-iajame vertinime vertinami būtini elementai, numatyti Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 17 dalyje ir 2017 m. lapkričio 14 d. Komisijos deleguotajame reglamente (ES) 2018/344, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES papildoma techniniais reguliavimo standartais, kuriais patikslinami kriterijai, susiję su pertvarkymo atveju taikomų skirtingų sąlygų vertinimo metodika (OL L 67, 2018, p. 3).

25      Ginčijamo sprendimo 6 skirsnyje BPV nurodė „poveikį patiriančių akcininkų ir kreditorių pateiktas pastabas ir jų vertinimą“. Ginčijamo sprendimo 6.1 skirsnyje „Reikšmingumo vertinimas“ BPV paaiškino, kad kai kurios iš šių pastabų, kurios nebuvo susijusios nei su jos preliminariu sprendimu, nei su 3-uoju vertinimu, neturi reikšmės, nes jos nesusijusios su procedūra dėl teisės būti išklausytam. Ginčijamo sprendimo 6.2 skirsnyje ji išnagrinėjo atitinkamų akcininkų ir kreditorių pateiktas „reikšmingas pastabas“ dėl vertinimo įmonės nepriklausomumo ir 3-iojo vertinimo turinio, sugrupuotas pagal temą.

26      BPV padarė išvadą, kad iš 3-iojo vertinimo, siejamo su aiškinamuoju dokumentu ir ginčijamo sprendimo 6.2 skirsnyje pateiktomis išvadomis, matyti, jog nėra skirtumo tarp faktiškai taikytų sąlygų poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams ir sąlygų, kurios jiems būtų taikomos, jei Banco Popular pertvarkymo dieną būtų buvusi iškelta įprastinė bankroto byla.

27      BPV nusprendė:

„1 straipsnis

Vertinimas

Siekiant nustatyti, ar akcininkams ir kreditoriams, kurie patyrė poveikį dėl Banco Popular pertvarkymo priemonių, turi būti mokama kompensacija, Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 16 dalyje numatytas skirtingo požiūrio vertinimas vykdant pertvarkymą nustatomas pagal šio sprendimo I priedą kartu su šio sprendimo II priede pateiktu aiškinamuoju dokumentu.

2 straipsnis

Žalos kompensavimas

Akcininkai ir kreditoriai, kurie patyrė poveikį dėl Banco Popular <…> pertvarkymo priemonių, neturi teisės į nuostolių kompensavimą iš Bendro pertvarkymo fondo pagal Reglamento Nr. 806/2014 76 straipsnio 1 dalies e punktą.

3 straipsnis

Sprendimo adresatas

Šis sprendimas skirtas FROB, kaip nacionalinei pertvarkymo institucijai, kaip tai suprantama pagal Reglamento Nr. 806/2014 3 straipsnio 1 dalies 3 punktą.“

II.    Šalių reikalavimai

28      Ieškovai Bendrojo Teismo prašo:

–        panaikinti ginčijamą sprendimą,

–        priteisti iš BPV bylinėjimosi išlaidas.

29      BPV Bendrojo Teismo prašo:

–        atmesti ieškinį kaip nepriimtiną tiek, kiek jis pareikštas atstovų arba pareikštas ieškovų, kurie yra susiję tik per subfondus,

–        nepatenkinus pirmojo reikalavimo ir kiek tai susiję su kitais ieškovais, atmesti ieškinį kaip nepagrįstą,

–        priteisti iš ieškovų bylinėjimosi išlaidas.

30      Ispanijos Karalystė Bendrojo Teismo prašo:

–        atmesti ieškinį,

–        priteisti iš ieškovų bylinėjimosi išlaidas.

III. Dėl teisės

A.      Dėl priimtinumo

31      BPV teigia, kad kai kurie ieškovai neįrodė savo teisės pareikšti ieškinį. Ji mano, kad ieškinys turi būti atmestas kaip nepriimtinas, kiek jį pareiškė tam tikri ieškovai, veikiantys kaip atstovai, t. y. kaip lėšų valdytojai, turėję Banco Popular obligacijų, ir kiti ieškovai, kurie susiję tik per subfondus, turėjusius Banco Popular nuosavo kapitalo priemonių.

32      Reikia konstatuoti, kad BPV nesiremia ieškinio nepriimtinumu, kiek jis susijęs su visais ieškovais.

33      Šiuo klausimu iš prie ieškinio pridėtų oficialių dokumentų matyti, kad pertvarkymo schemos patvirtinimo dieną keli ieškovai iš tikrųjų turėjo Banco Popular papildomų 1 lygio nuosavo kapitalo priemonių arba 2 lygio nuosavo kapitalo priemonių. Be to, reikia pažymėti, kad jie taip pat dalyvavo procedūroje dėl teisės būti išklausytam.

34      Darytina išvada, kad šie ieškovai priklauso akcininkų ir kreditorių, kuriems turėjo įtakos Banco Popular pertvarkymas, kategorijai. Taigi ginčijamas sprendimas yra tiesiogiai ir konkrečiai su jais susijęs ir jie turi teisę pareikšti ieškinį dėl ginčijamo sprendimo panaikinimo; beje, BPV to neginčija.

35      Reikia priminti, kad pagal suformuotą jurisprudenciją, kalbant apie vieną ir tą patį ieškinį, kai bent vienas iš ieškovų turi teisę pareikšti ieškinį, nereikia nagrinėti kitų ieškovų teisės pareikšti ieškinį (šiuo klausimu žr. 2011 m. birželio 9 d. Sprendimo Comitato „Venezia vuole vivere“ ir kt. / Komisija, C‑71/09 P, C‑73/09 P ir C‑76/09 P, EU:C:2011:368, 37 punktą; šiuo klausimu taip pat žr. 2019 m. spalio 24 d. Sprendimo EPSU ir Goudriaan / Komisija, T‑310/18, EU:T:2019:757, 38 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją).

36      Taigi nereikia nagrinėti BPV nurodyto nepriimtinumo pagrindo, susijusio su tuo, kad ieškovai, kurie veikė kaip atstovai arba kurie buvo susiję tik per subfondus, neturi teisės pareikšti ieškinį.

B.      Dėl esmės

37      Šiam ieškiniui pagrįsti ieškovai pateikia tris pagrindus. Pirmasis pagrindas grindžiamas akivaizdžiomis vertinimo klaidomis, kurias BPV padarė patvirtindama 3-iąjį vertinimą, susijusį su Banco Popular bankroto laikotarpio trukmės, veiksnių paskolų, neveiksnių paskolų, nekilnojamojo turto ir teisinės rizikos vertinimu. Antrasis pagrindas, pateiktas subsidiariai, grindžiamas tuo, kad BPV padarė akivaizdžią vertinimo klaidą, kai vertinimo įmonę paskyrė nepriklausoma vertintoja. Trečiasis pagrindas, taip pat pateiktas subsidiariai, grindžiamas tuo, kad BPV nepagrįstai delegavo vertinimo įmonei įgaliojimus priimti sprendimą, kurie jai suteikti Reglamentu Nr. 806/2014.

1.      Pirminės pastabos

a)      Dėl Bendrojo Teismo vykdomos kontrolės apimties

38      Reikia pažymėti, kad jurisprudencijoje Bendrojo Teismo vykdomos kontrolės apimtis yra apribota ir kai ginčijamas aktas grindžiamas labai sudėtingų mokslinio ir techninio pobūdžio faktinių aplinkybių vertinimu, ir kai kalbama apie sudėtingus ekonominius vertinimus.

39      Pirma, kai Europos Sąjungos institucijos turi didelę diskreciją, ypač vertindamos labai sudėtingas mokslinio ir techninio pobūdžio faktines aplinkybes, kad nustatytų priimamų priemonių pobūdį ir apimtį, Sąjungos teismo kontrolė turi apimti tik nagrinėjimą, ar naudojantis šia diskrecija nebuvo padaryta akivaizdžios klaidos ar piktnaudžiauta įgaliojimais arba ar šios valdžios institucijos akivaizdžiai neviršijo savo diskrecijos ribų. Tokiomis aplinkybėmis Sąjungos teismas negali savo faktinių mokslinio ir techninio pobūdžio aplinkybių vertinimu pakeisti Sąjungos institucijų, kurioms vienintelėms SESV nustatyta ši užduotis, vertinimo (žr. 2011 m. liepos 21 d. Sprendimo Etimine, C‑15/10, EU:C:2011:504, 60 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją ir 2022 m. birželio 1 d. Sprendimo Algebris (UK) ir Anchorage Capital Group / Komisija, T‑570/17, EU:T:2022:314, 105 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją).

40      Antra, kalbant apie Sąjungos teismų vykdomą Sąjungos valdžios institucijų atlikto kompleksinio ekonominio vertinimo kontrolę, reikia pažymėti, kad tai yra ribota kontrolė, kurią sudaro tik patikrinimas, ar buvo laikomasi procedūrinių ir motyvavimo taisyklių, ar faktinės aplinkybės buvo tiksliai nustatytos ir ar nebuvo akivaizdžios vertinimo klaidos arba piktnaudžiavimo įgaliojimais. Taigi vykdydamas šią kontrolę Sąjungos teismas taip pat neturi pakeisti kompetentingos Sąjungos institucijos ekonominio vertinimo savuoju (žr. 2010 m. rugsėjo 2 d. Sprendimo Komisija / Scott, C‑290/07 P, EU:C:2010:480, 66 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją ir 2022 m. birželio 1 d. Sprendimo Algebris (UK) ir Anchorage Capital Group / Komisija, T‑570/17, EU:T:2022:314, 106 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją).

41      Kadangi BPV sprendimai, kuriais siekiama nustatyti, ar kompensacija turi būti skirta akcininkams ir kreditoriams, patiriantiems poveikį dėl subjektui taikomų pertvarkymo priemonių, grindžiami labai sudėtingais ekonominiais ir techniniais vertinimais, reikia konstatuoti, kad iš šio sprendimo 39 ir 40 punktuose nurodytos jurisprudencijos kylantys principai taikomi teismo vykdomai kontrolei.

42      Taigi, nors BPV pripažįstama ekonominės ir techninės srities vertinimo diskrecija, tai nereiškia, kad Sąjungos teismas turi susilaikyti nuo BPV atlikto ekonominių rodiklių, kuriais ji grindžia savo sprendimą, išaiškinimo kontrolės. Iš tiesų, kaip yra nusprendęs Teisingumo Teismas, net sudėtingų vertinimų atveju Sąjungos teismas turi patikrinti ne tik pateiktų įrodymų materialinį tikslumą, patikimumą ir nuoseklumą, bet ir tai, ar šie įrodymai yra visų reikšmingų duomenų, į kuriuos reikia atsižvelgti vertinant kompleksinę padėtį, visuma ir ar jie gali pagrįsti jais remiantis padarytas išvadas (žr. 2021 m. lapkričio 11 d. Sprendimo Autostrada Wielkopolska / Komisija ir Lenkija, C‑933/19 P, EU:C:2021:905, 117 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją ir 2022 m. birželio 1 d. Sprendimo Algebris (UK) ir Anchorage Capital Group / Komisija, T‑570/17, EU:T:2022:314, 108 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją).

43      Kad būtų įrodyta, jog vertindama faktines aplinkybes BPV padarė akivaizdžią klaidą, dėl kurios būtų galima panaikinti ginčijamą sprendimą, ieškovo pateiktų įrodymų turi pakakti šiame sprendime esančių faktinių aplinkybių vertinimui padaryti neįtikinamam (pagal analogiją žr. 2020 m. gegužės 7 d. Sprendimo BTB Holding Investments ir Duferco Participations Holding / Komisija, C‑148/19 P, EU:C:2020:354, 72 punktą ir 2022 m. birželio 1 d. Sprendimo Algebris (UK) ir Anchorage Capital Group / Komisija, T‑570/17, EU:T:2022:314, 105 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją).

44      Vadinasi, akivaizdžia klaida pagrįstas pagrindas turi būti atmestas, jei, nepaisant ieškovo pateiktų įrodymų, ginčijamas vertinimas vis dar gali būti laikomas teisingu ar tinkamu (žr. 2018 m. rugsėjo 27 d. Sprendimo Spiegel-Verlag Rudolf Augstein ir Sauga / ECB, T‑116/17, nepaskelbtas Rink., EU:T:2018:614, 39 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją ir 2020 m. lapkričio 25 d. Sprendimo BMC / Bendroji įmonė „Clean Sky 2“, T‑71/19, nepaskelbtas Rink., EU:T:2020:567, 76 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją).

45      Be to, remiantis suformuota jurisprudencija, tais atvejais, kai institucijos turi tokią diskreciją, Sąjungos teisės sistemoje suteikiamų garantijų paisymui administraciniuose procesuose tenka dar didesnė reikšmė. Viena iš Sąjungos teisės sistemos per administracines procedūras užtikrinamų garantijų yra gero administravimo principas, įtvirtintas Pagrindinių teisių chartijos 41 straipsnio 2 dalies a punkte, nuo kurio neatskiriama kompetentingos institucijos pareiga rūpestingai ir nešališkai ištirti visas nagrinėjamam atvejui svarbias aplinkybes. Tik taip Sąjungos teismas gali patikrinti, ar egzistavo faktinės ir teisinės aplinkybės, nuo kurių priklauso diskrecijos įgyvendinimas (šiuo klausimu žr. 1991 m. lapkričio 21 d. Sprendimo Technische Universität München, C‑269/90, EU:C:1991:438, 14 punktą).

b)      Dėl dubliko priede pateiktų įrodymų priimtinumo

46      Triplike BPV teigia, kad ieškovai prie dubliko pridėjo antruosius A parodymus ir jų ekspertizės ataskaitos papildymą, kuriais siekiama pagrįsti ieškinyje jau išdėstytus argumentus ir kurie turėjo būti pridėti prie jo. Ieškovai nepateisino vėlavimo pateikti šiuos naujus įrodymus, pažeisdami Bendrojo Teismo procedūros reglamento 85 straipsnio 1 ir 2 dalis, todėl jie yra nepriimtini.

47      Pagal Procedūros reglamento 85 straipsnio 1 ir 2 dalis įrodymai ir pasiūlymai pateikti įrodymų pateikiami pirmą kartą pasikeičiant pareiškimais; pagrindinės šalys dublike ir triplike dar gali pateikti įrodymų ar pasiūlymų pateikti įrodymų, kad pagrįstų savo argumentus, su sąlyga, kad vėlavimas juos pateikti yra pagrįstas.

48      Pirma, reikia pažymėti, kad ieškinio priede ieškovai pateikė 2020 m. gegužės 28 d. Ispanijos bankroto teisės advokato A parodymus dėl reikšmingų klausimų, susijusių su bankroto teise ir praktika. Antra, taip pat ieškinio priede ieškovai pateikė 2020 m. gegužės 28 d. ekspertizės ataskaitą, kurioje iš pradžių buvo siekiama išnagrinėti 3-iajame vertinime naudotas prielaidas ir metodiką po to, kai BPV pateikė formą per procedūrą dėl teisės būti išklausytam; ši ataskaita buvo atnaujinta priėmus ginčijamą sprendimą ir aiškinamąjį dokumentą.

49      Dubliko priede ieškovai pateikė 2021 m. balandžio 9 d. antruosius A parodymus dėl tam tikrų atsiliepimo į ieškinį aspektų, susijusių su Ispanijos bankroto teise, ir 2021 m. balandžio 13 d. ekspertizės ataskaitos papildymą, parengtą siekiant atsakyti į tam tikrus BPV atsiliepime į pateiktus iškeltus klausimus.

50      Iš jurisprudencijos matyti, kad, pateikiant paneigiamuosius įrodymus ir papildant anksčiau pateiktuosius, kitai šaliai atsiliepime į ieškinį pateikus paneigiamųjų įrodymų, netaikoma Procedūros reglamento 85 straipsnio 2 dalyje numatyta teisės praradimo taisyklė. Iš tikrųjų ši nuostata susijusi su pasiūlymais pateikti naujų įrodymų ir turi būti aiškinama atsižvelgiant į Procedūros reglamento 92 straipsnio 7 dalį, kurioje aiškiai numatyta, kad galima pateikti paneigiamųjų įrodymų arba papildyti pasiūlymus pateikti įrodymų (žr. 1998 m. gruodžio 17 d. Sprendimo Baustahlgewebe / Komisija, C‑185/95 P, EU:C:1998:608, 72 punktą ir 2021 m. gegužės 5 d. Sprendimo ITD ir Danske Fragtmænd / Komisija, T‑561/18, EU:T:2021:240, 102 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją).

51      Kadangi iš šių priedų aiškiai matyti, kad jais siekiama pagrįsti argumentus, kuriais ginčijami atsiliepime į ieškinį pateikti vertinimai, reikia pripažinti, kad jie priimtini.

2.      Dėl pirmojo pagrindo, grindžiamo akivaizdžiomis vertinimo klaidomis, padarytomis vertinant „Banco Popular“ nemokumo laikotarpio trukmę, veiksnias paskolas, neveiksnias paskolas, nekilnojamąjį turtą ir teisinę riziką

52      Pateikdami pirmąjį pagrindą ieškovai iš esmės teigia, kad BPV padarė akivaizdžių vertinimo klaidų, kai patvirtino 3-iąjį vertinimą ir aiškinamąjį dokumentą, ir kad vertinimo įmonė padarė akivaizdžių vertinimo klaidų taikydama likvidavimo scenarijų, kiek tai susiję su hipotetinės likvidavimo procedūros trukme ir tam tikrų Banco Popular turto kategorijų vertinimu. Dėl šių klaidų nuvertintos ieškovų susigrąžintinos sumos per hipotetinę Banco Popular bankroto procedūrą, taigi buvo pažeista jų teisė į nuosavybę.

53      Šis pagrindas suskirstytas į penkias dalis. Pirma, ieškovai teigia, kad BPV ir vertinimo įmonė padarė klaidą dėl hipotetinio likvidavimo scenarijaus trukmės. Antra, jie teigia, kad 3-iajame vertinime atliktas veiksnių paskolų vertinimas grindžiamas nepagrįstomis prielaidomis. Trečia, jie ginčija vertinimo įmonės taikytą Banco Popular neveiksnių paskolų portfelio pardavimo strategiją. Ketvirta, jie teigia, kad vertinant Banco Popular nekilnojamojo turto portfelį 3-iajame vertinime palikta spragų ir prieštaravimų. Penkta, jie ginčija vertinimo įmonės požiūrį į teisinę riziką.

54      Pirmiausia reikia priminti, kad ginčijamame sprendime BPV pažymėjo, kad pagal Reglamento Nr. 806/2014 15 straipsnio 1 dalies g punktą 3-iajame vertinime turėjo būti nustatyta, ar poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams per pertvarkymą buvo taikomos mažiau palankios sąlygos nei tuo atveju, jei Banco Popular būtų buvęs „likviduotas iškeliant įprastinę bankroto bylą“. Ji pažymėjo, kaip nurodė vertinimo įmonė aiškinamajame dokumente, kad 2015 m. birželio 18 d. Ley 11/2015 de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión (Įstatymas 11/2015 dėl kredito įstaigų ir investicinių paslaugų įmonių gaivinimo ir pertvarkymo) (BOE, Nr. 146, 2015 m. birželio 19 d., p. 50797), kuriuo į nacionalinę teisę perkeliama 2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES, kuria nustatoma kredito įstaigų ir investicinių įmonių gaivinimo ir pertvarkymo sistema ir iš dalies keičiamos Tarybos direktyva 82/891/EEB, direktyvos 2001/24/EB, 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2005/56/EB, 2007/36/EB, 2011/35/ES, 2012/30/ES bei 2013/36/ES ir Europos Parlamento ir Tarybos reglamentai (ES) Nr. 1093/2010 bei (ES) Nr. 648/2012 (OL L 173, 2014, p. 190), konkrečiai numatyta, kad skirtingas požiūris turi būti vertinamas darant prielaidą, kad subjektui pradėta likvidavimo procedūra.

55      Šiuo klausimu BPV pažymėjo, kad, remiantis 3-iuoju vertinimu, atsižvelgiant į bylos aplinkybes ir visų pirma į Banco Popular negalėjimą suėjus terminui sumokėti savo skolų, įprastinės bankroto bylos iškėlimas pertvarkymo dieną būtų lėmęs Banco Popular likvidavimą, dėl kurio būtų reikėję pagreitinti turto realizavimą be privalomos minimalios kainos ir sumokėti grynąjį realizuotą turtą kreditoriams pagal Įstatyme 22/2003 nustatytą hierarchiją.

56      Ginčijamame sprendime BPV nusprendė, kad 3-iasis vertinimas atitinka taikytinus teisės aktus ir yra tinkamas ir pakankamas pagrindas ginčijamam sprendimui priimti. Ji nurodė, kad rėmėsi 3-iuoju vertinimu ir aiškinamuoju dokumentu, kurie pridėti prie ginčijamo sprendimo ir yra neatskiriama jo motyvų dalis.

57      3-iajame vertinime vertinimo įmonė nurodė: kadangi Banco Popular banko licencija buvo atšaukta paskelbus apie nemokumą, taip įpareigojant nedelsiant nutraukti veiklą ir užkirsti kelią pardavimui kaip veikiančios įmonės, likvidavimas būtų pradėtas nedelsiant. Ji pridūrė, kad pagal pertvarkymo schemą 2017 m. birželio 6 d. Europos Centrinis Bankas (ECB), remdamasis Reglamento Nr. 806/2014 18 straipsnio 4 dalies c punktu, padarė išvadą, kad Banco Popular žlunga arba gali žlugti. Vertinimo įmonė nurodė, kad tokiomis aplinkybėmis likvidavimas yra vienintelis galimas nemokumo scenarijus.

58      Vertinimo įmonė, be kita ko, nurodė:

„2017 m. birželio 7 d. iškėlus [Banco Popular] įprastinę bankroto bylą, jis būtų buvęs neplanuotai likviduotas. Dėl jos pobūdžio vertė mažėja dėl tokių priežasčių: staigaus veiklos nutraukimo; klientų mažėjimo; neveiksmingo turto realizavimo proceso, išlaidų ir papildomų (dažniausiai didelių) reikalavimų. [Banco Popular] likvidavimas bankrutavus Ispanijoje yra precedento neturintis įvykis, nes jis yra šeštas bankas ir pagrindinis subjektas pagrindiniuose sektoriuose, kaip antai hipotekos finansavimo ir paskolų [mažoms ir vidutinėms įmonėms (MVĮ)] suteikimo sektoriuje.“

59      Aiškinamajame dokumente vertinimo įmonė paaiškino, kad 3-iasis vertinimas pagal savo pobūdį yra hipotetinis ir perspektyvinis veiksmas, kuriuo siekiama nustatyti Banco Popular kreditorių susigrąžintinų sumų vertę, ir tam reikėjo remtis skirtingais hipotetiniais scenarijais. Ji patikslino, kad savo prielaidas ir vertinimus grindė Banco Popular pateikta informacija, kuri buvo išnagrinėta ir patikrinta, taip pat įvairia vieša informacija.

60      Remiantis šio sprendimo 43 punkte nurodyta jurisprudencija, tam, kad įrodytų, jog BPV padarė akivaizdžią vertinimo klaidą, kuria galima pateisinti ginčijamo sprendimo panaikinimą, ieškovai turi pateikti įrodymų, kurių turi pakakti šiame sprendime esančių faktinių aplinkybių vertinimui padaryti neįtikinamam.

61      Taigi Bendrojo Teismo kontrolė apsiriboja patikrinimu, ar BPV padarė akivaizdžių vertinimo klaidų, kai patvirtino 3-iąjį vertinimą, o tai reiškia, kad reikia patikrinti, ar vertinimo įmonė padarė akivaizdžių klaidų 3-iajame vertinime, remdamasi prielaidomis ir įverčiais, kurie nebuvo įtikinami. Vis dėlto Bendrasis Teismas negali 3-iąjį vertinimą atlikusio vertintojo vertinimo pakeisti savuoju.

62      Šiuo klausimu grįsdami pirmąjį pagrindą ieškovai prie ieškinio pridėtoje ataskaitoje kelis kartus pateikia savo ekspertų atliktą analizę, kad ji būtų palyginta su 3-iuoju vertinimu, ir taip siekia įrodyti, jog šioje ataskaitoje atliktas Banco Popular turto vertinimas per bankroto procedūrą, grindžiamą kitokiomis prielaidomis nei nurodytosios 3-ajame vertinime, būtų lėmęs didesnes sumas iš įvairių turto kategorijų.

63      Taigi, antroje dalyje ieškovai nurodo jų ekspertizės ataskaitoje pateiktą analizę dėl veiksnių paskolų susigrąžinimo per 7 metus ir nurodo, kad ši analizė yra pagrįsta prielaidomis, kurios skiriasi nuo 3-iajame vertinime naudotų prielaidų. Trečioje dalyje ieškovai pateikia analizę dėl neveiksnių paskolų susigrąžinimo, esančią ekspertizės ataskaitoje. Jie nurodo, kad, palyginti su 3-iuoju vertinimu, jų analizė grindžiama ilgesniu laikotarpiu, veiksnių paskolų perkvalifikavimu į neveiksnias paskolas ir mažesne vidinės grąžos norma (VGN). Ketvirtoje dalyje ieškovai nurodo analizę, pateiktą jų ekspertizės ataskaitoje dėl lėšų, susijusių su Banco Popular nekilnojamuoju turtu, įskaitant netiesiogiai turimą nekilnojamąjį turtą, perleidimo per 3 ir 7 metus.

64      Reikia pažymėti, kad prie ieškinio pridėta ekspertizės ataskaita buvo parengta siekiant atsakyti į BPV per procedūrą dėl teisės būti išklausytam pateiktoje formoje nurodytus klausimus. Šioje ataskaitoje ne tik pateikiama kritinė 3-iojo vertinimo analizė, bet ir siūlomas Banco Popular turto vertinimas likvidavimo scenarijaus atveju, siekiant jį palyginti su vertinimo įmonės atliktu vertinimu.

65      Vis dėlto šioje ataskaitoje atlikta analizė grindžiama prielaidomis, kurios skiriasi nuo 3-iajame vertinime naudotų prielaidų, ir yra pagrįsta trimis 5, 7 ir 10 metų likvidavimo laiko scenarijais, o į pastarąjį 3-ajame vertinime neatsižvelgta. Šioje ataskaitoje ieškovų ekspertai visų pirma pateikia savo pačių skaičiavimų ir vertinimo įmonės vertinimo, atlikto pagal 7 metų bankroto scenarijų, palyginimo rezultatus. Jie taip pat nurodo, kad neturėjo galimybės susipažinti su visa vertinimo įmonės turėta informacija.

66      Reikia priminti, kad 3-iasis vertinimas apima sudėtingus ekonominius ir techninius vertinimus. Iš esmės įvairių Banco Popular turto kategorijų vertinimas hipotetinės įprastinės bankroto bylos atveju grindžiamas prielaidomis ir būtinai apima įverčius, grindžiamus pertvarkymo dieną turima informacija.

67      Be to, vienintelis atvejis, kai Bendrasis Teismas gali nagrinėti sprendime, priimtame remiantis sudėtingomis faktinėmis aplinkybėmis, atliktą vertinimą, yra tas, kai ieškovas teigia, kad nagrinėjami faktinių aplinkybių vertinimai yra neįtikinami (2020 m. lapkričio 25 d. Sprendimo BMC / Bendroji įmonė „Clean Sky 2“, T‑71/19, nepaskelbtas Rink., EU:T:2020:567, 77 punktas).

68      Pagal šio sprendimo 43 ir 44 punktuose nurodytą jurisprudenciją ieškovai turi įrodyti, kad BPV padarė akivaizdžią sudėtingų faktinių aplinkybių vertinimo klaidą, kuria galima pateisinti ginčijamo sprendimo panaikinimą. Taigi jie turi pateikti pakankamai įrodymų, kad vertinimo įmonės 3-iajame vertinime pateikti įvairių turto kategorijų įverčiai taptų neįtikinami.

69      Taigi tai, kad ieškovų ekspertizės ataskaitoje pateikto Banco Popular turto vertės vertinimo hipotetinės įprastinės bankroto bylos atveju rezultatas nesutampa su 3-iajame vertinime pateiktais vertinimais, išskyrus atvejus, kai ieškovai teigia, kad šie vertinimai neįtikinami, yra ginčijimas, viršijantis Bendrojo Teismo ribotą kontrolę, numatytą šio sprendimo 39 ir 40 punktuose nurodytoje jurisprudencijoje (šiuo klausimu pagal analogiją žr. 2020 m. lapkričio 25 d. Sprendimo BMC / Bendroji įmonė „Clean Sky 2“, T‑71/19, nepaskelbtas Rink., EU:T:2020:567, 78 punktą).

70      Taigi tai, kad ieškovai įvairiose pirmojo pagrindo dalyse pateikė įvairių Banco Popular turto kategorijų vertinimų, nurodytų jų ekspertizės ataskaitoje, savaime negali paneigti 3-ojo vertinimo įtikinamumo, taigi ir įrodyti, kad BPV padarė akivaizdžių vertinimo klaidų.

71      Atsižvelgiant į šiuos paaiškinimus reikia nagrinėti pirmąjį pagrindą.

a)      Dėl pirmos dalies, susijusios su likvidavimo scenarijaus trukme

72      Ieškovai teigia, kad dėl BPV ir vertinimo įmonės padarytų prielaidų, susijusių su Banco Popular likvidavimo scenarijaus trukme, buvo nepakankamai įvertintos susigrąžintinos sumos ir jos yra akivaizdžiai klaidingos. Nurodydami pirmą priekaištą ieškovai teigia, kad šios prielaidos grindžiamos klaidingu Įstatyme 22/2003 įtvirtintų principų supratimu. Pateikdami antrą priekaištą, remdamiesi bankų bankroto pavyzdžiais, jie priekaištauja vertinimo įmonei nenumačius ilgesnio nei 7 metų likvidavimo laikotarpio, kuris būtų lėmęs didesnes susigrąžintinas sumas.

73      Ginčijamame sprendime BPV pažymėjo:

„[Vertinimo įmonė] nurodė, kad galutinis likvidatoriaus tikslas būtų realizuoti turtą per protingą terminą. Šiuo atžvilgiu [ji] išnagrinėjo keletą alternatyvių scenarijų ir strategijų, kuriuos likvidatorius būtų galėjęs taikyti, kad per pagrįstą laikotarpį kuo labiau padidintų kreditorių susigrąžintinas sumas. Atsižvelgdama į 3-iajame vertinime nurodytus Ispanijos teisės aktus, kuriuose numatytas vienų metų bankroto procedūros likvidavimo etapas, kuriam pasibaigus bet kuri suinteresuotoji šalis gali prašyti pakeisti likvidatorių nepagrįstai pratęsus šį etapą, ir į hipotetinę [Banco Popular] likvidavimo procedūrą, [vertinimo įmonė] įvertino tris alternatyvius laiko scenarijus, darydama prielaidą, kad ilgesni laikotarpiai leistų susigrąžinti didesnes sumas dėl turto perleidimo ir tvarkingesnio likvidavimo: (i)      18 mėnesių likvidavimo laikotarpį, (ii) 3 metų likvidavimo laikotarpį ir (iii) 7 metų likvidavimo laikotarpį. [Vertinimo įmonė] nusprendė, kad, kiek tai susiję su tuo, kaip įvairūs kreditoriai vertino likvidavimo planą, palūkanų mokėjimo sustabdymas pradėjus likvidavimą gali būti svarbus. Tai buvo grindžiama tuo, kad pirmesnės eilės kreditoriai galėjo manyti, jog mažai tikėtina, kad jiems bus atlyginta, jeigu bus vėluojama grąžinti mokėtinas sumas, o palūkanų mokėjimo sustabdymas galėtų būti naudingas kreditoriams, kurių reikalavimai yra tolesnės eilės pagal kreditorių hierarchiją. Šiomis aplinkybėmis [vertinimo įmonė] nusprendė, kad būtų neprotinga reikalauti, kad kreditoriai lauktų daugiau nei 7 metų likvidavimo laikotarpio pabaigos.“

74      BPV taip pat nurodė, kad per procedūrą dėl teisės būti išklausytam dėl likvidavimo trukmės poveikį patiriantys akcininkai ir kreditoriai pateikė pastabų. Ji nurodė, kad kiekvieno alternatyvaus laiko scenarijaus atveju vertinimo įmonė apsvarstė optimalią strategiją ir perleidimo laikotarpį, kurie leistų maksimaliai padidinti įvairių kategorijų turto realizavimą, atsižvelgiant į jo pobūdį ir likvidumą. BPV pažymėjo, kad šiuo klausimu, remiantis aiškinamuoju dokumentu, 3-iojo vertinimo 2.2 punkte buvo nurodyta, kad pagal Įstatymą 22/2003 po 2015 m. reformos 18 mėnesių faktiškai būtų buvęs maksimalus Banco Popular likvidavimo laikotarpis. Vis dėlto, atsižvelgiant į hipotetinės Banco Popular bankroto procedūros sudėtingumą ir į tai, kad labai greitas procesas sukeltų problemų, susijusių su rinkos pajėgumais, mažėjančiomis kainomis ir žemomis realizuojamo turto vertėmis, vertinimo įmonė taip pat nagrinėjo du ilgesnius likvidavimo scenarijus nei Įstatyme 22/2003 nustatytas 18 mėnesių scenarijus, t. y. 3 ir 7 metų scenarijus. Vertinimo įmonė manė, kad šie papildomi scenarijai leistų likviduoti Banco Popular turtą veiksmingiau ir taikant didesnes susigrąžinimo normas, nei taikant 18 mėnesių scenarijų, laikantis vertės grąžinimo kreditoriams per protingą terminą principo. Ji nusprendė, kad likvidavimo laikotarpis, ilgesnis nei 7 metų scenarijus, lemtų didesnes likvidavimo, valdymo ir priežiūros išlaidas ir padidintų netikrumą dėl turto realizavimo lygio. Be to, vertinimo įmonė nusprendė, kad ilgesnis likvidavimo laikotarpis neatitiktų Įstatymo 22/2003 logikos ir pirmesnės eilės neapsaugotų kreditorių interesų. BPV padarė išvadą, kad vertinimo įmonė tinkamai įvertino likvidavimo trukmę.

1)      Dėl pirmo priekaišto, susijusio su klaidingu Įstatymo 22/2003 supratimu

75      Ieškovai iš esmės teigia, kad 3-iajame vertinime nurodytų likvidavimo scenarijų trukmės prielaidos grindžiamos trimis Įstatymo 22/2003 aiškinimo klaidomis.

76      Jie teigia, kad, remiantis prie ieškinio pridėtais A, t. y. advokato, kuris specializuojasi Ispanijos bankroto teisėje, parodymais, pagal Įstatymą 22/2023 tinkama likvidavimo laikotarpio trukmė priklauso tik nuo kreditorių interesus atitinkančio maksimalių sumų susigrąžinimo kriterijaus ir kad bankroto procedūros trukmė a priori neribojama laiko atžvilgiu. Pripažindamos, kad bankroto procedūros tikslas yra kuo labiau padidinti turto vertę dėl kreditorių interesų, BPV ir vertinimo įmonė klaidingai manė, kad pagal Ispanijos teisės principą reikalaujama patikrinti likvidavimo laikotarpio „pagrįstumą“.

77      3-iajame vertinime vertinimo įmonė pažymėjo, kad pagal Įstatymą 22/2003 likvidatorius, atsižvelgiant į aplinkybes, turi veikti rūpestingai, kad gautų geriausią vertę, tačiau neprivalo spekuliuoti neaiškiais rezultatais ir turi atsižvelgti į kreditorių norą susigrąžinti mokėtinas sumas per protingą terminą.

78      Aiškinamajame dokumente atsakydama į poveikį patiriančių akcininkų ir kreditorių pastabas, kad 3-iajame vertinime numatytų likvidavimo scenarijų trukmė yra per trumpa, vertinimo įmonė nurodė, kad ilgesnis nei 7 metų likvidavimo laikotarpis neišvengiamai lemtų didesnes likvidavimo, valdymo ir priežiūros išlaidas ir padidintų likvidatoriaus netikrumą dėl turto realizavimo lygio. Ji nusprendė, kad likvidatorius nebus pasirengęs spekuliuoti galimais teigiamais aspektais, kurie bus labai neaiškūs.

79      Vertinimo įmonė manė, kad dėl Įstatymo 22/2003 tikslų ir kreditorių spaudimo ilgesnis nei 7 metų scenarijus negalėtų būti pagrįstas. Pirma, ji pažymėjo, kad Įstatyme 22/2003 nustatytos nemokaus banko turto likvidavimo taisyklės siekiant bendro tikslo – gauti didžiausią realizuojamo turto vertę. Kaip buvo nustatyta šiame įstatyme, likvidatorius privalo veikti rūpestingai, kad gautų geriausią subjekto realizuojamo turto vertę pagal teisės aktuose nustatytus parametrus (įskaitant likvidavimo laiką), tačiau jis neprivalo spekuliuoti neaiškiais rezultatais. Antra, ji nurodė, kad Įstatymu 22/2003 skatinama laiku parduoti likviduojamo subjekto turtą. 2015 m. Įstatymo 22/2003 pakeitimai buvo parengti siekiant paspartinti likvidavimo procedūras ir išvengti neapibrėžto pratęsimo, kuris kėlė rūpesčių prieš reformas. Šiuo klausimu ji konstatavo, kad po šios 2015 m. reformos Įstatyme 22/2003 buvo įtvirtinta kreditorių teisė prašyti teismo pakeisti likvidatorių nepagrįstai pratęsus likvidavimo etapą. Ši išvada ypač svarbi kalbant apie rinką, kuri likvidavimo pradžioje buvo didelė ir likvidi. Trečia, vertinimo įmonė nurodė, kad kreditoriai reikalaus, kad jų skolos būtų grąžintos per protingą terminą, ypač kreditorių, kurių reikalavimai yra pirmesnės eilės pagal kreditorių hierarchiją. Taip būtų, be kita ko, tuo atveju, kai, atsižvelgiant į Įstatymo 22/2003 nuostatas, susijusias su palūkanomis už neužtikrintus skolinius reikalavimus (t. y. kai po likvidavimo mokėtinos palūkanos nėra mokėtinos), kreditoriai, kurių reikalavimai yra pirmesnės eilės (įskaitant indėlių garantijų sistemą), turėtų mažai galimybių gauti kompensaciją, jei būtų vėluojama grąžinti mokėtinas sumas, ir taip būtų daromas spaudimas dėl trumpesnio likvidavimo laikotarpio.

80      Visų pirma reikia pažymėti, kad nors pagrindinis likvidatoriaus tikslas yra gauti kuo didesnes susigrąžintinas sumas, jis nėra vienintelis. Konkrečiai kalbant, kaip pabrėžia BPV ir Ispanijos Karalystė, likvidatorius taip pat turi atsižvelgti į kitus tikslus ir suderinti įvairius interesus.

81      Kaip pažymi BPV ir Ispanijos Karalystė, kai kurie kreditoriai, atsižvelgiant į jų reikalavimų eiliškumą pagal hierarchiją, gali būti suinteresuoti greitu likvidavimo procedūros užbaigimu. Šiuo klausimu ieškovai neginčija, kad šie interesai kyla, be kita ko, iš Įstatymo 22/2003, kiek jame numatytas palūkanų už neužtikrintus skolinius reikalavimus sustabdymas, o tai reiškia, kad, kaip pažymi BPV, kreditoriams, kurių reikalavimai yra pirmesnės eilės, nėra atlyginama už vėlavimą sumokėti mokėtinas sumas.

82      Priešingai, nei teigia ieškovai, tuo, kad vertinimo įmonė, suderinusi skirtingų kategorijų kreditorių interesus, nusprendė, jog ilgesnis nei 7 metų scenarijus negalimas, buvo siekiama ne suteikti pranašumą tam tikroms kreditorių grupėms, o kuo labiau padidinti visų kreditorių susigrąžintinas sumas.

83      Be to, siekdamos įrodyti, kad likvidavimo procedūra turėjo vykti per protingą terminą, BPV ir vertinimo įmonė atsižvelgė į tai, kad vienas iš Įstatymo 22/2003 tikslų buvo išvengti pernelyg ilgų likvidavimo procedūrų.

84      Šiuo klausimu Įstatymo 22/2003 VII konstatuojamojoje dalyje numatyta, kad „įstatymu siekiama išvengti pernelyg ilgų likvidavimo procedūrų; šiuo tikslu juo administratoriams nustatoma pareiga kas ketvirtį pateikti ataskaitą apie šių operacijų eigą ir nustatytas vienų metų terminas, per kurį jos turi būti užbaigtos, numatant sankcijas už pareigų nevykdymą – administratorių atšaukimą ir teisės į atlyginimą praradimą“.

85      Be to, Įstatymo 22/2003 153 straipsnyje numatyta, kad bet kuri suinteresuotoji šalis gali prašyti bankroto teismo atšaukti bankroto administratorius ir paskirti naujus administratorius, jei likvidavimo etapas nesibaigia praėjus vieniems metams nuo jo pradžios.

86      Be to, kaip pažymi Ispanijos Karalystė, 2015 m. birželio 19 d. nutartyje Juzgado de lo Mercantil no 6 Madrid (Madrido komercinių bylų teismas Nr. 6, Ispanija) nusprendė, kad Įstatyme 22/2003 „jokiu atveju nėra imperatyviai nustatyta, kad bankroto atveju likvidavimo laikotarpis turi būti ne ilgesnis kaip vieni metai, nes iš Įstatymo [22/2003] [VII skirsnio] aiškinamojo memorandumo ir jo 153 straipsnio, kuriame suteikiama galimybė prašyti atšaukti neapdairius administratorius, matyti teisės aktų leidėjo noras ir siekis, kad likvidavimo procedūros truktų ne ilgiau, nei būtina, nes vienų metų laikotarpis iš pradžių buvo laikomas tinkamu jiems įgyvendinti ir užbaigti, įskaitant mokėjimus, ataskaitų pateikimą ir bankroto procedūros užbaigimą“.

87      Tikslas nepagrįstai nepratęsti likvidavimo procedūros buvo patvirtintas 2015 m. liepos 28 d. Ley 25/2015 de mecanismo de segunda oportunidad, reducción de la carga financiera y otras medidas de orden social (Įstatymas 25/2015 dėl antrosios galimybės mechanizmo, finansinės naštos mažinimo ir kitų socialinių priemonių) (BOE, Nr. 180, 2015 m. liepos 29 d., p. 64479) įtvirtintu Įstatymo 22/2003 pakeitimu. Įstatymo 25/2015 trečioje pereinamojo laikotarpio nuostatoje, susijusioje su teismo įgaliotinių įkainių tarifu, numatyta:

„Nuo trylikto mėnesio nuo likvidavimo etapo pradžios teismo paskirtas įgaliotinis negauna jokio atlyginimo, nebent teismas, atsižvelgdamas į bylos aplinkybes, motyvuotai ir išklausęs šalis nusprendžia pratęsti šį terminą. Sutariama pratęsti kas ketvirtį ir toks pratęsimas negali viršyti iš viso šešių mėnesių.“

88      2020 m. birželio 23 d. sprendime Tribunal Supremo (Aukščiausiasis Teismas, Ispanija) Įstatymo 25/2015 trečią pereinamojo laikotarpio nuostatą aiškino kaip „apskritai nustatančią, kad likvidatoriaus teisė į atlyginimą per likvidavimo etapą apribota pirmaisiais dvylika mėnesių“ ir kad „nuo trylikto mėnesio jis neturi teisės gauti atlyginimo iš turto, išskyrus atvejus, kai teismas tai leidžia motyvuotai ir išklausęs šalis, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes“. Tribunal Supremo (Aukščiausiasis Teismas) nusprendė, kad „ši nuostata yra dalis teisės nuostatų, kuriomis siekiama užtikrinti, kad likvidavimo etapas nebūtų per ilgas (Įstatymo 22/2003 152 straipsnis)“.

89      Iš to matyti, kad Ispanijos teismų pateiktas Įstatymo 22/2003 aiškinimas patvirtina vertinimo įmonės vertinimą, kad likvidavimo procedūra turi būti įvykdyta per protingą terminą.

90      Be to, kad nuspręstų, jog likvidavimo procedūra negali trukti ilgiau nei 7 metus, BPV ir vertinimo įmonė taip pat atsižvelgė į kitus veiksnius. Jos, be kita ko, pažymėjo, kad nuo tam tikros trukmės procedūros išlaidos ir su turto realizavimu susiję neaiškumai neleido užtikrinti, kad susigrąžintinos sumos bus kuo didesnės. Kaip pažymi BPV, ilgesni likvidavimo laikotarpiai lemia didesnį netikrumą dėl galimo vertės sumažėjimo ir makroekonominės rizikos.

91      Kaip pabrėžia BPV ir Ispanijos Karalystė, ieškovai negali teigti, kad atsižvelgimas į ilgesnę procedūrą neišvengiamai suteikia naudos ir lemia didesnes susigrąžintinas sumas.

92      Iš to matyti, pirma, kad ieškovai neįrodė, jog likvidavimo procedūros tikslas kuo labiau padidinti kreditorių susigrąžintinas sumas prieštarauja vertinimo įmonės vertinimui, kad ši procedūra turi būti įvykdyta per protingą terminą. Antra, jie neįrodė, kad šį vertinimą lėmė klaidingas Ispanijos teisės aktų aiškinimas.

93      Ieškovai teigia, kad BPV ir vertinimo įmonė klaidingai manė, jog 2015 m. iš dalies pakeisto Įstatymo 22/2003 153 straipsnyje nustatytas vienų metų likvidavimo procedūros laikotarpis. Jie priekaištauja vertinimo įmonei dėl to, kad ši nusprendė, jog Įstatymo 22/2003 nuostatose, susijusiose su likvidatoriaus atlyginimu, nustatytas „ne ilgesnis“ kaip 18 mėnesių Banco Popular likvidavimo terminas.

94      3-iajame vertinime vertinimo įmonė nurodė, kad numatė 18 mėnesių likvidavimo scenarijų, atsižvelgdama į tai, kad pagal Įstatymą 22/2003 likvidatoriui bus atlyginama tik 12 mėnesių, o sudėtingų procedūrų atveju – dar papildomai 6 mėnesius. Vis dėlto ji manė, kad dėl banko dydžio ir sudėtingumo toks scenarijus yra labai mažai tikėtinas.

95      Aiškinamajame dokumente vertinimo įmonė priminė tai, ką nurodė 3-iajame vertinime, t. y. kad po 2015 m. reformos situacija pagal Įstatymą 22/2003 yra ta, kad 18 mėnesių laikotarpis faktiškai bus ilgiausias galimas Banco Popular likviduoti. Ji pažymėjo, kad šių pakeitimų tikslas buvo išvengti, kad likvidavimo procedūra būtų pratęsta neribotam laikui, ir kad iš dalies pakeistame Įstatyme 22/2003 nustatyta, jog nepagrįstas likvidavimo etapo pratęsimas yra pagrindas pakeisti likvidatorių. Vis dėlto vertinimo įmonė nurodė, kad atsižvelgiant į hipotetinės Banco Popular bankroto procedūros sudėtingumą ir į tai, kad labai greita procedūra sukeltų problemų, susijusių su rinkos pajėgumais, mažėjančiomis kainomis ir žemomis susigrąžintinomis sumomis, ji nagrinėjo du ilgesnius likvidavimo scenarijus nei numatytasis Įstatyme 22/2003. Ji pridūrė, kad šie papildomi 3 ir 7 metų scenarijai leistų likviduoti Banco Popular turtą veiksmingiau ir taikant geriausias susigrąžinimo normas, nei taikant 18 mėnesių scenarijų, laikantis vertės grąžinimo kreditoriams per protingą terminą principo.

96      Kadangi vertinimo įmonė manė, jog 18 mėnesių likvidavimo scenarijus yra labai mažai tikėtinas, ir todėl parengė du kitus ilgesnius scenarijus, ieškovų argumentai, kuriais vertinimo įmonei priekaištaujama dėl to, kad klaidingai aiškino Įstatymą 22/2003 kaip nustatantį „faktinį ilgiausią“ 18 mėnesių likvidavimo laikotarpio terminą, yra netinkami. Be to, A parodymuose nurodyti bankroto bylų, kurios pradėtos po 2015 m. ir tęsėsi daugiau nei 3 metus, pavyzdžiai taip pat neturi reikšmės.

97      Remdamiesi A parodymais ieškovai ginčija, pirma, aiškinamajame dokumente pateiktą vertinimo įmonės vertinimą, pagal kurį kai kurie kreditoriai, kurių reikalavimai yra pirmesnės eilės nei poveikį patiriančių akcininkų ir kreditorių, galėtų prašyti atšaukti likvidatorių, nepagrįstai pratęsus likvidavimo laikotarpį po vienų metų laikotarpio, ir, antra, prielaidą, kad likvidatorius iš anksto galėtų numatyti tokius veiksmus ir paspartinti procedūrą.

98      Priešingai, nei remdamiesi A parodymais teigia ieškovai, aiškinamajame dokumente vertinimo įmonės pateiktais paaiškinimais siekiama ne pateisinti „pagreitinto“ likvidavimo scenarijų, o pagrįsti motyvą, dėl kurio likvidavimo procedūra netruktų ilgiau nei 7 metus.

99      Iš šio sprendimo 73 punkte cituoto ginčijamo sprendimo matyti, kad BPV nurodė, jog, kiek tai susiję su tuo, kaip įvairūs kreditoriai vertino likvidavimo planą, 3-iajame vertinime vertinimo įmonė atsižvelgė į tai, kad palūkanų mokėjimo sustabdymas po likvidavimo galėjo būti svarbus, nes kreditoriai, kurių reikalavimai yra pirmesnės eilės, manys, jog mažai tikėtina, kad jiems bus atlyginta už vėlavimą grąžinti mokėtinas sumas.

100    Taigi įvairūs Banco Popular kreditoriai, atsižvelgiant į jų reikalavimų eiliškumą pagal hierarchiją, galėjo turėti skirtingų interesų, susijusių su likvidavimo procedūros trukme; vertinimo įmonei ir BPV negali būti priekaištaujama dėl to, kad atsižvelgė į visus šiuos interesus.

101    Be to, atsižvelgiant į Įstatymo 22/2003, kuriame numatyta galimybė atšaukti likvidatorių nepagrįstai pratęsus likvidavimą, turinį ir į tai, kad kai kurie kreditoriai nėra suinteresuoti, kad procedūra būtų pratęsta, šis atšaukimas yra galimybė, į kurią vertinimo įmonė galėjo atsižvelgti, kai vertino likvidavimo procedūros trukmę.

102    Šiuo klausimu reikia pažymėti, kad A parodymuose, kuriais remiasi ieškovai, jis tvirtino, kad „jei tam tikros kreditorių grupės turėtų daryti spaudimą likvidatoriui, kad paspartintų likvidavimo procesą, kitos kreditorių grupės, kaip antai subordinuotųjų reikalavimų turėtojai, galėtų užkirsti kelią tokiai strategijai“, pareikšdamos ieškinį likvidatoriui dėl atsakomybės. Jis pridūrė manantis, kad „[vertinimo įmonė] vadovaujasi principu, kad kreditorių, kurių reikalavimai yra pirmesnės eilės, interesai ir hipotetiniai veiksmai turėjo didesnę įtaką likvidatoriui nei kreditorių, kurių reikalavimai yra tolesnės eilės, interesai“, ir kad jis nemato „jokios priežasties manyti, jog rengdamas likvidavimo planą likvidatorius palankiau vertins konkrečią kreditorių grupę, nepagrįstai pagreitindamas bankroto procedūrą ir taip galimai atsisakydamas sumų grąžinimo subordinuotųjų skolų turėtojams“.

103    Pakanka pažymėti, kad A parodymai yra paprasta nuomonė, kuri negali kelti abejonių dėl galimybės, į kurią atsižvelgė vertinimo įmonė ir pagal kurią tam tikri kreditoriai gali manyti, kad ilgesnė nei 7 metų likvidavimo procedūros trukmė būtų nepateisinama, ir dėl to gali būti skatinami prašyti atstatydinti likvidatorių, kad per pagrįstą laikotarpį būtų patenkinti jų reikalavimai.

104    Ieškovai nepateikia jokio argumento, kuriuo būtų siekiama paneigti kitus veiksnius, į kuriuos atsižvelgė vertinimo įmonė 3-iajame vertinime ir kurie buvo priminti aiškinamajame dokumente, kuriuo siekiama pateisinti tai, kad likvidavimo procedūra netruks ilgiau nei 7 metus, kaip antai didesnes likvidavimo, valdymo ir priežiūros išlaidas, likvidatoriaus netikrumą dėl turto realizavimo lygio ir tai, kad likvidatorius nebus pasirengęs spekuliuoti dėl galimų teigiamų aspektų ateityje, kurie bus labai neaiškūs.

105    Darytina išvada, kad ieškovai negali pagrįstai teigti, jog BPV arba vertinimo įmonės padarytos prielaidos dėl likvidavimo scenarijų trukmės buvo grindžiamos klaidingu Įstatymo 22/2003 supratimu, todėl pirmą priekaištą reikia atmesti.

2)      Dėl antro priekaišto, susijusio su neatsižvelgimu į ilgesnį likvidavimo laikotarpį

106    Ieškovai teigia, kad, remiantis prie ieškinio pridėtais A parodymais ir prie dubliko pridėtu jų papildymu, pagrįstas nemokumo trukmės apskaičiavimas yra 10 ar daugiau metų ir mažiausiai 7 metai. Jie taip pat remiasi ekspertų ataskaitomis, pagal kurias 10 metų likvidavimo scenarijus būtų lėmęs didesnes susigrąžintinas sumas. Jie remiasi bankroto pavyzdžiais, nurodytais jų ekspertizės ataskaitose ir A parodymuose, kuriuose turto portfelio likvidavimo trukmė viršijo maksimalų 7 metų laikotarpį, į kurį atsižvelgė vertinimo įmonė.

107    Pažymėtina, kad Deleguotojo reglamento 2018/344 4 straipsnio 3 dalyje numatyta:

„Nustatydamas įprastinės bankroto bylos atveju tikėtinų pinigų srautų diskontuotą sumą vertintojas atsižvelgia į:

a)      atitinkamoje jurisdikcijoje taikomą bankroto teisę ir praktiką, kuri gali turėti įtakos tokiems veiksniams kaip tikėtinas perleidimo laikotarpis arba susigrąžinimo normos;

<…>

c)      informaciją apie pastarojo meto panašių subjektų nemokumo atvejus, kai tai įmanoma ir svarbu.“

108    Ginčijamo sprendimo 121 konstatuojamojoje dalyje BPV pažymėjo, kad kai kurie poveikį patiriantys akcininkai ir kreditoriai nurodė ankstesnius bankroto atvejus Ispanijoje ir atvejus, patenkančius į kitas jurisdikcijas. Ji nurodė, kad aiškinamajame dokumente vertinimo įmonė pažymėjo, jog nors ji kažkiek atsižvelgė į Banco de Madrid bankroto procedūrą, vėlesni esminiai nacionalinės bankroto teisės pakeitimai (pavyzdžiui, pakeitimai, turintys įtakos šių procedūrų trukmei) neleidžia atlikti palyginimo su ankstesnėmis Ispanijos bylomis. Be to, ji nustatė, kad vertinimo įmonė išnagrinėjo, ar kiti likvidavimo atvejai Europoje galėtų padėti suprasti hipotetinį likvidavimo scenarijų. Dėl to, kad įvairūs Europos teisės aktai bankroto srityje nesuderinti, vertinimo įmonė manė, kad šis palyginimas yra tik ribotos vertės. Be to, subjekto makroekonominės aplinkybės, operacijos, veikla ir turtas kiekvienu atveju galėjo labai skirtis ir turėti įtakos vertinimo vykstant bankroto procedūrai rezultatams. BPV nusprendė, kad vertinimo įmonė pagal Deleguotojo reglamento 2018/344 4 straipsnio 3 dalies c punktą atsižvelgė į informaciją apie ankstesnius panašių subjektų bankroto atvejus ir pakankamai motyvavo jų reikšmingumą.

109    Šiuo klausimu reikia pažymėti, kad ieškovų nurodyti ir prie ieškinio ir dubliko pridėtose jų ekspertizės ataskaitose pateikti pavyzdžiai nėra reikšmingi lyginamuoju aspektu vertinant Banco Popular likvidavimo scenarijaus trukmę.

110    Dėl AFINSA Bienes Tangibles SA, Ploder Uicesa SA, Asssignia Infraestructruras SA ir Essentium Grupo SL atvejų, nurodytų A parodymuose ir prie ieškinio pridėtoje ekspertizės ataskaitoje, kurių bankroto procedūros truko ilgiau nei 18 mėnesių, pakanka konstatuoti, kaip tai padarė BPV, kad šios įmonės nėra bankai, todėl tai nėra reikšmingi pavyzdžiai.

111    Kalbant apie Northern Rock, Bradford & Bingley, Dexia SA, Heta Asset Resolution AG, SNS Bank ar Banco Espírito Santo atvejus, reikia pažymėti, kad jie nesusiję su Ispanijos bankais, todėl jų bankroto procedūrai buvo taikomos kitokios nacionalinės nuostatos nei tos, kurios taikomos Banco Popular situacijai.

112    Be to, prie ieškinio pridėtoje ataskaitoje ieškovų ekspertai nurodė, kad Ispanijoje nėra panašių į Banco Popular bankų bankroto atvejų ir kad Portugalijos banko Banco Espírito Santo ir Nyderlandų banko SNS Bank pavyzdžiai grindžiami hipotetiniais bankroto santykiais. Vadinasi, jie negali būti Ispanijoje taikomos bankroto praktikos pavyzdžiai.

113    Be to, BPV nurodė, kad Sociedad de Gestión de Activos procedentes de la Reestructuración Bancaria (SAREB), Heta Asset Resolution, Northern Rock, Bradford & Bingley ir Dexia atvejai nebuvo susiję su bankroto atvejais, ir tai ieškovai ir jų ekspertai pripažįsta prie dubliko pridėtoje ataskaitoje.

114    Šiuo klausimu, kiek tai susiję su SAREB, vieninteliu ieškovų nurodytu Ispanijos banko pavyzdžiu, ieškovai neginčijo BPV teiginio, kad tvarkingam turto perleidimui numatytas 15 metų laikotarpis atitinka restruktūrizavimo laikotarpį, nustatytą vykdant bendrą Ispanijos bankų sektoriaus restruktūrizavimo procesą, o ne likvidavimo laikotarpį.

115    Galiausiai ieškovai nepaaiškina, kiek jų nurodytų skirtingų pavyzdžių situacija yra panaši į Banco Popular situaciją, kiek tai susiję, be kita ko, su turto portfelių struktūra ar makroekonominėmis aplinkybėmis.

116    Dėl Banco de Madrid atvejo ieškovai teigia, kad šio banko, kuris yra mažesnis ir mažiau sudėtingas nei Banco Popular, bankroto procedūra tęsėsi daugiau nei 6 metus ir tai rodo, kad būtų tinkamas 10 metų scenarijus.

117    Šiuo klausimu 3-iajame vertinime vertinimo įmonė nurodė, kad atsižvelgė į Banco de Madrid atvejį (tai buvo paskutinė banko bankroto procedūra Ispanijoje) ir konstatavo, kad jis skiriasi nuo Banco Popular atvejo, kiek tai susiję su jo sisteminiu poveikiu. Ji taip pat pažymėjo, kad Banco de Madrid likvidavimas įvyko prieš tam tikrus svarbius Įstatymo 22/2003 teisinius pakeitimus, kurie darė įtaką Banco Popular taikytam scenarijui. Vis dėlto ji nurodė, kad šis precedentas buvo naudingas patvirtinant banko licencijos panaikinimą ir vertinant tam tikrą turtą.

118    Iš tiesų, kaip vertinimo įmonė taip pat nurodė aiškinamajame dokumente, Banco de Madrid bankroto procedūra buvo vykdoma iki Įstatymo 22/2003 pakeitimo, dėl kurio likvidavimo procedūra galėjo būti apribota iki 18 mėnesių. Iš tiesų, kaip nurodyta šio sprendimo 87 punkte, priimant Įstatymą 25/2015 buvo siekiama nepagrįstai nepratęsti likvidavimo procedūros, numatant galimybę apriboti likvidatoriaus atlyginimą iki 18 mėnesių.

119    Be to, tuo metu, kai buvo priimtas ginčijamas sprendimas, 2015 m. kovo mėn. pradėta Banco de Madrid likvidavimo procedūra truko 5 metus, taigi neprieštaravo prielaidai dėl maksimalaus 7 metų likvidavimo scenarijaus. Galiausiai ieškovai nepaaiškina, kodėl šis pavyzdys įrodo, kad būtų tinkamas 10 metų Banco Popular likvidavimo scenarijus.

120    Taigi ieškovų pateikti pavyzdžiai neįrodo, kad atsižvelgimas į maksimalią 7 metų Banco Popular likvidavimo scenarijaus trukmę buvo akivaizdžiai klaidingas.

121    Be to, taip pat reikia priminti, kad iš šio sprendimo 66–70 punktų matyti, jog dėl to, kad ieškovų ekspertai patys atliko Banco Popular likvidavimo procedūros vertinimą, kad įrodytų, jog per 10 metų laikotarpį būtų susigrąžintos didesnės sumos, 3-iajame vertinime atlikti vertinimai netampa neįtikinami.

122    Be to, A teiginys, kad, „kaip [jis] numano, pagrįstas bankroto trukmės vertinimas būtų 10 metų arba daugiau ir mažiausiai 7 metai“, yra paprasta nuomonė, kuri nėra grindžiama konkrečiu Banco Popular padėties vertinimu.

123    Taigi antrasis priekaištas turi būti atmestas.

124    Iš pirmos dalies analizės matyti, kad ieškovai nepateikė argumentų, dėl kurių vertinimo įmonės vertinimai, pagal kuriuos maksimali Banco Popular likvidavimo procedūros trukmė galėtų būti 7 metai, atsižvelgiant, be kita ko, į tikslą atlikti likvidavimą per protingą terminą ir į neaiškumus, susijusius su ilgu likvidavimo laikotarpiu, taptų neįtikinami. Taigi jie neįrodė, kad BPV padarė akivaizdžią vertinimo klaidą, kai ginčijamame sprendime rėmėsi šiais vertinimais.

125    Vadinasi, pirmą dalį reikia atmesti.

b)      Dėl antros dalies, susijusios su veiksnių paskolų vertinimu

126    Ieškovai teigia, kad vertinimo įmonės padarytos prielaidos, kuriomis ginčijamame sprendime rėmėsi BPV, susijusios su Banco Popular veiksnių paskolų portfelio vertinimu, yra akivaizdžiai klaidingos ir dėl jų šis portfelis buvo iš esmės nepakankamai įvertintas.

127    Šią dalį sudaro keturi prieštaravimai, susiję su vertinimo įmonės atlikta analize dėl, pirma, veiksnių paskolų perklasifikavimo į neveiksnias paskolas, antra, išankstinio veiksnių paskolų grąžinimo hipotezių, trečia, naujų likusių veiksnių paskolų mokėjimų trūkumo ir, ketvirta, diskonto normos, taikomos parduodant neveiksnių paskolų portfelį.

1)      Dėl pirmojo prieštaravimo, susijusio su veiksnių paskolų perklasifikavimu į neveiksnias paskolas

128    Ieškovai mano, kad motyvai, kuriuos pateikė vertinimo įmonė, siekdama pagrįsti 1,1 mlrd. EUR veiksnių paskolų priskyrimą prie neveiksnių paskolų, yra akivaizdžiai klaidingi.

129    Jie teigia, kad bankroto atveju netinkama remtis 9 TFAS (International Financial Reporting Standard (Tarptautinis finansinės atskaitomybės standartas)) ir 2017 m. lapkričio 27 d. circular 4/2017 del Banco de España, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros (Ispanijos banko aplinkraštis Nr. 4/2017 dėl viešosios ir rezervuotos finansinės atskaitomybės taisyklių ir finansinių ataskaitų formų) (BOE, Nr. 296, 2017 m. gruodžio 6 d., p. 119454) ir kad siekdama veiksnias paskolas perkvalifikuoti į neveiksnias paskolas vertinimo įmonė taikė 9 TFAS pernelyg siaurai. Vertinimo įmonės taikyti kriterijai neatitinka to, kas 9 TFAS apibrėžiama kaip paskola, kuri turi būti priskirta prie 3 etapo ir kuri dėl to turi būti laikoma „nuvertėjusia“ ir išbraukta iš veiksnių paskolų grupės.

130    Šiuo klausimu 3-iajame vertinime, kiek tai susiję su veiksnių paskolų perklasifikavimu į neveiksnias paskolas, vertinimo įmonė atsižvelgė į klientus, kurie Banco Popular apskaitos dokumentuose buvo priskirti prie 2 etapo pagal 9 TFAS, t. y. klientus, kuriems kyla didelė rizika, kad nebus įvykdyti mokėjimai, ir vėliau taikė objektyvius kriterijus, kad nustatytų, kurios šių klientų turimų paskolų sutartys galėjo būti perklasifikuotos į neveiksnias paskolas, ypač banko bankroto atveju. Vertinimo įmonė nusprendė, kad paskolos, kurios jau buvo neveiksnios daugiau kaip 30 dienų ir kurių likusi mokėtina suma buvo didesnė už suteiktų garantijų dydį, taip pat klientų, kurie jau yra sudarę neveiksnią paskolos sutartį, paskolos, kai arba nepakanka suteiktų garantijų, arba neveiksni sutartis buvo svarbi apskritai santykiams su banku, turi būti perklasifikuotos į neveiksnias paskolas.

131    Taigi iš to matyti, kad vertinimo įmonė nemanė, jog tam tikros paskolos turi būti priskirtos prie 3 etapo pagal 9 TFAS numatytus kriterijus, ir kad ji kai kurių veiksnių paskolų nepriskyrė prie neveiksnių paskolų pagal šį standartą.

132    Be to, tai, kad vertinimo įmonė 3-iajame vertinime nurodė, jog jos metodas atitinka Ispanijos banko aplinkraštį Nr. 4/2017, priešingai, nei teigia ieškovai, nereiškia, kad ji jį taikė tam, kad veiksnias paskolas perklasifikuotų į neveiksnias paskolas.

133    Vadinasi, ieškovų argumentą reikia atmesti, nes jis grindžiamas klaidingu 3-iojo vertinimo aiškinimu.

134    Ieškovai tvirtina, kad aiškinamajame dokumente vertinimo įmonė, siekdama pateisinti paskolos gavėjo sunkumus grąžinti paskolą, klaidingai rėmėsi jo lėšų įšaldymu, neatsižvelgdama, pirma, į tai, kad paskolos gavėjas gali turėti sąskaitų kituose bankuose, ir, antra, į Ispanijos indėlių garantijų sistemos veikimą. Nuoroda į neįvardytus „priešpriešinius reikalavimus“ yra tik spėjimas. Jie nurodo, kad šie teiginiai yra neaiškūs ir nepagrįsti ir jais negalima pateisinti 3-iajame vertinime atlikto esminio veiksnių paskolų priskyrimo prie neveiksnių paskolų.

135    Aiškinamajame dokumente atsakydama į poveikį patiriančių akcininkų ir kreditorių pastabas, kuriomis jie siekė paaiškinti 3-iajame vertinime atliktą tam tikrų veiksnių paskolų perklasifikavimą į neveiksnias paskolas, vertinimo įmonė pateikė šiuos paaiškinimus:

„Kaip nurodyta [3-ajame vertinime], Banco Popular bankrotas turėtų didelių pasekmių, įskaitant paskolos gavėjus, ir dėl to galėtų padidėti mokėjimų neįvykdymo lygis (pavyzdžiui, paskolos gavėjų, kurie taip pat turi einamąsias sąskaitas Banco Popular, šios sąskaitos galėtų būti įšaldomos ir jie negalėtų pasinaudoti savo lėšomis, o kiti galėtų pateikti priešpriešinius prašymus dėl planuojamo sumų nemokėjimo arba jų mokėjimo atidėjimo). Šis padidėjimas sutelktas į portfelio dalis ir (arba) į paskolų gavėjus, kurie jau patiria sunkumų, ir jis dar labiau padidėtų dėl sunkumų išlaikyti aktyvų požiūrį valdant šias paskolas, atsižvelgiant į dėl nemokumo atsiradusius Banco Popular operacijų ir personalo sutrikimus. Remdamasi [savo], kaip ekspertės, patirtimi ir išvadomis [ji nusprendė], kad paskolos gavėjai, kurie [pagal 9 TFAS] buvo priskirti prie 2 etapo, pagal pateiktus duomenis kėlė didelę riziką, kad nebus įvykdyti mokėjimai. Ši klasifikacija kartu su kitais veiksniais (pavyzdžiui, susijęs užtikrinimas) lėmė numanomą įsipareigojimų neįvykdymo padidėjimą ir perklasifikavimą. Šiuo aspektu situacija [skyrėsi] nuo apskaitos analizės, darant prielaidą, kad veikla tęsiama.“

136    Pakanka pažymėti, kad ieškovai tik teigia, jog vertinimo įmonės pateikti veiksmų, kurių Banco Popular likvidavimo atveju gali imtis paskolos gavėjai, pavyzdžiai nepateisina 3-iajame vertinime atlikto perklasifikavimo apimties. Šie argumentai turi būti atmesti kaip nereikšmingi.

137    Iš tiesų 3-iajame vertinime ir aiškinamajame dokumente pateikti paaiškinimai dėl veiksnių paskolų perklasifikavimo į neveiksnias paskolas nepagrįsti šiais pavyzdžiais. Atrodo, ieškovai nekreipia dėmesio į tai, kad šio sprendimo 130 punkte minėtame 3-iajame vertinime atliktas perklasifikavimas buvo susijęs tik su tam tikromis paskolomis, turimomis paskolos gavėjų, kurie jau kėlė mokėjimo įsipareigojimų neįvykdymo riziką. Šiuo klausimu jie nepateikia argumentų, kuriais būtų siekiama užginčyti vertinimo įmonės vertinimus, susijusius su staigaus banko veiklos nutraukimo pasekmėmis, pirma, paskolos gavėjų, kurie jau turėjo sunkumų grąžinti savo paskolas tuo metu, kai veikė Banco Popular, padėties pablogėjimui ir, antra, padidėjusiai paskolų, kurios dėl savo savybių, kaip antai nedidelio susijusio užtikrinimo lygio, jau kėlė riziką, kad iki likvidavimo bus negrąžintos, rizikai.

138    Darytina išvada, kad ieškovai negali pagrįstai teigti, jog BPV turėjo nuspręsti, jog 3-iajame vertinime atliktas veiksnių paskolų perklasifikavimas į neveiksnias paskolas buvo akivaizdžiai klaidingas. Vadinasi, pirmą prieštaravimą reikia atmesti.

2)      Dėl antrojo prieštaravimo, susijusio su prielaidomis, kad veiksnios paskolos bus grąžintos iš anksto

139    Ieškovai tvirtina, kad vertinimo įmonės 3-iajame vertinime padaryta išvada dėl veiksnių paskolų portfelio sumažinimo nuo 59,5 mlrd. EUR iki 24,9 mlrd. EUR per 18 mėnesių grindžiama nerealiomis išankstinio grąžinimo prielaidomis. Jie ginčija šias prielaidas, susijusias su, pirma, veiksniomis paskolomis įmonėms ir, antra, veiksniomis hipoteka užtikrintomis paskolomis.

140    Pirmiausia reikia pažymėti, kad ieškovų atliktas išankstinio grąžinimo lygių Ispanijos rinkoje 2017 m. palyginimas su vertinimo įmonės padarytomis prielaidomis neturi reikšmės. Iš tiesų, kadangi 3-iasis vertinimas grindžiamas prielaida, kad Banco Popular bus likviduotas, išankstinio grąžinimo įmonėms, vykdančioms veiklą, lygiai negali būti lyginami.

i)      Dėl veiksnių paskolų įmonėms

141    Ieškovai nesutinka su vertinimo įmonės prielaida, kad 80,23 % įmonių, kurios yra Banco Popular klientės, veiksnių paskolų portfelio bus grąžinta iš anksto, t. y. per vienus metus nuo Banco Popular bankroto. Ši prielaida grindžiama nelogiška ir Ispanijos rinkos ypatybėms prieštaraujančia prielaida, kad verslo klientai, kuriems reikia banko, teikiančio komercines banko paslaugas, būtų priversti refinansuoti savo paskolas pasinaudodami nauju banku, kuris galėtų teikti šias paslaugas.

142    Ieškovai visų pirma tvirtina, kad nėra ryšio tarp paskolos ir einamosios sąskaitos, kad netikslu teigti, jog paskolą gaunanti įmonė visiems savo poreikiams turi tik vieną bankinį santykį, ir kad reikia pripažinti, jog paskolos gavėjai nekeičia bankų. Vertinimo įmonė tai pripažino aiškinamajame dokumente ir rėmėsi bendrais pareiškimais, susijusiais su glaudžiais Ispanijos bankų santykiais su klientais arba su konkuruojančių bankų strategijomis, nenurodydama, kiek įmonių, Banco Popular klienčių, gavusių paskolas, naudojosi kitomis banko funkcijomis, kurias būtų reikėję perkelti.

143    3-iajame vertinime vertinimo įmonė laikėsi nuomonės, kad grąžinimo iš anksto normos gali būti gerokai didesnės likvidavimo scenarijaus atveju nei veikiančio banko atveju, nes klientai, kurie yra pajėgūs, būtų linkę šį banką pakeisti į kitas finansų įstaigas ir grąžinti savo skolą bankui, o kiti dideli Ispanijos bankai taip pat galėjo aktyviai stengtis pritraukti geriausius likviduojamo banko klientus. Ji nusprendė, kad taip yra juo labiau kalbant apie įmones klientes, kurios kasdienei veiklai valdyti turėjo remtis visiškai veikiančiu banku, galinčiu siūlyti tokias prekes ir paslaugas, kaip atnaujinamieji kredito susitarimai, kitos tiesioginio debeto operacijos, pardavimo vietos funkcija, ir daug kitų paslaugų, kurių Banco Popular, pradėtas likviduoti, negalėtų toliau siūlyti.

144    Ji taip pat nurodė, kad darė prielaidą, jog visos įmonės klientės, išskyrus stebėjimo sąraše nurodytas įmones, kurios mažai tikėtina, kad gaus refinansavimą iš kito banko, ir projektų plėtojimo bendrovės, kuriomis konkuruojantys bankai pertvarkymo dieną buvo mažai suinteresuoti, migruos.

145    Poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams pateikus pastabas, kad veiksnių paskolų grąžinimo iš anksto prielaidos atrodo pernelyg didelės, vertinimo įmonė aiškinamajame dokumente nurodė:

„Be to, nustatėme, kad Ispanijos mažmeninės bankininkystės verslo modelis grindžiamas glaudžių ryšių su klientais užmezgimu. Pagal šį Banco Popular likvidavimo scenarijų daug įmonių klienčių vestų komercines diskusijas su kitais banko paslaugų tiekėjais, per kurias alternatyvus subjektas turėtų visas galimybes perimti įmonių klienčių paskolas ir jų bankininkystės sandorių veiklą. Siekdami išvengti bet kokių neaiškumų, nemanome, kad tarp šių dviejų produktų yra funkcinis ryšys. Tačiau mes darome prielaidą, kad toliau vykstančios komercinės diskusijos patenkintų visus kliento banko paslaugų poreikius (tiek komercinius sandorių, tiek paskolų) ir kad kitas paslaugų teikėjas norėtų perimti kuo daugiau naujos veiklos. Tokios diskusijos gali būti lengvesnės, kai jau egzistuoja bankiniai santykiai (tarpbankiniai klientai). Visų pirma, manome, kad MVĮ ir Banco Popular žemos klasės franšizės tuo metu būtų buvusios strategiškai svarbios kitiems Ispanijos bankams, todėl tikėtina, kad likvidavimo scenarijaus atveju vienas ar keli konkurentai būtų ėmęsi aktyvios strategijos Banco Popular klientams perimti. Mūsų nuomone, prielaidos, kuriomis grindžiamas paskolų grąžinimo iš anksto lygio padidinimas, kaip nurodyta [3-ajame vertinime], yra pagrįstos.“

146    Be to, atsakydama į poveikį patiriančių akcininkų ir kreditorių pastabas, kuriose teigiama, kad dėl paskolos gavėjo inertiškumo sumažėtų migracijos lygis ir kad klientų elgesys ne visada racionalus, vertinimo įmonė nutarė, kad nors tai yra veiksnys veiklos tęstinumo atveju, likvidavimo scenarijaus atveju situacija labai skiriasi. Ji pažymėjo, kad klientai, kurių sandorių bankų paslaugos priklausė nuo Banco Popular, būtų priversti keisti banką ir, net jei nebūtų jokio funkcinio ryšio, jie tikriausiai tuo pat metu perkeltų savo paskolas, kad būtų išlaikytas paslaugų lygis ir dėl administracinio patogumo.

147    Iš to matyti, kad, priešingai, nei teigia ieškovai, tai, jog vertinimo įmonė pripažino, kad tarp paskolos ir einamosios sąskaitos nėra funkcinio ryšio, nepaneigia jos vertinimo, kad įmonės klientės turi pasikliauti banku, galinčiu jiems pasiūlyti visą produktų ir paslaugų spektrą. Tai, kad Banco Popular dėl likvidavimo nebegalėtų jiems teikti šių paslaugų, yra veiksnys, skatinantis šių klientų migraciją į kitus bankus, taigi ir išankstinį jų paskolų grąžinimą.

148    Be to, iš 3-iojo vertinimo nematyti, kad vertinimo įmonė rėmėsi prielaida, jog įmonė turi tik vieną bankinį santykį savo poreikiams tenkinti. Taigi ieškovai negali teigti, kad ji nurodė, jog jos prielaida klaidinga, kai aiškinamajame dokumente, atsakydama į tam tikras pastabas, pripažino kelių bankinių santykių buvimą. Šiuo klausimu vertinimo įmonė nusprendė, jog tai, kad Banco Popular klientas turi sąskaitą kitame banke, gali būti aplinkybė, galinti palengvinti jų paskolų atpirkimą iš to kito paslaugų teikėjo, taigi ir išankstinį veiksnių paskolų grąžinimą.

149    Beje, priešingai, nei teigia ieškovai, vertinimo įmonė aiškinamajame dokumente nepripažino, kad paskolų gavėjai nekeistų banko, jei Banco Popular būtų likviduotas.

150    Galiausiai, kadangi vertinimo įmonė aiškiai nurodė, į kokias įmonių klienčių kategorijas, kaip į įmones, negalinčias perkelti savo paskolų, ji neatsižvelgė apibrėždama prielaidą, argumentas, kuriuo jai priekaištaujama nenustačius, kiek įmonių klienčių, gavusių paskolas, naudojasi kitomis banko funkcijomis, neturi reikšmės.

151    Be to, ieškovai dublike tvirtina, kad vertinimo įmonė „glaudžius bankinius santykius“ laikė lemiamu išankstinio grąžinimo veiksniu, palyginti su visomis kitomis aplinkybėmis, įskaitant skolinimosi kaštus. Jų nuomone, profesionalūs klientai, ypač MVĮ, pirmenybę teiktų skolinimosi išlaidoms, o ne jų bankinių santykių pobūdžiui.

152    Pakanka konstatuoti, kad šiuo ieškovų argumentu neatsižvelgiama į Banco Popular likvidavimo pradžios pasekmes ne tik dėl jo negebėjimo teikti visas banko paslaugas, bet ir dėl konkuruojančių bankų požiūrio. Konkrečiai kalbant, vertinimo įmonė aiškinamajame dokumente nurodė, kad dalis Banco Popular įmonių klienčių, visų pirma MVĮ, būtų strategiškai svarbios kitiems Ispanijos bankams, kurie likvidavimo atveju galėtų įgyvendinti šių klienčių perėmimo strategiją.

153    Taigi ieškovai nepateikė jokių argumentų, kuriais remiantis būtų galima teigti, kad glaudūs Ispanijos įmonių klienčių ir jų banko santykiai nėra svarbus veiksnys, į kurį galėtų atsižvelgti vertinimo įmonė. Ieškovų argumentai nepaneigia prielaidos, į kurią atsižvelgė vertinimo įmonė ir pagal kurią, likvidavus Banco Popular, verslo klientai, kurie savo komercinius sandorius turi perduoti kitam bankui, pasirinktų perkelti savo paskolas, kad palaikytų santykius, apimančius visas banko paslaugas, neįtikinamumo.

154    Antra, ieškovai iš esmės nurodo motyvavimo trūkumą, nes vertinimo įmonė nepateikė duomenų, susijusių su santykinėmis palūkanų normomis ir sutarties nutraukimo išlaidomis, į kurias ji atsižvelgė.

155    Atsakydama į pastabas dėl santykinių palūkanų normų ir perkėlimo išlaidų, aiškinamajame dokumente vertinimo įmonė nurodė, kad formuluodama išankstinio grąžinimo prielaidas ji atsižvelgė į kliento norą migruoti (pavyzdžiui, į santykines palūkanų normas, kurias taiko Banco Popular ir kiti paslaugų teikėjai), galimas kliūtis (pavyzdžiui, perkėlimo išlaidas) ir kliento patrauklumą kitiems bankams, svarstant galimybę refinansuoti kliento paskolas (atsižvelgiant į skolininko rizikos profilį, kredito istoriją, segmentaciją, finansinę padėtį ir t. t.). Ji nurodė, kad išnagrinėjo santykines palūkanų normas, palygindama už negrąžintas paskolas mokėtiną palūkanų normą (kaip nurodyta pateiktuose duomenyse) su palūkanų normomis, taikomomis panašiems naujiems sandoriams sutarties nutraukimo dieną, ir sutarties nutraukimo išlaidas, įskaitant sutarčių imties tyrimą, siekdama suprasti tikėtinas kiekvienos standartinės sutarties nutraukimo išlaidas, taip pat įvertinti šios sutarties nutraukimo poveikį.

156    Reikia pažymėti, kad šių argumentų pakanka nustatyti, kad vertinimo įmonė, atlikdama 3-iąjį vertinimą, iš tiesų atsižvelgė į Banco Popular ir kitų bankų taikytas palūkanų normas bei paskolos perkėlimo išlaidas. Šis paaiškinimas atitinka Deleguotojo reglamento 2018/344 6 straipsnio b punkto, pagal kurį atliekant vertinimą turi būti pateiktas pagrindinių pasirinktų metodų ir prielaidų paaiškinimas ir tai, ar vertinimas yra jautrus šiems pasirinkimams, reikalavimus. Vertinimo įmonė 3-iajame vertinime neturėjo nurodyti visų duomenų ir skaičių, kuriais rėmėsi.

157    Iš to matyti, kad ieškovai nepateikė jokių argumentų, galinčių paneigti vertinimo įmonės prielaidą, kad 80,23 % įmonių, kurios yra Banco Popular klientės, veiksnių paskolų portfelio būtų grąžinta iš anksto.

ii)    Dėl hipoteka užtikrintų veiksnių paskolų

158    Ieškovai teigia, kad vertinimo įmonės padaryta prielaida, jog 33,55 % Banco Popular hipoteka užtikrintų paskolų portfelio bus grąžinta iš anksto per 18 mėnesių, grindžiama nepagrįstais apibendrinimais.

159    Ieškovai teigia, kad hipotekos palūkanų normos Ispanijos rinkoje buvo gerokai didesnės nei vertinimo įmonės taikytos 1 ir 1,2 % palūkanų normos, ir remiasi jų ekspertizės ataskaita, kurioje nurodomi 2018 m. liepos mėn. Ispanijos banko statistikos biuletenio duomenys ir Standard & Poor’s paskelbti ECB duomenys. Jie teigia, kad klientai, kurie mokėjo 2 % ar mažesnę palūkanų normą už hipoteka užtikrintą paskolą, atitinkančią šių paskolų palūkanų normą Ispanijos rinkoje 2017 m. birželio mėn., neturėjo jokio suinteresuotumo keisti banko. Aiškinamajame dokumente vertinimo įmonė neginčijo nei šių duomenų, nei jų svarbos, bet padarė nereikšmingą skirtumą tarp 2017 m. birželio mėn. Ispanijos rinkoje taikytų palūkanų normų ir per visą hipotekos laikotarpį galiojusių palūkanų normų.

160    Ieškovai ginčija tai, kad buvo naudojamos per visą hipotekos laikotarpį galiojusios palūkanų normos, nes klientai nuspręstų imti hipoteka užtikrintą paskolą ne remdamiesi tokia palūkanų norma, o tik rinkoje prieinama pradine palūkanų norma; pradinės palūkanų normos būtų mažesnės už vidutinę paskolos laikotarpio normą.

161    3-iajame vertinime vertinimo įmonė nurodė, kad klientai, kurių paskolos ir už tą paskolą įsigyto turto vertės santykis (toliau – paskolos ir vertės santykis) buvo mažesnis nei 90 % ir kurie nebuvo įtraukti į stebimųjų sąrašą, arba klientai, kurių paskolos grąžinimo terminas buvo ilgesnis nei 2 metai, dažniau norėjo migruoti. Ji laikėsi nuomonės, kad klientai, kurių paskolos ir vertės santykis yra mažesnis nei 80 %, grąžintų savo paskolas iš anksto, jei mokėtų 1 % ar didesnę palūkanų normą, o klientai, kurių paskolos ir turto vertės santykis yra 80–90 %, grąžintų savo paskolas iš anksto, jei mokėtų 1,2 % ar didesnę palūkanų normą.

162    Pažymėtina, kad ieškovų argumentus, kuriais ginčijamas atsižvelgimas į 1 % ir 1,2 % palūkanų normas, kai kurie poveikį patiriantys akcininkai ir kreditoriai jau iškėlė per procedūrą, susijusią su teise būti išklausytam.

163    Šiuo klausimu aiškinamajame dokumente vertinimo įmonė nurodė, kad 2018 m. liepos mėn. Ispanijos banko statistiniame biuletenyje nurodyti ir Standard & Poor’s paskelbti ECB paskelbti duomenys, kuriais rėmėsi poveikį patiriantys akcininkai ir kreditoriai, skiriasi nuo 3-iajame vertinime naudotų duomenų, nes jie atspindėjo tik pradinę hipotekos normą.

164    Vertinimo įmonė paaiškino, kad 3-iajame vertinime naudotos hipotekos palūkanų normos buvo apskaičiuotos lyginant Banco Popular portfelio palūkanų normas (fiksuotas ir kintamas) ir 2017 m. birželio 6 d. pagrindinių hipoteka užtikrintų paskolų tiekėjų Ispanijos rinkoje pasiūlytas normas. Be to, ji nurodė, kad atsižvelgė į normas, galiojusias per visą hipoteka užtikrintos paskolos galiojimo laikotarpį (o ne vien pradinį laikotarpį), nes Ispanijoje hipoteka užtikrintoms paskoloms paprastai taikomos kitokios palūkanų normos paskolos pradžioje, palyginti su likusiu sutarties galiojimo laikotarpiu. Vertinimo įmonė pažymėjo, kad šios palūkanų normos buvo apskaičiuotos atsižvelgiant į tuo metu Ispanijos rinkoje taikytų kintamų ir fiksuotų hipoteka užtikrintų paskolų procentinės dalies vidurkį ir kad šie koeficientai buvo atitinkamai padauginti iš vidutinės palūkanų normos, taikomos naujoms hipoteka užtikrintų paskolų su kintama ir fiksuota palūkanų norma sutartims.

165    Tuo remiantis darytina išvada, kad ieškovai negali teigti, jog vertinimo įmonė neginčijo 2018 m. liepos mėn. Ispanijos banko statistiniame biuletenyje ir Standard & Poor’s paskelbtų ECB duomenų svarbos. Ji aiškiai nurodė, kad atsižvelgiant į tai, jog šie duomenys neatspindi hipotekos palūkanų normos per visą paskolos laikotarpį, į juos nebuvo atsižvelgta 3-iajame vertinime.

166    Be to, ieškovų teiginys, kad klientai atsižvelgia tik į pradinę paskolos palūkanų normą, o ne į per visą hipoteka užtikrintos paskolos laikotarpį taikomą palūkanų normą, nėra pagrįstas jokiais konkrečiais įrodymais. Kaip pažymi BPV, šiam teiginiui taip pat prieštarauja ieškovų argumentas, kad klientai siekia „mažesnės vidutinės ilgalaikių palūkanų normos“.

167    Be to, ieškovų teiginys, kad pradinės palūkanų normos paprastai yra mažesnės už vidutinę paskolos laikotarpio palūkanų normą, nepagrįstas jokiais įrodymais.

168    Iš to matyti, kad ieškovų argumentais tik išdėstomos jų pačių prielaidos, siekiant paneigti 3-iajame vertinime naudotas prielaidas, ir dėl jų vertinimo įmonės atliktas vertinimas negali tapti neįtikinamas. Be to, šiuose argumentuose neatsižvelgiama į kitus veiksnius, kaip antai paskolos ir vertės santykį ir paskolos grąžinimo trukmę, į kuriuos atsižvelgė vertinimo įmonė, siekdama nustatyti, kokios hipoteka užtikrintos veiksnios paskolos būtų grąžintos iš anksto.

169    Ieškovai ginčija vertinimo įmonės vertinimą, kad išlaidos, susijusios su hipoteka užtikrintos paskolos grąžinimu, nėra reikšmingas veiksnys, ir mano, kad ji klaidingai neįtraukė išlaidų, susijusių su naujos hipoteka užtikrintos paskolos suteikimu.

170    Aiškinamajame dokumente vertinimo įmonė nurodė, kad kurdama išankstinio grąžinimo prielaidas ji atsižvelgė į visus veiksnius, galinčius turėti įtakos klientų migracijos pas kitą subjektą procesui, tiek pasiūlymo požiūriu, kaip antai kliento kredito kokybę ar garantijų prieinamumą, tiek prašymo požiūriu, t. y. Banco Popular turimų hipoteka užtikrintų paskolų panaikinimo išlaidų poveikį ir išlaidas, susijusias su naujų hipoteka užtikrintų paskolų įforminimu pas kitą tiekėją.

171    Ji priminė 3-iajame vertinime pateiktą savo vertinimą, kad nėra jokių kliūčių klientui perkelti hipoteka užtikrintą paskolą pas kitą paslaugų teikėją, nepaisant to, kad dėl tam tikrų paskolų atsiranda išankstinio grąžinimo išlaidų. Ji nusprendė, kad indėlius Banco Popular turintys klientai turėtų rasti kitą tiekėją šiems indėliams ir kad tikėtina, jog šie tiekėjai skatins ir supaprastins kitų produktų perkėlimo procesą. Todėl ji nemanė, kad šios išlaidos atgrasė klientus perkelti hipoteka užtikrintą paskolą. Ji taip pat nusprendė, kad likvidatorius gali neturėti galimybės taikyti išankstinio grąžinimo išlaidų, jei būtų manoma, kad klientai turi pakeisti tiekėją dėl veiklos sunkumų, kurių Banco Popular patirtų po likvidavimo. Galiausiai ji įvertino šias išlaidas maždaug 40 mln. EUR visiems iš Banco Popular migruojantiems klientams, taigi neįtraukė su jomis susijusių pajamų.

172    Šiuo klausimu vertinimo įmonė aiškinamajame dokumente taip pat nurodė, kad išnagrinėjo sandorių imtį, kad suprastų standartines Banco Popular sudarytų sutarčių nutraukimo išlaidas, ir kad tuo remdamasi padarė išvadą, jog jos atitinka rinkos ribas.

173    Iš to matyti, kad ieškovai negali pagrįstai teigti, jog vertinimo įmonė, vertindama prielaidas dėl veiksnių hipoteka užtikrintų paskolų išankstinio grąžinimo, neatsižvelgė į išlaidas, susijusias su šių paskolų perkėlimu į kitą banką.

174    Be to, ieškovai tik teigia, kad vertinimo įmonės pateikti paaiškinimai, kodėl nebuvo atsižvelgta į išankstinio grąžinimo išlaidas, yra paviršutiniški ir kad ji nepateikė jokio paaiškinimo dėl naujos paskolos suteikimo išlaidų neįtraukimo. Jie mano, kad konkuruojančių bankų skatinamosiomis priemonėmis grindžiamas paaiškinimas yra visiškai spekuliatyvus, kad likvidatorius neatsisako išankstinio grąžinimo išlaidų išieškojimo ir kad jei 40 mln. EUR suma nebūtų bendrai reikšminga, ji turėtų būti nagrinėjama individualiu lygmeniu.

175    Pakanka konstatuoti, kad vertinimo įmonės paaiškinimais buvo siekiama įrodyti ne tai, kad neturėjo būti atsižvelgta į išlaidas, susijusias su hipoteka užtikrintų paskolų perkėlimu į kitą banką, bet tai, kad jos nebuvo atgrasomosios. Ieškovų argumentai grindžiami paprastais teiginiais, kurie neįrodo, kad prielaidos, į kurias atsižvelgė vertinimo įmonė, yra akivaizdžiai klaidingos.

176    Iš to matyti, kad ieškovai nepateikė jokių argumentų, galinčių paneigti vertinimo įmonės prielaidą, kad 33,55 % Banco Popular suteiktų hipoteka užtikrintų paskolų portfelio būtų grąžinta iš anksto.

177    Iš antrojo prieštaravimo analizės matyti, kad ieškovai neįrodė, jog BPV padarė akivaizdžią klaidą, kai ginčijamame sprendime nusprendė, kad aiškinamajame dokumente vertinimo įmonė „pateikė tinkamus argumentus, grindžiamus prielaidomis, susijusiomis su [veiksnių paskolų] išankstinio grąžinimo lygio padidėjimu“. Taigi antrąjį prieštaravimą reikia atmesti.

3)      Dėl trečiojo prieštaravimo, susijusio su naujais likusių veiksnių paskolų nemokėjimo atvejais

178    Ieškovai nurodo, kad jie neginčija metodo, pagal kurį apskaičiuojamos susigrąžintinos sumos, kurių tikimasi likvidavus likusias veiksnias paskolas, t. y. paskolas, likusias portfelyje atėmus paskolas, perklasifikuotas į neveiksnias paskolas, ir paskolas, atsiradusias dėl išankstinio grąžinimo prielaidų, ir kad jie sutinka su tuo, jog kai kurios iš šių paskolų per savo galiojimo laikotarpį taps neveiksnios. Vis dėlto jie teigia, kad vertinimo įmonė nepateikė jokio pagrindo 3-iajame vertinime nurodytai prielaidai, kad nemokumo atveju „gerokai padidėtų“ naujų įsipareigojimų nevykdymo atvejų skaičius.

179    Ieškovai remiasi ištrauka iš 3-iajame vertinime pateiktos lentelės, kurioje pateikiama vertinimo įmonės taikytos Banco Popular turto realizavimo strategijos santrauka, pagal kurią „iki likvidavimo laikotarpio pabaigos bus likviduojamas neveiksnių paskolų portfelis, atsižvelgiant į jų pelningumą ir gerokai padidėjusį išankstinio grąžinimo ir naujų įsipareigojimų nevykdymo atvejų lygį, o paskui galutinai parduodamas likęs portfelis“.

180    Iš to matyti, kad vertinimo įmonė paminėjo, jog gerokai padidėtų iš anksto grąžintų neveiksnių paskolų, o ne naujų įsipareigojimų nevykdymo atvejų, susijusių su likusiomis neveiksniomis paskolomis, skaičius.

181    Vadinasi, pakanka pažymėti, kaip tai daro BPV, kad šis ieškovų argumentas grindžiamas klaidingu 3-iojo vertinimo aiškinimu.

182    Trečiąjį prieštaravimą reikia atmesti.

4)      Dėl ketvirtojo prieštaravimo, susijusio su diskonto norma, taikoma parduodant likusią veiksnių paskolų portfelio dalį

183    Ieškovai pažymi, kad pagal hipotetinį septynerių metų likvidavimo scenarijų vertinimo įmonė taikė diskonto normą, kiek tai susiję su veiksnių paskolų portfelio („rump“) pardavimu, t. y. 5,1 % pagal geriausią hipotezę ir 6,1 % pagal blogiausią hipotezę, tačiau nepaaiškino šio 1 % skirtumo.

184    3-iajame vertinime vertinimo įmonė nurodė, kad kiekvieno scenarijaus atveju likvidavimo laikotarpio pabaigoje taikyta diskonto norma atspindi Ispanijos rinkoje reikalaujamą kiekvienos turto kategorijos grąžos normą, remiantis likvidavimo metu numatomu rizikos profiliu, todėl reikėjo atlikti koregavimus. Vertinimo įmonė paminėjo, kokiais įrodymais ji rėmėsi atlikdama šiuos koregavimus. Ji paaiškino, kad skirtingais likvidavimo scenarijų atvejais naudotos skirtingos diskonto normos atspindėjo įvairių portfelio turto kategorijų ir jo atitinkamų tariamų diskonto normų derinimo raidą.

185    Pakanka konstatuoti, kad šių paaiškinimų, kurių ieškovai neginčijo, užtenka, kad būtų galima pateisinti skirtingą diskonto normą, taikomą parduodant likusį neveiksnių paskolų portfelį geriausio ir blogiausio scenarijaus atvejais pagal kiekvieną alternatyvų laiko scenarijų.

186    Be to, dėl ieškovų nuorodos į jų ekspertizės ataskaitą, kuria siekiama įrodyti, kad pagrįsta maksimali diskonto norma yra 5 %, reikia priminti, kad iš šio sprendimo 66–70 punktų matyti, jog palyginimas su ieškovų ekspertizės ataskaitoje atlikta analize nėra svarbus nustatant, ar vertinimo įmonė 3-iajame vertinime padarė akivaizdžių vertinimo klaidų.

187    Iš to matyti, kad ketvirtasis prieštaravimas turi būti atmestas.

188    Iš antros dalies analizės matyti, kad ieškovai nepateikė argumentų, dėl kurių vertinimo įmonės vertinimai, susiję su Banco Popular veiksnių paskolų portfelio įverčiais, taptų neįtikinami. Taigi jos neįrodė, kad BPV padarė akivaizdžią vertinimo klaidą, kai ginčijamame sprendime rėmėsi šiais vertinimais.

189    Vadinasi, antrą dalį reikia atmesti.

c)      Dėl trečios dalies, susijusios su neveiksnių paskolų vertinimu

190    Ieškovai tvirtina, kad neveiksnių paskolų susigrąžinimo vertinimas 3-iajame vertinime grindžiamas nenuosekliomis ir nepagrįstomis prielaidomis ir nesuderinamas su referenciniais duomenimis, todėl šis susigrąžinimas buvo nepakankamai įvertintas.

191    Visų pirma ieškovai ginčija 3-iajame vertinime padarytą prielaidą, kad visos neveiksnios paskolos bus parduotos per 18 mėnesių nuo likvidavimo. Jie teigia, kad užtikrintų neveiksnių paskolų portfelį daugiausia sudaro nekilnojamuoju turtu užtikrintos paskolos, todėl jo vertę lemia pagrindinio nekilnojamojo turto vertė. 3-iajame vertinime pripažindama, kad pagrindinis kriterijus vertinant užtikrintas neveiksnias paskolas yra sumų susigrąžinimas pardavus perimtą turtą, vertinimo įmonė tariamai laikėsi nenuoseklaus požiūrio darydama prielaidą dėl neveiksnių paskolų ir nekilnojamojo turto optimalaus perleidimo laikotarpio.

192    Vertinimo įmonė 3-iajame vertinime nurodė, kad numatyta likvidavimo strategija buvo kuo greičiau parduoti neveiksnių paskolų portfelį, kad būtų išvengta tolesnio banko padėties blogėjimo, taip pat atsižvelgiant į Ispanijos rinkos „apetitą“ šiam turtui, ir kad tai atitiko kitų bankų likvidavimo patirtį. Ji nustatė, kad pagal tris alternatyvius scenarijus – 18 mėnesių, 3 metų ir 7 metų – neveiksnios paskolos turėtų būti parduotos 2018 m. gruodžio mėn., t. y. 18 mėnesių po pertvarkymo.

193    Per procedūrą, susijusią su teise būti išklausytam, poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams pateikus pastabų, kuriose jie teigė, kad ilgesnis neveiksnių paskolų perleidimo terminas leistų gauti didesnes pardavimo pajamas, vertinimo įmonė aiškinamajame dokumente nurodė, kad rengiant 3-iąjį vertinimą buvo atsižvelgta į prielaidą, jog Banco Popular išsaugo neveiksnias paskolas ilgesnį laikotarpį. Vis dėlto ji toliau laikėsi nuomonės, kad tinkamiausias neveiksnių paskolų portfelio perleidimo terminas buvo 18 mėnesių.

194    Šiuo klausimu vertinimo įmonė nusprendė, kad per ilgesnį laikotarpį didesni išieškojimai būtų neaiškūs, o likvidavimo grupės išlaikymo išlaidos (atsižvelgiant į riziką, susijusią su pagrindinių darbuotojų pasitraukimu, dėl kurio padidėtų galimo neveiksmingumo lygis) ir kiti veiksniai, pavyzdžiui, įsipareigojimų nevykdančių skolininkų nenoras pradėti derybas su nemokiu banku, būtų realesni. Be to, vertinimo įmonė nurodė, kad ilgesnis terminas taip pat padidino makroekonominę riziką, visų pirma dėl to, kad 2017 m. antrąjį pusmetį egzistavo aktyvi neveiksnių paskolų rinka, ir nusprendė, jog mažai tikėtina, kad likvidatorius siektų spekuliuoti palankiomis sąlygomis, kurios tęsiasi ilgą laiką (ypač atsižvelgiant į galimus didelius makroekonominius sutrikimus, kurie galėtų atsirasti po Banco Popular likvidavimo). Ji padarė išvadą, kad pardavimas per palyginti trumpą laikotarpį galiausiai bus naudingesnis ir nesukels pirkėjo pajėgumų problemų, kurios turėtų įtakos užbaigtų realizavimų lygiui.

195    Ginčijamame sprendime BPV paminėjo šiuos vertinimo įmonės paaiškinimus ir juos patvirtino.

196    Be to, reikia pažymėti, kad aiškinamajame dokumente vertinimo įmonė paaiškino, jog, kiek tai susiję su 3-iajame vertinime pasirinkta metodika, ji taikė dinamišką scenarijų, kuris apibrėžiamas kaip metodas, pagal kurį nustatomi skirtingi realizavimo momentai likvidavimo metu ir pagal kurį turto vertė nustatoma atsižvelgiant, be kita ko, į realizavimo momentą. Ji nurodė, kad kiekvieno alternatyvaus laiko scenarijaus atveju numatė optimalią perleidimo strategiją ir laikotarpį, kurie leistų maksimaliai padidinti įvairių kategorijų turto realizavimą, atsižvelgiant į jo pobūdį ir likvidumą.

197    Ieškovai nepateikia jokių konkrečių argumentų, kurie leistų suabejoti šia metodika.

198    Taigi, nors 66,6 % Banco Popular neveiksnių paskolų portfelio buvo užtikrinta nekilnojamuoju turtu, šios paskolos ir nekilnojamasis turtas nepriklauso tai pačiai turto kategorijai, o jų perleidimas likviduojant neatitinka tos pačios strategijos.

199    Tai, kad užtikrintų neveiksnių paskolų vertė yra paremta įkeisto turto verte, neabejotinai yra pagrindinis jų vertinimo veiksnys. Vis dėlto tai nesusiję su klausimu, koks laikotarpis yra tinkamiausias, kad būtų susigrąžinta kuo daugiau tokių paskolų.

200    Vadinasi, ieškovai negali tvirtinti, kad yra nenuoseklu atsižvelgti į skirtingą neveiksnių paskolų ir nekilnojamojo turto perleidimo terminą.

201    Ieškovai nepateikia jokių argumentų, kurie leistų suabejoti 194 punkte nurodytame aiškinamajame dokumente pateiktais paaiškinimais, kuriuose nurodomos priežastys, dėl kurių siekiant maksimaliai padidinti šių paskolų susigrąžinimą, jos turėtų būti perleistos netrukus po likvidavimo pradžios.

202    Iš tiesų ieškovai, tvirtindami, kad ilgesnis perleidimo terminas būtų leidęs susigrąžinti didesnes sumas, tik nurodo tariamus vertinimo įmonės požiūrio į neveiksnių paskolų portfelio ir nekilnojamojo turto perleidimą skirtumus, susijusius su makroekonomine rizika, arba tai, kad jų ekspertai laikosi kitokios nuomonės dėl neveiksnių paskolų portfelio išlaikymo išlaidų ir dėl įsipareigojimų nevykdančių skolininkų nenoro derėtis. Vis dėlto nei palyginimas su nekilnojamojo turto vertinimu, nei palyginimas su jų vertinimo ataskaitoje pateiktais vertinimais neleidžia teigti, kad egzistuoja akivaizdi vertinimo klaida, kurią galėjo padaryti vertinimo įmonė, atsižvelgusi į 18 mėnesių perleidimo laikotarpį.

203    Antra, ieškovai teigia, kad neveiksnių paskolų susigrąžinimo vertinimas neatitinka referencinių duomenų. Jie teigia, kad 3-iajame vertinime nurodyta 16 % vidinė grąžos norma (VGN) yra nepagrįstai didelė, todėl neveiksnių paskolų portfelio kaina sumažėjo.

204    Jie tvirtina, kad vertinimo įmonė neatsižvelgė į realius rinkos duomenis, susijusius su VGN, remdamasi perleidimo procedūros „žemesne kokybe“ ir likvidatoriaus nepajėgumu „pateikti pareiškimų ir garantijų“. Šie teiginiai reiškia, kad likvidatorius blogai valdys likvidavimą, pažeisdamas Įstatymo 22/2003 reikalavimus. Be to, jų ekspertų atlikti rinkos tyrimai rodo, kad pareiškimų ir garantijų trūkumas turi ribotą poveikį VGN.

205    3-iajame vertinime vertinimo įmonė nurodė:

„VGN: darėme prielaidą, kad sunkumų patiriantys investuotojai, suinteresuoti tokio tipo [užtikrintų neveiksnių paskolų] portfeliu, reikalautų 16 % VGN aukštos hipotezės atveju ir 20 % žemos hipotezės atveju, kurios yra didesnės už tai, ką stebime rinkoje, nes parduodant neveiksnių paskolų portfelį pagal likvidavimo scenarijų turėtų būti atsižvelgiama į:

–        numatomą prastesnę potencialiems pirkėjams teikiamų procesų ir informacijos kokybę;

–        pardavėjo (likvidatoriaus) nesugebėjimą pirkimo ir pardavimo sutartyje pateikti pareiškimų ir garantijų.“

206    Pirma, pakanka pažymėti, kad vertinimo įmonė neteigė, jog dėl informacijos trūkumo kaltas likvidatorius, ar kad ji darė prielaidą, jog šis nevaldo likvidavimo. Antra, ieškovai tik pakartoja savo ekspertų nuomonę po tariamų rinkos tyrimų, kuriuos jie atliko, ir visiškai nepatikslino šių tyrimų pobūdžio ar jų rezultato. Taigi, šiuos argumentus reikia atmesti.

207    Be to, kaip pažymi BPV, faktiniai rinkos duomenys negali būti naudojami kaip referenciniai duomenys vykstant hipotetinei bankroto procedūrai ir juos reikia patikslinti, kad būtų atsižvelgta į, be kita ko, administracinius sunkumus, susijusius su likvidavimu.

208    Darytina išvada, kad ieškovai neįrodė, jog BPV ir vertinimo įmonė padarė akivaizdžią vertinimo klaidą, kiek tai susiję su neveiksnių paskolų vertinimu.

209    Iš trečios dalies analizės matyti, kad ieškovai nepateikė argumentų, dėl kurių vertinimo įmonės vertinimai, susiję su Banco Popular veiksnių paskolų portfelio įverčiais, taptų neįtikinami. Taigi jie neįrodė, kad BPV padarė akivaizdžią vertinimo klaidą, kai ginčijamame sprendime rėmėsi šiais vertinimais.

210    Vadinasi, trečią dalį reikia atmesti.

d)      Dėl ketvirtos dalies, susijusios su nekilnojamojo turto vertinimu

211    Ieškovai teigia, kad vertinimo įmonės atliktas Banco Popular netiesiogiai priklausančio nekilnojamojo turto vertinimas grindžiamas nenuosekliomis prielaidomis ir kad BPV padarė akivaizdžių vertinimo klaidų, dėl kurių buvo nepakankamai įvertintos su šiuo turtu susijusios susigrąžintinos sumos.

212    Jie teigia, kad vertinimo įmonės prielaida, jog netiesiogiai Banco Popular priklausantis nekilnojamasis turtas, t. y. nekilnojamojo turto patronuojamosios bendrovės, bus parduotas per 18 mėnesių, neatsižvelgiant į numatomą likvidavimo scenarijų, prieštarauja jos atliktam tiesiogiai Banco Popular priklausančio nekilnojamojo turto, kuris būtų parduodamas palaipsniui per visą likvidavimo laikotarpį, kad būtų maksimaliai padidintos susigrąžintinos sumos, vertinimui.

213    Jie taip pat teigia, kad vertinimo įmonė neapskaičiavo, o BPV nenumatė galimų susigrąžintinų sumų per ilgesnį perleidimo laikotarpį, atitinkantį tą, į kurį buvo atsižvelgta, kiek tai susiję su Banco Popular tiesiogiai priklausančiu nekilnojamuoju turtu. Remdamiesi savo ekspertizės ataskaita jie ginčija vertinimo įmonės aiškinamajame dokumente nurodytus motyvus, dėl kurių ji nusprendė, kad ilgesnis nekilnojamojo turto patronuojamųjų bendrovių perleidimo laikotarpis neleidžia maksimaliai padidinti susigrąžintinų sumų.

214    Ginčijamame sprendime BPV pažymėjo, kad tam tikri akcininkai ir kreditoriai per procedūrą, susijusią su teise būti išklausytam, tvirtino, kad vertinimo įmonės dėl nekilnojamojo turto patronuojamųjų bendrovių pasiūlyta likvidavimo strategija yra netinkama ir nesuderinama su 3-iajame vertinime pateikta informacija apie šiam bankui tiesiogiai priklausantį nekilnojamąjį turtą. Jie tvirtino, kad realizavimas bus maksimaliai padidintas dėl tvarkingo turto perleidimo per visą likvidavimo laikotarpį ir kad 18 mėnesių laikotarpis buvo nepagrįstai sutrumpintas, todėl susigrąžintinos sumos buvo įvertintos gerokai per mažai.

215    BPV nurodė, kad, kaip paaiškinta aiškinamajame dokumente, dėl nekilnojamojo turto patronuojamųjų bendrovių vertinimo įmonė manė, jog tokių bendrovių, kurios vykdo veiklą, pardavimai per pirmuosius 18 likvidavimo mėnesių yra optimali realizavimo strategija. BPV pažymėjo, kad, nekilnojamojo turto patronuojamąsias bendroves laikant veikiančiomis įmonėmis, o ne paprastomis nekilnojamojo turto savininkėmis, jos, kai bus parduotos, gali būti realizuotos greičiau ir tvarkingiau, nepatiriant nekilnojamojo turto kainų sunkumų ir neperpildant rinkos pajėgumų. Ji pridūrė, kad nors vertinimo įmonė apsvarstė kitas strategijas, įskaitant tai, kad Banco Popular išsaugotų subjektus ir pats nustatytų turto vertę arba kad jis paskirstytų perleidimą per ilgesnį laikotarpį, šios strategijos būtų susijusios su sudėtingesniu ir kapitalui imlesniu procesu, taip pat su papildomomis išlaidomis ir rizika, kurių likvidatorius nenorėtų prisiimti, nesant tikrumo, kad bus susigrąžintos didesnės sumos.

216    Šiuo klausimu aiškinamajame dokumente vertinimo įmonė patikslino motyvus, dėl kurių 3-iajame vertinime netaikė nekilnojamojo turto patronuojamųjų bendrovių perleidimo strategijos ilgesniu laikotarpiu. Vertinimo įmonė nurodė:

„[R]engdami [3-iąjį vertinimą] mes apsvarstėme kitas strategijas, be kita ko, tai, kad Banco Popular išlaikytų subjektus ir pats apskaičiuotų turtą per ilgesnį laikotarpį arba kad per ilgesnį laikotarpį būtų paskirstytas pardavimas; vis dėlto tai yra susiję su sudėtingesniu ir kapitalui imlesniu procesu, ypač atsižvelgiant į Banco Popular likvidavimą. Kalbant konkrečiai, laukiant turto perleidimo subjektams gali prireikti finansavimo, be to, Banco Popular žlugimo ir galimo makroekonominio poveikio turto vertei aplinkybėmis dėl tokios strategijos likvidatoriui kiltų papildoma rizika (taip pat ir veiklos požiūriu), kuriai, mūsų nuomone, likvidatorius nenorėtų pritarti. Be to, atsižvelgdami į papildomas išlaidas ir riziką, mes manėme, kad ilgesnis šių subjektų pardavimo laikotarpis galėtų turėti neigiamą poveikį realizuotinai sumai, atsižvelgiant į galimą patronuojančiosios bendrovės likvidavimo proceso poveikį šių subjektų valdymui. Be to, nekilnojamojo turto patronuojamųjų bendrovių nepardavimas iki likvidavimo termino pabaigos lemtų didesnes likvidavimo išlaidas, taip pat didesnes valdymo ir priežiūros išlaidas, o ne didesnes susigrąžintinas sumas.“

217    Iš to matyti, kad vertinimo įmonė paaiškino, jog dėl to, kad ji numatė Banco Popular nekilnojamojo turto patronuojamųjų bendrovių perleidimą kaip veiklą tęsiančių įmonių, o ne kaip netiesiogiai valdomo nekilnojamojo turto, perleidžiant per ilgesnį nei 18 mėnesių laikotarpį negalima maksimaliai padidinti susigrąžintinų sumų.

218    Šiuo klausimu ieškovai tvirtina, kad vertinimo įmonės pateikti pateisinimai buvo taikomi tiek Banco Popular netiesiogiai turimam nekilnojamajam turtui, tiek tiesiogiai jo turimam turtui. Jie ginčija, kad netiesiogiai turimo nekilnojamojo turto valdymas pareikalautų papildomų išlaidų tiek, kiek, pasak jų ekspertų, likvidatorius būtų pasinaudojęs nekilnojamojo turto patronuojamųjų bendrovių patirtimi, kuri būtų padėjusi valdyti su nekilnojamuoju turtu susijusią riziką. Jie nurodo nežinoję, kokie yra konkretūs finansavimo poreikiai, kuriuos nurodė vertinimo įmonė.

219    Reikia pažymėti, kad šių argumentų nepakanka siekiant paneigti BPV ir vertinimo įmonės pateiktus paaiškinimus, kad nekilnojamojo turto patronuojamųjų bendrovių perleidimas per ilgesnį laikotarpį kaip netiesiogiai turimo nekilnojamojo turto padidintų išlaidas, tiek susijusias su šių patronuojamųjų bendrovių veikimu, tiek su likvidavimu, taip pat atsižvelgiant, be kita ko, į nekilnojamojo turto rinkos perpildymo riziką, todėl tai neleistų maksimaliai padidinti susigrąžintinų sumų.

220    Be to, ieškovų argumentai neįrodo, kad vertinimo įmonė padarė akivaizdžią vertinimo klaidą, kai Banco Popular nekilnojamojo turto patronuojamąsias bendroves laikė veikiančiomis įmonėmis. To, kad, remiantis jų eksperto ataskaita, buvo galima taikyti kitą strategiją, t. y. perleisti šias patronuojamąsias bendroves kaip netiesiogiai turimą nekilnojamąjį turtą, nepakanka, kad vertinimo įmonės padaryta prielaida taptų neįtikinama.

221    Šiuo klausimu reikia priminti, kad, kaip nurodyta šio sprendimo 196 ir 197 punktuose, ieškovai neginčija vertinimo įmonės taikytos vertinimo metodikos, pagal kurią ji numatė optimalią perleidimo strategiją ir laikotarpį, kad būtų maksimaliai padidintos iš įvairių turto kategorijų susigrąžintinos sumos, atsižvelgiant į jų pagrindinį pobūdį ir likvidumą.

222    Taigi ieškovai negali pagrįstai teigti, kad būtų prieštaringa atsižvelgti į skirtingus dviejų skirtingų kategorijų turto, t. y. nekilnojamojo turto patronuojamųjų bendrovių, kaip veiklą tęsiančių įmonių, ir Banco Popular tiesiogiai priklausančio nekilnojamojo turto, perleidimo laikotarpius.

223    Be to, kadangi vertinimo įmonė pagrindė priežastis, dėl kurių perleidus patronuojamąsias bendroves kaip netiesiogiai valdomą turtą nebūtų susigrąžinta didesnių sumų, ieškovai nepagrįstai jai priekaištavo, kad ji kiekybiškai neįvertino dėl tokios prielaidos susigrąžintinų sumų.

224    Galiausiai reikia pažymėti, kad ieškovų argumentai ir ekspertizės ataskaita, kuria jie remiasi, siekdami įrodyti, kad vertinimo įmonė turėjo apsvarstyti ilgesnį perleidimo laikotarpį, grindžiami prielaida, kad nekilnojamojo turto patronuojamosios bendrovės bus perleistos kaip Banco Popular netiesiogiai valdomas nekilnojamasis turtas. Taigi šie argumentai neturėtų kelti abejonių dėl vertinimo įmonės atlikto nekilnojamojo turto patronuojamųjų bendrovių, kaip veiklą tęsiančių įmonių, perleidimo laikotarpio įvertinimo.

225    Šiuo klausimu reikia pažymėti, kad ieškovai neteigia, jog tuo atveju, jei Banco Popular nekilnojamojo turto patronuojamosios bendrovės būtų perleistos kaip veikiančios įmonės, būtų klaidinga atsižvelgti į 18 mėnesių perleidimo laikotarpį.

226    Darytina išvada, kad ieškovai nepateikė argumentų, dėl kurių vertinimo įmonės vertinimai, susiję su Banco Popular nekilnojamojo turto patronuojamųjų bendrovių vertinimu, taptų neįtikinami. Taigi jie neįrodė, kad BPV padarė akivaizdžią vertinimo klaidą, kai ginčijamame sprendime rėmėsi šiais vertinimais.

227    Vadinasi, ketvirtą dalį reikia atmesti.

e)      Dėl penktos dalies, susijusios su teisinės rizikos vertinimu

228    Ieškovai teigia, kad 3-iajame vertinime pateiktas teisinės rizikos vertinimas, patenkantis į labai platų intervalą nuo 1,8 mlrd. EUR geriausios hipotezės atveju iki 3,5 mlrd. EUR blogiausios hipotezės atveju, susijęs su teisės klaidomis ir akivaizdžiomis vertinimo klaidomis, dėl kurių buvo savavališkai pervertinti atidėjimai teisinei rizikai padengti ir sumažėjo susigrąžintinų sumų lygis.

229    3-iajame vertinime vertinimo įmonė išdėstė savo bendrą požiūrį į teisinės rizikos vertinimą. Ji nurodė, kad patikrino Banco Popular finansines ataskaitas ir kartu su banko vidaus teisine grupe išnagrinėjo, ar reikia peržiūrėti įverčius ir ar gali kilti papildomų reikalavimų banko likvidavimo atveju. Ji paaiškino perskaičiavusi finansinėse ataskaitose nurodytą teisinę riziką, naudodamasi savo pačios prielaidomis, remdamasi banko pateikta informacija ir prireikus atsižvelgdama į esamą jurisprudenciją. Ji pažymėjo, kad paskelbtas bankrotas netrukdytų šalims pateikti naujų pretenzijų ir kad iš tiesų jos patirtis rodo, jog likvidavimo scenarijaus atveju galbūt didelių ir iki tol nenumatytų papildomų skundų galėtų atsirasti, nes klientai, kreditoriai ar akcininkai siektų kuo labiau padidinti savo susigrąžintinų sumų perspektyvas. Ji taip pat patikslino, kad, kaip ir bet kokio teismo proceso atveju, neįmanoma numatyti, kaip teismai vertins gautus skundus, ypač tuos, kurie tuo metu buvo visiškai hipotetiniai. Šiomis aplinkybėmis ji nusprendė, kad jos analizė galėjo būti atsargus galimų teisinių pasekmių vertinimas siekiant atlikti skaičiavimus.

230    Dėl naudotų metodų ir prielaidų vertinimo įmonė paaiškino, kad manė, jog pagrindinės teisinės rizikos buvo įtrauktos į Banco Popular finansines ataskaitas, ir kad ji išnagrinėjo banko suformuluotas prielaidas ir perskaičiavo sumą, kurios galėjo būti pareikalauta. Ji patikslino, kad remdamasi savo žiniomis sektoriuje į savo analizę įtraukė riziką, susijusią su skundais dėl kapitalo didinimo likvidavimo scenarijaus atveju.

231    Vėliau vertinimo įmonė paaiškino metodą, kurį ji taikė vertindama kiekvieną teisinės rizikos kategoriją, t. y. hipoteka užtikrintų paskolų apatinės ribos sąlygas, privalomai konvertuojamas obligacijas, išlaidas, susijusias su hipoteka užtikrintomis paskolomis, 2012 ir 2016 m. Banco Popular kapitalo didinimą ir nekilnojamojo turto plėtros garantijas.

232    Ieškovai tvirtina, kad vertinimo įmonės požiūris neatitinka Ispanijos teisės. Remdamiesi prie ieškinio pridėtais A parodymais, jie teigia, kad pagal Ispanijos teisę nagrinėjant įprastinę bankroto bylą likvidatorius paprastai nesudaro atidėjinių neįvykdytiems ar galimiems reikalavimams likviduojamam subjektui. Pagal Ispanijos teisę likvidatoriui neleidžiama spekuliuoti dėl reikalavimų, kurie nėra tikslūs, rezultatų, kad nebūtų pakenkta esamiems kreditoriams. Likvidatorius išimties tvarka gali atidėti jau užregistruoto reikalavimo vertę, jei mano, kad labai tikėtina, jog jis patenkins šį reikalavimą, tačiau, laikydamasis savo pareigos maksimaliai didinti susigrąžintinas sumas esamiems kreditoriams, jis nevertins dar neįregistruotų reikalavimų.

233    Šiuo klausimu pakanka konstatuoti, kad šis ieškovų argumentas grindžiamas paprastais jų liudytojo A, kuris aiškiai nenurodo jokios Ispanijos teisės nuostatos, teiginiais.

234    Be to, kaip pažymi BPV, Įstatymo 22/2003 87 straipsnio 4 dalyje nustatyta:

„Jeigu bankroto bylą nagrinėjantis teismas mano, kad naikinamoji sąlyga arba galimo skolinio reikalavimo patvirtinimas yra tikėtini, jis šalies prašymu gali imtis apsaugos priemonių, susijusių su turto atidėjimų sudarymu, šalių užstato pateikimu ir bet kuriomis kitomis priemonėmis, kurios, jo nuomone, yra tinkamos kiekvienu konkrečiu atveju.“

235    Iš to matyti, kad, priešingai, nei teigia ieškovai, Įstatymu 22/2003 neapribojama likvidatoriaus galimybė atsižvelgti į reikalavimus tik išimtiniu atveju, kai jis mano, jog „labai tikėtina“, kad jie bus patenkinti.

236    Ieškovai teigia, kad vertinimo įmonė perskaičiavo atidėjinius teisinei rizikai, jau numatytus Banco Popular finansinėse ataskaitose, remdamasi ne jau įregistruotais skundais, o jos patirtimi ar prielaidomis. Tai nėra pakankamas motyvavimas, kad būtų galima atmesti Banco Popular finansines ataskaitas. Nors 2-ajame vertinime vertinimo įmonė nurodė, kad teisinė nuomonė yra būtina siekiant įvertinti tikimybę, kad skundai bus patenkinti, 3-iajame vertinime nėra jokios informacijos, kad ji būtų gavusi tokią nuomonę.

237    Pirma, reikia pažymėti, kad, kaip ginčijamame sprendime pažymėjo BPV, 3-iajame vertinime ir aiškinamajame dokumente vertinimo įmonė nurodė, kad konsultavosi su Banco Popular teisės tarnyba ir su ja išnagrinėjo, ar banko finansinėse ataskaitose pateikti įverčiai turi būti peržiūrėti arba ar likvidavimo atveju gali kilti papildomų reikalavimų.

238    Be to, iš 3-ojo vertinimo matyti, kad atlikdama vertinimą vertinimo įmonė rėmėsi taikytinais Ispanijos teisės aktais. Ieškovai neginčija, kad vertinimo įmonė turėjo reikiamų įgūdžių, kad galėtų veiksmingai atlikti 3-iąjį vertinimą, kaip tai suprantama pagal Deleguotojo reglamento 2016/1075 38 straipsnio 1 punktą, o tai apima ir teisinius įgūdžius.

239    Vadinasi, ieškovai negali teigti, kad 3-iajam vertinimui atlikti buvo reikalinga papildoma teisinė nuomonė.

240    Antra, dėl aplinkybės, kad vertinimo įmonė nukrypo nuo Banco Popular finansinėse ataskaitose nurodyto atidėjinių dydžio, ginčijamame sprendime BPV pažymėjo, kad iš aiškinamojo dokumento matyti, jog apskaitos kriterijai, kuriuos Banco Popular taikė apskaičiuodamas atidėjinius teisinei rizikai remiantis veiklos tęstinumu, nebuvo taikomi vykdant bankroto procedūrą.

241    Šiuo klausimu vertinimo įmonė aiškinamajame dokumente paaiškino, kad apskaitos kriterijai, kuriuos Banco Popular taikė apskaičiuodamas atidėjinius teisinei rizikai, nesusijus su bankroto procedūra, skiriasi nuo tų, kurie taikomi apskaičiuojant pagal likvidavimo scenarijų, ir kad apskaitos kriterijai netaikomi bankroto atveju. Be to, ji nurodė, kad atidėjinio apskaitoje sudarymas nesukuria konkrečių teisių kreditorių hierarchijoje likvidavimo atveju ir dėl to neatsiranda pirmenybės šiems kreditoriams susigrąžinti kokią nors sumą. Ji teigė, kad dėl šios priežasties Banco Popular finansinėse ataskaitose apskaičiuotų atidėjinių dydis tikriausiai skirtųsi, nes Banco Popular atidėjinių dydis neatspindėjo likvidavimo scenarijaus.

242    Be to, vertinimo įmonė taip pat nurodė, kad iškėlus įprastinę bankroto bylą gali atsirasti papildomų skundų, kurių gali pateikti kreditoriai, norintys maksimaliai padidinti susigrąžintinas sumas iki likvidavimo pabaigos.

243    Iš to matyti, kad vertinimo įmonė pakankamai motyvavo priežastis, dėl kurių nukrypo nuo Banco Popular finansinių ataskaitų ir rėmėsi savo pačios vertinimais, kad nustatytų teisinę riziką pagal likvidavimo scenarijų 3-iajame vertinime.

244    Dublike ieškovai tvirtina, kad vertinimo įmonė nepagrindė savo teiginio, jog teisinės rizikos įverčiai yra didesni bankroto atveju nei veikiančios įmonės atveju. Jų ekspertų nuomone, reikėtų tikėtis, kad bankroto atveju įvertis bus mažesnis.

245    Pakanka konstatuoti, kad, be šio sprendimo 242 punkte nurodyto paaiškinimo, vertinimo įmonė 3-iajame vertinime nurodė, jog dėl likvidavimo procedūrų paprastai kyla didelių ginčų ir reikalavimų, grindžiamų sunkiai numatomomis prielaidomis. Kaip nurodyta šio sprendimo 229 punkte, ji paaiškino, kad, remiantis jos patirtimi, likvidavimo scenarijaus atveju siekiant maksimaliai padidinti susigrąžintinų sumų perspektyvą gali kilti papildomų galimai reikšmingų ir iki šiol nenumatytų reikalavimų.

246    Be to, 3-iajame vertinime vertinimo įmonė pateikė konkrečių paaiškinimų dėl rizikos, kad gali padaugėti reikalavimų dėl kiekvienos teisinės rizikos kategorijos. Pavyzdžiui, kalbant apie hipoteka užtikrintų paskolų apatinės ribos sąlygas, ji atsižvelgė į tai, kad 2018 m. įsigaliojo nauji vartotojų apsaugos teisės aktai.

247    Iš to matyti, kad vertinimo įmonė pakankamai motyvavo priežastis, dėl kurių 3-iajame vertinime ji numatė didesnius atidėjinius teisinei rizikai padengti nei atidėjiniai, nurodyti Banco Popular finansinėse ataskaitose.

248    Ieškovai ginčija atidėjinių teisinei rizikai, susijusiai su Banco Popular kapitalo didinimu 2012 ir 2016 m., skaičiavimus.

249    3-iajame vertinime vertinimo įmonė priminė, kad 2012 m. lapkričio mėn. ir 2016 m. gegužės mėn. Banco Popular du kartus padidino kapitalą, kiekvieną kartą po 2,5 mlrd. EUR. Ji pažymėjo, kad Bankia byla yra precedentas, kiek tai susiję su tuo, kaip akcininkai galėtų vertinti galimas klaidas ar praleidimus pradiniame kapitalo rinkimo prospekte kaip pagrindą skundui, dėl kurio, jeigu jis būtų patenkintas, akcininkas galėtų gauti žalos atlyginimą iš banko. Vertindama galimus skundus ji paaiškino, kad, be kita ko, atsižvelgė, pirma, į praėjusį laiką, pažymėdama, kad 2012 m. kapitalo didinimo senaties terminas nesibaigė, ir, antra, į investuotojų profilį, remdamasi turima vieša informacija ir Banco Popular pateikta akcininkų struktūra.

250    Ginčijamame sprendime BPV pažymėjo, kad kai kurie poveikį patiriantys akcininkai ir kreditoriai pateikė pastabų, kad, atsižvelgiant į praėjusį laiką, skundai dėl 2012 m. kapitalo didinimo buvo mažai tikėtini. Ji nurodė, kad aiškinamajame dokumente vertinimo įmonė nusprendė, jog, nors jie potencialiai mažiau tikėtini nei skundai dėl 2016 m. kapitalo didinimo, negalima visiškai atmesti tokių skundų galimybės. Konkrečiai kalbant, vertinimo įmonės teigimu, skundai dėl 2012 m. Banco Popular kapitalo didinimo galėjo būti pateikti dėl galimų klaidų ar praleidimų pradiniame kapitalo didinimo prospekte ir šios galimybės nebuvo galima atmesti dėl to, kad dar nebuvo pasibaigęs senaties terminas. BPV nurodė, kad dėl šios priežasties vertinimo įmonė padarė išvadą, kad nors skundai dėl 2012 m. kapitalo didinimo buvo mažai tikėtini atsižvelgiant į praėjusį laiką, tokios galimybės negalima atmesti.

251    Reikia pažymėti, kad aiškinamajame dokumente vertinimo įmonė patikslino, jog nustatydama geriausią prielaidą, susijusią su atidėjinių teisinei rizikai vertinimu, ji laikėsi nuomonės, kad šie skundai yra niekiniai.

252    Pirma, dėl teisinės rizikos, susijusios su 2016 m. kapitalo didinimu, ieškovai nurodo, kad, remdamiesi Ernst & Young atliktu vertinimu Bankia vardu ir Banco Santander atliktu vertinimu, jų ekspertai įvertino, kad teisingas, apdairus ir pagrįstas atidėjinys yra 1,1 mlrd. EUR.

253    Pakanka konstatuoti, kad pagal šio sprendimo 67–70 punktus šis argumentas, kuriuo ieškovai tik daro nuorodą į jų ekspertizės ataskaitoje atliktą skaičiavimą, neturi reikšmės siekiant įrodyti, kad 3-iajame vertinime buvo padaryta akivaizdi vertinimo klaida.

254    Antra, dėl teisinės rizikos, susijusios su 2012 m. kapitalo didinimu, ieškovai mano, kad geriausiu atveju, kaip ir blogiausiu, suma turėtų būti lygi nuliui, nes, atsižvelgiant į praėjusį laiką, skundai buvo mažai tikėtini, ir kad, remiantis A parodymais, likvidatoriui nebūtų leista numatyti atidėjinius tokiems reikalavimams.

255    Šiuo klausimu pakanka priminti, kad iš šio sprendimo 234 ir 235 punktų matyti, jog likvidatorius turi galimybę atsižvelgti į galimus reikalavimus ir kad šis argumentas jau buvo atmestas.

256    Ieškovai nepateikia argumentų, galinčių paneigti šio sprendimo 250 punkte nurodytus vertinimo įmonės pateiktus ir BPV patvirtintus paaiškinimus, pateisinančius tai, kad skundų dėl 2012 m. kapitalo didinimo dar gali atsirasti po Banco Popular likvidavimo.

257    Šiuo klausimu ieškovų nurodytos aplinkybės, kad vertinimo įmonė aiškinamajame dokumente pripažino, jog mažiau tikėtina gauti skundų, susijusių su 2012 m. kapitalo didinimu, nei susijusiųjų su 2016 m. kapitalo didinimu, nepakanka jos nurodytos prielaidos, kad negalima visiškai atmesti skundų dėl 2012 m. kapitalo didinimo, įtikinamumui paneigti.

258    Be to, ieškovai negali teigti, kad atidėjinių teisinei rizikai, susijusiai su 2012 m. kapitalo didinimu, suma, į kurią atsižvelgta 3-iajame vertinime blogiausios hipotezės atveju, buvo iš esmės ir akivaizdžiai klaidinga, lyginant 3-iajame vertinime nurodytą atidėjinių teisinei rizikai bendrą sumą geriausios ir blogiausios hipotezės atveju. Iš tiesų, ši bendra suma apima šio sprendimo 231 punkte nurodytų teisinės rizikos kategorijų įvertinimą.

259    Taigi ieškovai nepateikė jokių argumentų, dėl kurių vertinimo įmonės vertinimas, kad atidėjinių teisinei rizikai, susijusiai su 2012 m. kapitalo didinimu, suma blogiausios hipotezės atveju gali būti lygi ne nuliui, taptų neįtikinamas.

260    Pirmą kartą dublike ieškovai teigia, kad, remiantis 2020 m. Banco Santander finansinėmis ataskaitomis, Banco Popular finansinėse ataskaitose nurodyti atidėjiniai dėl apatinės ribos sąlygų buvo teisingi ir kad vertinimo įmonės nepagrįstai padidino šiuos atidėjinius.

261    Pakanka konstatuoti, kaip tai padarė BPV, kad šis argumentas, susijęs su apatinės ribos sąlygomis, pirmą kartą buvo pateiktas dublike ir kad jis yra nepriimtinas pagal Procedūros reglamento 84 straipsnio 1 dalį, nes juo nebuvo išplėstas ieškinyje nurodytas pagrindas ir ieškovai nenurodė jokios teisinės ar faktinės aplinkybės, kuri tapo žinoma vykstant procesui. Bet kuriuo atveju šis argumentas, grindžiamas po ginčijamo sprendimo priėmimo susiklosčiusiomis faktinėmis aplinkybėmis, negali paneigti 3-iajame vertinime vertinimo įmonės padarytų prielaidų įtikinamumo.

262    Be to, ieškovai Bendrojo Teismo prašo imtis tyrimo priemonių ir reikalauti, kad BPV leistų Bendrajam Teismui patikrinti bylos medžiagą ir nustatyti tinkamas apsaugos priemones, kad jų atstovas galėtų ją išnagrinėti.

263    Šiuo klausimu reikia priminti, jog tam, kad Bendrasis Teismas galėtų nuspręsti dėl proceso organizavimo priemonių naudingumo, prašymą pateikusi šalis turi identifikuoti prašomus dokumentus ir pateikti Bendrajam Teismui bent minimalią informaciją, patvirtinančią šių dokumentų naudingumą procesui (žr. 2011 m. liepos 28 d. Sprendimo Diputación Foral de Vizcaya ir kt. / Komisija, C‑474/09 P-C‑476/09 P, nepaskelbtas Rink., EU:C:2011:522, 92 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją ir 2019 m. kovo 20 d. Sprendimo Hércules Club de Fútbol / Komisija, T‑766/16, EU:T:2019:173, 29 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją).

264    Pakanka pažymėti, kad ieškovai nepatikslina, kokią informaciją jie prašo pateikti ir kokią naudą ji teiktų. Reikia pripažinti, kad ieškovų prašymas nėra pakankamai tikslus, todėl jo nereikia tenkinti.

265    Darytina išvada, kad ieškovai nepateikė argumentų, dėl kurių vertinimo įmonės vertinimai, susiję su teisinės rizikos vertinimu, taptų neįtikinami. Taigi jie neįrodė, kad BPV padarė akivaizdžią vertinimo klaidą, kai ginčijamame sprendime rėmėsi šiais vertinimais.

266    Vadinasi, penktą dalį reikia atmesti.

267    Apibendrindami pirmąjį pagrindą ieškovai teigia, kad buvo pažeista jų teisė į nuosavybę. Jie teigia, kad iš jų argumentų, išdėstytų penkiose šio pagrindo dalyse, matyti, jog ginčijamame sprendime padaryta išvada, kad jiems nereikia mokėti jokios kompensacijos, neprilygsta teisingam žalos atlyginimui. Remiantis jų pateiktais įrodymais, iškėlus įprastinę bankroto bylą būtų buvusi grąžinta visa jų susigrąžintina suma ar bent jau didelė jos dalis.

268    Kadangi pirmojo pagrindo penkios dalys buvo atmestos, pakanka konstatuoti, kad ieškovai neįrodė, jog BPV padarė akivaizdžią vertinimo klaidą, kai nusprendė jiems neskirti kompensacijos. Taigi jie negali pagrįstai teigti, kad šiuo sprendimu pažeidžiama jų teisė į nuosavybę.

269    Vadinasi, pirmasis pagrindas turi būti atmestas.

3.      Dėl antrojo pagrindo, grindžiamo tuo, kad BPV padarė akivaizdžią vertinimo klaidą, kai vertinimo įmonę paskyrė nepriklausoma vertintoja

270    Ieškovai teigia, kad BPV padarė akivaizdžią vertinimo klaidą arba teisės klaidą, kai pažeisdama Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 16 dalį paskyrė vertinimo įmonę 3-iajam vertinimui atlikti. Pirma, jie teigia, kad BPV neišnagrinėjo vertinimo įmonės nepriklausomumo. Antra, jie mano, kad bet kuriuo atveju vertinimo įmonė nebuvo nepriklausoma vertintoja, kaip tai suprantama pagal Deleguotojo reglamento 2016/1075 38 straipsnį.

a)      Dėl pirmos dalies, grindžiamos tuo, kad BPV neišnagrinėjo vertinimo įmonės nepriklausomumo

271    Ieškovai teigia, kad BPV perdavė pačiai vertinimo įmonei pareigą patikrinti, ar ji buvo nepriklausoma, ir taip pažeidė Deleguotojo reglamento 2016/1075 41 straipsnį. BPV nepateikė išsamios informacijos nei apie vidaus konflikto patikrinimus, kurių ji prašė iš vertinimo įmonės, nei apie pakankamas garantijas, kurias taikė vertinimo įmonė, nei apie profesinius standartus, kurių ji laikėsi, nei apie jos vykdytą priežiūrą, siekiant įsitikinti, kad neiškils jokio realaus ar galimo materialinio intereso, galinčio daryti įtaką vertinimo įmonės sprendimui arba būti pagrįstai suvokiamo kaip darančio įtaką vertinimo įmonės sprendimui per procedūrą.

272    Pagal Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 16 dalį BPV užtikrina, kad vertinimą atliktų šio straipsnio 1 dalyje nurodytas nepriklausomas asmuo, t. y. nuo valdžios institucijų, įskaitant BPV ir nacionalinę pertvarkymo instituciją, taip pat nuo atitinkamo subjekto nepriklausomas asmuo.

273    Vykstant konkurso procedūrai, po kurios buvo sudaryta šio sprendimo 4 punkte minėta konkreti sutartis su vertinimo įmone, 2017 m. gegužės 18 d. ši pateikė BPV deklaraciją dėl interesų konflikto su Banco Popular nebuvimo. 2017 m. gegužės 22 d. vertinimo įmonė pateikė savo „pasiūlyme teikti konsultavimo ir pagalbos paslaugas, susijusias su ekonominiu ir finansiniu vertinimu pagal 2 dalį (SRB/OP/1/2015)“, pateiktą deklaraciją dėl interesų konflikto nebuvimo, kurioje nurodė Banco Popular teiktas paslaugas.

274    2017 m. gegužės 23 d., paskyrimo vertintoja dieną, ji taip pat pateikė deklaraciją dėl savo nepriklausomumo pagal Deleguotąjį reglamentą 2016/1075, kurioje, be kita ko, nurodė, kad žino apie teisinius reikalavimus ir kad imamasi atitinkamų priemonių, kai tai būtina, siekiant užtikrinti, kad nei ji, nei joks kitas konkrečios sutarties vykdymui siūlomos grupės narys neturėtų reikšmingų interesų, kaip apibrėžta Deleguotojo reglamento 2016/1075 41 straipsnyje. Ji įsipareigojo imtis visų būtinų priemonių, kad užtikrintų, jog bet kokia būsima paslauga, teikiama kitoms šalims, nepakenktų jos nepriklausomumui. Ji pažymėjo, kad bet kokiems naujiems jos komandos nariams bus taikomi nepriklausomumo reikalavimai ir kad juos turės patvirtinti BPV.

275    Po paskyrimo vertintoja 2017 m. rugsėjo 21 d. ir 2019 m. balandžio 11 d. vertinimo įmonė pateikė papildomų deklaracijų dėl jos nepriklausomumo priėmus naujų narių į jos komandą, dirbančią rengiant 3-iąjį vertinimą.

276    Be to, 2019 m. gruodžio 18 d. BPV prašymu gavusi poveikį patiriančių akcininkų ir kreditorių pastabas, susijusias su teise būti išklausytam, vertinimo įmonė pateikė naują deklaraciją dėl interesų konflikto nebuvimo. Ji patvirtino, kad 2019 m. lapkričio 15 d., atsižvelgiant į jos sistemas ir kontrolės mechanizmus, ji yra ir buvo nepriklausoma 3-iojo vertinimo tikslais ir ji nežino apie konfliktus su kitais jos atliktais darbais ir asmeninius konfliktus. Ji, be kita ko, nurodė, kokias paslaugas teikė Banco Santander, ir pažymėjo, kad nėra ryšio tarp šių paslaugų ir BPV teikiamų paslaugų rengiant 3-iąjį vertinimą arba aiškinamąjį dokumentą. Ji pridūrė, kad neteikė paslaugų, susijusių su turto ir įsipareigojimų, dėl kurių atliktas 3-iasis vertinimas, vertinimu arba finansine informacija apie juos.

277    Ginčijamame sprendime BPV nusprendė, kad vertinimo įmonė yra nepriklausoma pagal Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 1 dalies ir Deleguotojo reglamento 2016/1075 IV skyriaus reikalavimus. Ji pažymėjo, kad vertinimo įmonė buvo atrinkta per konkurso procedūrą, po kurios BPV nusprendė, kad ji turi kvalifikaciją, patirtį, kompetenciją, žinias ir išteklius, būtinus 3-ajam vertinimui atlikti, ir nebuvo pernelyg priklausoma nuo atitinkamos valdžios institucijos ar Banco Popular, kaip to reikalaujama pagal Deleguotojo reglamento 2016/1075 38 straipsnio 1 punktą ir 39 straipsnį. BPV nusprendė, kad, atsižvelgiant į atliktino vertinimo pobūdį, mastą ir sudėtingumą, vertinimo įmonė turėjo tinkamų žmogiškųjų ir techninių išteklių 3-iajam vertinimui atlikti, kaip numatyta Deleguotojo reglamento 2016/1075 39 straipsnio 2 dalyje.

278    Be to, BPV nusprendė, kad vertinimo įmonė yra nuo valdžios institucijų ir Banco Popular nepriklausomas juridinis asmuo, ir šiuo klausimu ji buvo visiškai nepriklausoma nuo BPV ir nebuvo įdarbinta Banco Popular metinėms apskaitos užduotims atlikti.

279    Galiausiai BPV pažymėjo, kad, kiek tai susiję su faktinių ar galimų bendrų ar besikertančių interesų nebuvimu, kaip tai suprantama pagal Deleguotojo reglamento 2016/1075 41 straipsnį, vertinimo įmonė atliko vidaus patikrinimą pagal taikytinus profesinius standartus. Atsižvelgdama į šio patikrinimo rezultatus vertinimo įmonė nusprendė, kad ji nepatenka į interesų konfliktą, kiek tai susiję su jos paskyrimu nepriklausoma vertintoja. Šiuo klausimu BPV paminėjo įvairias per konkurso procedūrą ir ją paskyrus vertinimo įmonės pateiktas deklaracijas dėl interesų konflikto nebuvimo, kuriomis siekiama užtikrinti jos ir jos komandų narių, be kita ko, atsakingų už 3-iojo vertinimo atlikimą, nepriklausomumą.

280    Atsižvelgdama į šiuos pareiškimus ir vertinimo įmonės patikinimą BPV nusprendė, kad ji suteikė pakankamai garantijų, kad būtų išvengta bet kokių interesų, esamų ar galimų bendrų ar besikertančių su atitinkamos valdžios institucijos arba Banco Popular interesais. Ji padarė išvadą, kad vertinimo įmonė buvo nepriklausoma pagal Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 16 dalies ir Deleguotojo reglamento 2016/1075 39–41 straipsnių reikalavimus.

281    Be to, ginčijamo sprendimo 6.2.1 skirsnyje „pastabos dėl vertinimo įmonės nepriklausomumo“ BPV konkrečiai atsakė į poveikį patiriančių akcininkų ir kreditorių pastabas, susijusias su vertinimo įmonės nepriklausomumo trūkumu jos, Banco Santander ir Banco Popular atžvilgiu ir dėl to, kad ji atliko 2-ąjį vertinimą. Šiame ginčijamo sprendimo skirsnyje pateikiami išsamūs BPV motyvai, paaiškinantys, kad vertinimo įmonė ją paskiriant ir atlikdama 3-iąjį vertinimą neturėjo faktinių ar galimų reikšmingų bendrų ar besikertančių interesų, kaip tai suprantama pagal Deleguotojo reglamento 2016/1075 41 straipsnį.

282    Taigi iš ginčijamo sprendimo matyti, kad BPV išnagrinėjo įvairias vertinimo įmonės pateiktas deklaracijas dėl interesų konflikto nebuvimo, nurodytas šio sprendimo 273–276 punktuose, kuriose, be kita ko, buvo aprašytos vertinimo įmonės Banco Popular ir Banco Santander teiktos paslaugos. Be to, iš 2019 m. gruodžio 18 d. deklaracijos dėl interesų konflikto nebuvimo matyti, kad ją BPV prašymu parengė vertinimo įmonė po tam tikrų akcininkų ir paveiktų kreditorių pastabų, kad pateiktų papildomos informacijos apie galimą interesų konfliktą, susijusį su Banco Santander teiktomis paslaugomis.

283    Darytina išvada, kad per visą procedūrą, susijusią su Banco Popular pertvarkymu, BPV užtikrino, kaip ir privalėjo padaryti, kad vertinimo įmonė laikytųsi nepriklausomumo reikalavimų, visų pirma Deleguotojo reglamento 2016/1075 41 straipsnyje numatytų reikalavimų dėl interesų konflikto nebuvimo.

284    Be to, priešingai, nei teigia ieškovai, ginčijamame sprendime buvo pateikta pakankamai informacijos, kad būtų galima sužinoti, pagal kokius reikalavimus ir kaip BPV patikrino vertintojo nepriklausomumą.

285    Šiuo klausimu ieškovai prašo Bendrojo Teismo taikyti tyrimo priemonę, kad BPV arba vertinimo įmonė pateiktų informacijos, kuri leistų suprasti vertinimo įmonės santykius su Banco Popular ir Banco Santander.

286    Pakanka priminti, kad, kalbant apie bylos šalies pateiktus prašymus taikyti proceso organizavimo ar tyrimo priemones, tik Bendrasis Teismas gali spręsti dėl galimos būtinybės papildyti informaciją, kurią jis turi apie jo nagrinėjamas bylas (žr. 2021 m. kovo 4 d. Sprendimo Liaño Reig / BPV, C‑947/19 P, EU:C:2021:172, 98 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją ir 2022 m. birželio 1 d. Sprendimo Algebris (UK) ir Anchorage Capital Group / Komisija, T‑570/17, EU:T:2022:314, 435 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją).

287    Kadangi atsiliepimo į ieškinį priede BPV pateikė šio sprendimo 273–276 punktuose nurodytas vertinimo įmonės deklaracijas, kuriose vertinimo įmonė aprašo paslaugas, kurias ji teikė Banco Popular ir Banco Santander, ieškovų prašoma tyrimo priemonė nebūtina.

288    Vadinasi, pirmą dalį reikia atmesti.

b)      Dėl antros dalies, grindžiamos tuo, kad vertinimo įmonė nebuvo nepriklausoma, kaip tai suprantama pagal Deleguotojo reglamento 2016/1075 38 straipsnį

289    Ieškovai teigia, kad, atsižvelgiant į Deleguotojo reglamento 2016/1075 41 straipsnio 4 dalies a ir c punktuose nurodytus veiksnius, vertinimo įmonė neatitiko sąlygų, kad būtų laikoma neturinčia faktinio ar galimo reikšmingo intereso, bendro ar besikertančio su bet kokios atitinkamos viešosios institucijos ar atitinkamo subjekto interesais, dėl trijų priežasčių, susijusių su vertinimo įmonės ryšiais su Banco Popular, Banco Santander teiktomis paslaugomis ir tuo, kad ji atliko 2-ąjį vertinimą.

290    Šiuo klausimu reikia pažymėti, kad taisyklės dėl vertintojų nepriklausomumo patikslintos Deleguotojo reglamento 2016/1075 IV skyriuje; jo 38 straipsnyje nustatyta:

„Vertintoju gali būti paskirtas juridinis arba fizinis asmuo. Laikoma, kad vertintojas yra nepriklausomas nuo bet kokios atitinkamos viešosios institucijos ir atitinkamo subjekto, kai įvykdomos visos šios sąlygos:

1)      vertintojas turi reikalingą kvalifikaciją, patirties, gebėjimų, žinių ir išteklių ir gali veiksmingai atlikti vertinimą be nepagrįstos priklausomybės nuo jokios atitinkamos viešosios institucijos ar atitinkamo subjekto pagal 39 straipsnį;

2)      vertintojas yra teisiškai atskirtas nuo atitinkamų viešųjų institucijų ir atitinkamo subjekto pagal 40 straipsnį;

3)      vertintojas neturi reikšmingų bendrų ar besikertančių interesų, kaip apibrėžta 41 straipsnyje.“

291    Deleguotojo reglamento 2016/1075 41 straipsnyje, susijusiame su reikšmingais bendrais ar besikertančiais interesais, numatyta:

„1. Nepriklausomas vertintojas neturi faktinių ar galimų reikšmingų interesų, bendrų ar besikertančių su bet kokios atitinkamos viešosios institucijos ar atitinkamo subjekto interesais.

2. Taikant 1 dalį laikoma, kad faktiniai arba galimi interesai yra reikšmingi, kai, skiriančiosios institucijos ar kitos atitinkamoje valstybėje narėje šią užduotį atlikti įgaliotos institucijos vertinimu, jie gali turėti poveikį arba pagrįstai gali būti laikomi turinčiais poveikį nepriklausomo vertintojo nuomonei atliekant vertinimą.

3. Taikant 1 dalį svarbūs yra interesai, bendri ar besikertantys bent su šių šalių interesais:

a)      atitinkamo subjekto vyresniosios vadovybės ir valdymo organo narių;

b)      juridinių ar fizinių asmenų, kurie kontroliuoja atitinkamą subjektą arba turi jo kvalifikuotąją akcijų paketo dalį;

c)      kreditorių, kuriuos, remdamasi skiriančiosios institucijos ar kitos atitinkamoje valstybėje narėje šią užduotį atlikti įgaliotos institucijos turima informacija, skiriančioji institucija ar kita atitinkamoje valstybėje narėje šią užduotį atlikti įgaliota institucija nustatė kaip svarbius;

d)      kiekvieno grupės subjekto.

4. Taikant 1 dalį, bent šie klausimai yra svarbūs:

a)      nepriklausomo vertintojo paslaugų teikimas, įskaitant ankstesnį paslaugų teikimą, atitinkamam subjektui ar 3 dalyje nurodytiems asmenims, visų pirma tų paslaugų ir vertinimui svarbių elementų ryšys;

b)      nepriklausomo vertintojo, atitinkamo subjekto ir 3 dalyje nurodytų asmenų asmeniniai ir finansiniai santykiai;

c)      nepriklausomo vertintojo investicijos ar kiti reikšmingi finansiniai interesai;

d)      juridinių asmenų atveju struktūrinis atskyrimas ar kitos priemonės, kurios turi būti taikomos siekiant išvengti tokių grėsmių nepriklausomumui kaip savęs tikrinimas, savanaudiški interesai, užtarimas, pažintys, pasitikėjimas ar bauginimas, įskaitant priemones, kuriomis siekiama atskirti darbuotojus, galinčius dalyvauti vertinime, ir kitus darbuotojus.

<…>“

292    Visų pirma reikia pažymėti, kad ieškovai neginčija, jog vertinimo įmonė atitiko Deleguotojo reglamento 2016/1075 38 straipsnio 1 ir 2 punktuose numatytas sąlygas, t. y. kad ji turėjo kvalifikaciją, patirtį, kompetenciją, žinias ir išteklius, būtinus veiksmingam 3-iajam vertinimui atlikti, ir kad ji buvo teisiškai atskirta nuo atitinkamų valdžios institucijų ir Banco Popular.

293    Jie taip pat neteigia, kad vertinimo įmonė turėjo faktinį ar galimą reikšmingą interesą, bendrą ar besikertantį su atitinkamos viešosios institucijos, t. y. BPV, interesais.

1)      Dėl pirmojo prieštaravimo, susijusio su vertinimo įmonės ir „Banco Popular“ ryšiais

294    Ieškovai teigia, kad vertinimo įmonė nebuvo nepriklausoma nuo Banco Popular, nes, kaip atrodo, 2012–2016 m. jam teikė paslaugas, įskaitant paslaugas susijusias su 3-iuoju vertinimu. BVP neatsižvelgė į svarbius vertinimo įmonės ir Banco Popular interesų konfliktus, taip pažeisdama Deleguotojo reglamento 2016/1075 41 straipsnio 4 dalį.

295    Ieškovai teigia, kad 2012 m. vertinimo įmonė buvo Banco Popular auditorė.

296    Šiuo klausimu, pirma, pakanka konstatuoti, kad iš BPV nurodytos Comisión nacional del mercado de valores (CNMV, Nacionalinė vertybinių popierių rinkos komisija, Ispanija) interneto svetainėje esančios informacijos aiškiai matyti, kad 1991–2017 m. vertinimo įmonė nebuvo Banco Popular auditorė.

297    Antra, ieškovų argumentas grindžiamas klaidingu 2012 m. rugsėjo 28 d. Ispanijos banko dokumento „Proceso de recapitalización y reestructuración bancaria“ (Banko rekapitalizavimo ir restruktūrizavimo procesas), kurį jie pateikė prie ieškinio kaip priedą, aiškinimu.

298    Iš tiesų iš šiame dokumente pateiktos lentelės nematyti, kad 2012 m. vertinimo įmonė buvo Banco Popular auditorė, ir ieškovai tai pripažino per teismo posėdį. Iš šio dokumento matyti, kad atlikdamas 2012 m. Ispanijos bankų sektoriaus nepriklausomą vertinimą Ispanijos bankas pavedė vertinimo įmonei atlikti darbus, susijusius su kredito portfelio ir turto, areštuoto arba gauto kaip Banco Popular ir kitų trijų bankų skolų sumokėjimas, apskaitos patikrinimu.

299    Be to, reikia pažymėti, kad šio sprendimo 273 punkte minėtoje 2017 m. gegužės 22 d. deklaracijoje dėl interesų konflikto nebuvimo vertinimo įmonė nurodė, kad nėra Banco Popular auditorė.

300    Iš to matyti, kad, priešingai, nei teigia ieškovai, vertinimo įmonė Banco Popular neteikė audito paslaugų.

301    Ieškovai teigia, kad 2015 m. vertinimo įmonė teikė konsultacijas Banco Popular dėl Popular Banca Privada, SA (toliau – Banca Privada) pardavimo. Jos remiasi 2015 m. Banco Popular registracijos dokumento ištrauka, pagal kurią „2015 m. lapkričio mėn. [Banco] Popular įpareigojo [vertinimo įmonę] parduoti 40 % jos patronuojamojo Banca Privada“ ir pagal kurią „[š]io dokumento dieną [nebuvo] jokio pardavimo ir pirminė procentinė dalis [galėjo] skirtis“.

302    Šiuo klausimu reikia pažymėti, kad šio sprendimo 273 punkte minėtoje deklaracijoje dėl interesų konflikto nebuvimo vertinimo įmonė nurodė, kad padėjo Banco Popular vertinimo ir sandorių srityse, tačiau dėl šių paslaugų nekyla interesų konfliktas, nes jos buvo susijusios arba su pagalba parduodant turtą ar įmones, kurios nebepriklausė bankui, arba su pagalba pirkimo ir pardavimo operacijoms dėl nereikšmingų sandorių, kurie nebuvo atlikti arba neturėjo esminės vertės.

303    Pakanka konstatuoti, kad iš 3-iojo vertinimo matyti, jog pertvarkymo dieną Banca Privada buvo Banco Popular priklausanti patronuojamoji bendrovė ir kad ieškovų nurodytas sandoris nebuvo sudarytas 2015 m.

304    Ieškovai pažymi, kad pagal straipsnį spaudoje 2016 m. Banco Popular pasamdė vertinimo įmonę jį konsultuoti dėl naujų teisės aktų normų įgyvendinimo, t. y. Ispanijos banko aplinkraščio 4/2017 ir 9 TFAS, kurių naudojimą 3-iajame vertinime jie ginčija. Tokios paslaugos numatytos Deleguotojo reglamento 2016/1075 40 konstatuojamojoje dalyje ir 41 straipsnio 4 dalyje.

305    Ieškovai remiasi 2018 m. vasario 13 d. El Mundo straipsniu „[Vertinimo įmonė] 2016 m. konsultavo Angel Ron dėl Banco Popular apskaitos politikos“ ([vertinimo įmonė] advised Angel Ron in 2016 on Banco Popular’s accounting policy), iš kurio matyti, kad 2016 m. Banco Popular pasamdė vertinimo įmonę techninėms konsultacijoms dėl 9 TFAS įsigaliojimo pasekmių naujiems teisės aktams, taikomiems nuo 2018 m. sausio 1 d.

306    Reikia pažymėti, kad iš to paties straipsnio matyti, jog vertinimo įmonė nurodė, kad niekada neatliko jokių darbų dėl kokių nors Banco Popular užregistruotų atidėjinių ir kad tai buvo konsultavimas dėl to, kaip bankas turėjo prisitaikyti prie naujų taisyklių, įsigaliojusių 2018 m. sausio 1 d.

307    Ieškovai nepateikia jokių įrodymų, galinčių paneigti šiuos vertinimo įmonės teiginius dėl Banco Popular suteiktų paslaugų siekiant įgyvendinti 9 TFAS pobūdžio.

308    Taigi ieškovai neįrodė, kad vertinimo įmonės Banco Popular suteiktos paslaugos tiek vykdant Banca Privada pardavimo projektą, tiek įgyvendinant 9 TFAS buvo susijusios su veiksniais, kurie yra reikšmingi atliekant 3-iąjį vertinimą, kaip tai suprantama pagal Deleguotojo reglamento 2016/1075 41 straipsnio 4 dalies a punktą. Ieškovai nepaaiškina, kaip šios vertinimo įmonės Banco Popular anksčiau suteiktos paslaugos galėjo turėti įtakos vertintojo sprendimui atliekant 3-iąjį vertinimą, taigi ir įrodyti faktinį ar galimą reikšmingą bendrą ar su Banco Popular interesais besikertantį interesą, kaip tai suprantama pagal to paties deleguotojo reglamento 41 straipsnio 2 dalį.

309    Vadinasi, šį prieštaravimą reikia atmesti.

2)      Dėl antrojo prieštaravimo, susijusio su vertinimo įmonės ir „Banco Santander“ ryšiais

310    Ieškovai teigia, kad vertinimo įmonė nuo 2002 m. iki 2016 m. teikė buhalterinės apskaitos paslaugas Banco Santander, o 2015 m. buvo pagrindinė Santander grupės auditorė. Jie teigia, kad, priešingai, nei nurodė BPV ginčijamame sprendime, tai, kad 2017 m. gegužės 23 d., dieną, kai BPV jai patikėjo vertintojo užduotį, vertinimo įmonė galėjo būti nepriklausoma, nėra svarbu 3-iojo vertinimo tikslais. Jei BPV negalėjo numatyti Banco Santander dalyvavimo pertvarkymo procedūroje 2017 m. gegužės mėn., ji turėjo atsižvelgti į šį veiksnį 2017 m. birželio mėn., kai nurodė vertinimo įmonei atlikti 3-iąjį vertinimą. BPV taip pat turėjo atsižvelgti į paslaugas, kurias vertinimo įmonė suteikė Banco Santander po Banco Popular pertvarkymo, kai jis buvo integruotas į Santander grupę.

311    Jų nuomone, vertinimo įmonės teiktos paslaugos Banco Santander yra svarbios atsižvelgiant į Deleguotojo reglamento 2016/1075 41 straipsnio 4 dalies a punktą, kuriame numatytas išankstinis paslaugų teikimas subjektui, kuriam priklauso pertvarkomas subjektas.

312    Šiuo klausimu reikia pažymėti, kad per procedūrą, susijusią su teise būti išklausytam, kai kurie poveikį patiriantys akcininkai ir kreditoriai pateikė pastabų dėl vertinimo įmonės nepriklausomumo, kuriam pakenkė tai, kad ji teikė paslaugas Banco Santander prieš Banco Popular pertvarkymą ir po jo.

313    Ginčijamame sprendime, atsakydama į šias pastabas, BPV nusprendė, kad į vertinimo įmonės Banco Santander suteiktas audito paslaugas neturėjo būti atsižvelgta vertinant nepriklausomumą ją samdant, t. y. 2017 m. gegužės 23 d., nes buvo vertinamas Banco Popular. BPV nurodė, kad tą dieną vertinimo įmonės nepriklausomumo nuo potencialių pirkėjų vertinimas nebuvo atliktas, nes, pirma, jis nebuvo numatytas teisės aktuose ir, antra, vertinimo procedūra buvo kitokia nei pirkėjus apibrėžiančios pardavimo procedūros. Konkrečiai kalbant, vertinimo įmonė neturėjo galimybės susipažinti su informacija apie potencialių pirkėjų vardus, pavardes ir pavadinimus ar pirkėjo tapatybę prieš priimant pertvarkymo schemą.

314    BPV nusprendė, kad, atsižvelgiant į 3-iojo vertinimo apimtį ir tikslą, vertinimo įmonės Banco Santander anksčiau suteiktos audito paslaugos netrukdė jos nepriklausomumui, kiek tai susiję su 3-iojo vertinimo atlikimu, ir nesukėlė reikšmingų faktinių ar galimų, bendrų ar besikertančių interesų, kaip tai suprantama pagal Deleguotojo reglamento 2016/1075 41 straipsnį. Konkrečiai kalbant, ji pažymėjo, kad 3-iasis vertinimas buvo susijęs tik su Banco Popular turtu ir įsipareigojimais prieš jį parduodant Banco Santander, o ne su Banco Santander turtu ir įsipareigojimais.

315    BPV nusprendė, kad vertinimo įmonės Banco Santander suteiktos paslaugos, susijusios su Banco Popular integravimu, neįrodė reikšmingų interesų, bendrų ar besikertančių su atitinkamo asmens, kaip jis suprantamas pagal Deleguotojo reglamento 2016/1075 41 straipsnio 3 dalį, interesais, kaip tai suprantama pagal to paties deleguotojo reglamento 41 straipsnio 2 ir 4 dalis.

316    BPV nusprendė, kad, atsižvelgiant į 3-iojo vertinimo apimtį ir tikslą, vertinimo įmonės paslaugos, suteiktos po pertvarkymo, susijusio su veiklą tęsiančia įmone, datos, negali turėti įtakos 3-iajam vertinimui ir jame esančiai informacijai. Be to, jis pažymėjo, kad 3-iasis vertinimas negali turėti įtakos Banco Popular arba Banco Santander padėčiai, nes jame tik nustatoma, ar poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams turėtų būti skirta kompensacija iš Bendro pertvarkymo fondo (BPF).

317    BPV nusprendė, kad bet kuriuo atveju patvirtinus pertvarkymo schemą vertinimo įmonė papildomai patikino, jog Banco Santander teikiamos paslaugos negalėtų lemti reikšmingų faktinių ar galimų, bendrų ar besikertančių interesų. BPV pažymėjo, kad 2019 m. gruodžio 18 d. deklaracijoje vertinimo įmonė patvirtino, kad jokia Banco Santander suteikta paslauga nėra susijusi nei su turto ar įsipareigojimų, dėl kurių buvo atliktas 3-asis vertinimas, vertinimu, nei su finansine informacija, kuri su jais susijusi. Be to, ji nurodė, kad vertinio įmonė patvirtino, jog nėra informacijos srauto tarp atlikto vertinimo darbo ir kitų projektų, atsižvelgiant į įgyvendintas apsaugos priemones ir konfidencialumo protokolus.

318    Konkrečiai kalbant, dėl paslaugų, susijusių su Banco Popular integravimu, BPV nurodė, kad vertinimo įmonė pakankamai paaiškino, jog, nors ji teikė konsultavimo paslaugas Banco Santander, jos nebuvo susijusios su BPV teikiamomis paslaugomis, su jokiais klausimais dėl BPV teikiamų vertinimo paslaugų ir neapėmė su Banco Popular susijusių vertinimo ar teisinių paslaugų.

319    Šiuo klausimu reikia pažymėti, kad šio sprendimo 276 punkte minėtoje 2019 m. gruodžio 18 d. deklaracijoje dėl interesų konflikto nebuvimo vertinimo įmonė nurodė, kad jos teikiamos paslaugos Banco Santander nėra susijusios su 3-iuoju vertinimu arba aiškinamuoju dokumentu.

320    Pagal Deleguotojo reglamento 2016/1075 41 straipsnio 4 dalies a punktą, siekiant nustatyti, ar yra reikšmingas faktinis ar galimas, bendras ar besikertantis interesas, kaip tai suprantama pagal šio straipsnio 1 dalį, svarbus yra nepriklausomo vertintojo paslaugų teikimas, įskaitant ankstesnį paslaugų teikimą, atitinkamam subjektui ar 3 dalyje nurodytiems asmenims, visų pirma tų paslaugų ir vertinimui svarbių elementų ryšys.

321    Reikia pažymėti, kad ieškovai nepateikia jokio argumento, kuriuo būtų siekiama paneigti BPV vertinimus, susijusius su tuo, kad nėra ryšio tarp, pirma, audito paslaugų ir vertinimo įmonės Banco Santander suteiktų su Banco Popular integravimu susijusių paslaugų ir, antra, 3-iajam vertinimui reikšmingos informacijos, susijusios tik su Banco Popular, o ne Banco Santander vertinimu.

322    Ieškovai nepaaiškina, kaip šios paslaugos galėjo daryti įtaką arba pagrįstai galėjo būti laikomos darančiomis įtaką vertinimo įmonės sprendimui atliekant 3-iąjį vertinimą, kaip tai suprantama pagal Deleguotojo reglamento 2016/1075 41 straipsnio 2 dalį.

323    Be to, ieškovai teigia, kad vertinimo įmonė buvo labai finansiškai suinteresuota, kad Banco Santander būtų patenkintas neigiamu Banco Popular vertinimu. Jų nuomone, dėl to, kad kompensaciją moka BPF, o ne Banco Santander, neatsižvelgiama į tai, kad jeigu Bendrajame Teisme nagrinėjamos bylos, kuriomis siekiama panaikinti pertvarkymo schemą, būtų sėkmingos, Banco Santander galėtų būti priverstas mokėti didesnę kainą už Banco Popular. Taigi Banco Santander suinteresuotas, kad 3-iajame vertinime nebūtų nurodyta didesnė Banco Popular bankroto atveju susigrąžintinų sumų vertė nei nurodyta 2-ajame vertinime.

324    Ginčijamame sprendime BPV pažymėjo, kad, atsižvelgiant į 3-iojo vertinimo tikslą nustatyti, ar poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams būtų taikytos geresnės sąlygos hipotetinės įprastinės bankroto bylos atveju, jis negalėjo turėti poveikio Banco Popular pardavimui ir negalėjo paveikti Banco Santander padėties. BPV nusprendė, kad 3-iasis vertinimas turėjo poveikį tik jai, nes ji turėtų iš BPF sumokėti kompensaciją skirtingo požiūrio atveju.

325    Reikia pažymėti, kad ieškovai neteigia, jog 3-ojo vertinimo rezultatas turėtų įtakos tiek sprendimo taikyti Banco Popular pertvarkymo procedūrą teisėtumui ir pagrįstumui, tiek šio pertvarkymo rezultatui, t. y. jo pardavimui Banco Santander.

326    Be to, reikia priminti, kad 2-ojo vertinimo tikslas skyrėsi nuo 3-iojo vertinimo tikslo, t. y. taikant verslo pardavimo priemonę nustatyti viso Banco Popular vertę galimam pirkėjui. Taigi 3-iajame vertinime atliktas Banco Popular turto vertės nustatymas hipotetinės įprastinės bankroto procedūros atveju negali paneigti 2-ajame vertinime atlikto vertinimo.

327    Galiausiai pagal Direktyvos 2014/59 85 straipsnio 4 dalies paskutinę pastraipą, kai būtina apsaugoti sąžiningų trečiųjų asmenų, kurie įsigijo pertvarkomos įstaigos akcijų naudodamiesi pertvarkymo priemonėmis, interesus, pertvarkymo institucijos sprendimo panaikinimas neturi įtakos administraciniams aktams arba sandoriams, kuriuos atitinkama pertvarkymo institucija vėliau sudarė remdamasi panaikintu sprendimu.

328    Vadinasi, priešingai, nei teigia ieškovai, galimas sprendimo dėl pertvarkymo panaikinimas negali lemti Banco Popular pardavimo Banco Santander sąlygų pakeitimo. Bet kuriuo atveju Banco Popular pardavimas Banco Santander už vieno euro kainą negali būti ginčijamas, o 3-iojo vertinimo rezultatas šiuo klausimu neturi reikšmės.

329    Be to, per posėdį ieškovai paminėjo poveikį, kurį ginčijamo sprendimo panaikinimas galėtų turėti Ispanijos teismuose pareikštiems ieškiniams baudžiamosiose bylose.

330    Šiuo klausimu pakanka pažymėti, kad Teisingumo Teismas nurodė, jog tiek ieškiniu dėl atsakomybės, tiek ieškiniu dėl sutarties pripažinimo negaliojančia iš tiesų siekiama, kad pertvarkoma kredito įstaiga ar investicinė įmonė arba jos teises perėmęs subjektas atlygintų akcininkų patirtus nuostolius dėl to, kad pertvarkymo institucija pasinaudojo savo įgaliojimais nurašyti arba konvertuoti šios įstaigos ar įmonės įsipareigojimus arba savo įgaliojimais reikalauti visiškai grąžinti sumas, investuotas į pasirašytas ir dėl tokio pertvarkymo nurašytas akcijas. Jei būtų leidžiama pareikšti tokius ieškinius, iškiltų abejonių dėl viso vertinimo, kuriuo grindžiamas sprendimas dėl pertvarkymo, nes šio vertinimo objektyvūs duomenys apima ir kapitalo sudėtį. Taigi, kaip pažymėjo generalinis advokatas Richard de la Tour išvados 82 ir 95 punktuose, būtų pakenkta pačiai pertvarkymo procedūrai ir Direktyva 2014/59 siekiamiems tikslams (2022 m. gegužės 5 d. Sprendimo Banco Santander (Banco Popular pertvarkymas), C‑410/20, EU:C:2022:351, 43 punktas).

331    Kadangi 3-iasis vertinimas, kad ir koks būtų jo rezultatas, negalėjo turėti įtakos Banco Santander padėčiai, ieškovai klaidingai teigia, kad vertinimo įmonė buvo suinteresuota jai palankia padėtimi.

332    Iš to matyti, kad ieškovai neįrodė, jog BPV padarė akivaizdžią klaidą, kai nusprendė, kad vertinimo įmonės Banco Santander suteiktos paslaugos neįrodo reikšmingų faktinių ar galimų interesų, kurie galėtų turėti įtakos jos sprendimui arba pagrįstai būti laikomi darančiais įtaką jos sprendimui, kaip tai suprantama pagal Deleguotojo reglamento 2016/1075 41 straipsnį.

333    Taigi antrąjį prieštaravimą reikia atmesti.

3)      Dėl trečiojo prieštaravimo, susijusio su tuo, kad vertinimo įmonė atliko 2-ąjį vertinimą

334    Ieškovai tvirtina, kad ankstesnis vertinimo įmonės dalyvavimas pertvarkymo procese galėjo turėti įtakos jos sprendimui. Atrodo, kad 3-iasis vertinimas buvo parengtas taip, kad būtų padaryta išvada, atitinkanti 2-ajame vertinime pateiktą skirtingo požiūrio vertinimą. Jie mano, kad BPV turėjo galimybę paskirti kitą vertintoją.

335    Reikia pažymėti, kad šis prieštaravimas susijęs su 2-ojo vertinimo antra dalimi, kurioje pateikta likvidavimo scenarijaus simuliacija ir kuria, remiantis Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 9 dalimi, siekiama įvertinti, kokia būtų buvusi kiekvienos kategorijos akcininkų ir kreditorių padėtis, jei subjektas, kuriam taikoma pertvarkymo priemonė, būtų buvęs likviduotas iškeliant įprastinę bankroto bylą pagal Ispanijos teisės aktus.

336    Reikia pažymėti, kad nė vienoje Reglamento Nr. 806/2014 ar Deleguotojo reglamento 2016/1075 nuostatoje aiškiai nedraudžiama, kad 2-ajį ir 3-iąjį vertinimą atliktų tas pats vertintojas.

337    Iš ginčijamo sprendimo matyti, kad per procedūrą, susijusią su teise būti išklausytam, kai kurie poveikį patiriantys akcininkai ir kreditoriai pateikė pastabų dėl vertinimo įmonės nepriklausomumo, kuriam pakenkė tai, kad ji atliko ir 2-ąjį, ir 3-iąjį vertinimus. BPV pažymėjo, kad kai kurie iš jų teigė, kad vertinimo įmonė siekė patvirtinti principo, pagal kurį nė vieno kreditoriaus padėtis nėra blogesnė, analizės, kurią ji atliko per 2-ąjį vertinimą, išvadas.

338    BPV nurodė, kad 2-asis ir 3-iasis vertinimas buvo atlikti siekiant skirtingų tikslų, todėl juose taikomi skirtingi metodai. Pagal Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 5 dalį 2-uoju vertinimu siekta paaiškinti pertvarkymo priemonę, įvertinant Banco Popular turto ir įsipareigojimų ekonominę vertę pertvarkymo dieną, o 3-iuoju vertinimu buvo siekiama įvertinti poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams taikomas sąlygas vykstant hipotetinei bankroto procedūrai, t. y. atsižvelgiant į įmonės veiklos nutraukimą pagal to paties reglamento 20 straipsnio 18 dalies a punktą.

339    BPV pažymėjo, kad pagal teisės aktus nedraudžiama skirti to paties vertintojo skirtingiems vertinimams dėl to paties pertvarkymo atlikti ir kad toks paskyrimas savaime nepažeidžia vertintojo nepriklausomumo.

340    BPV nurodė, kad nors į 2-ąjį vertinimą įtrauktas poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams taikomų sąlygų hipotetinės bankroto bylos atveju ex ante vertinimas buvo atliktas per konkretų terminą ir buvo pagrįstas informacija, kurią vertinimo įmonė turėjo prieš pertvarkymą, t. y. daugiausia ta, kuri buvo prieinama 2017 m. kovo 31 d., 3-iasis vertinimas buvo grindžiamas išsamesne informacija, prieinama 2017 m. birželio 6 d., kai veikla buvo baigta. BPV nusprendė, kad, atsižvelgdama į įvairią informaciją, kuria buvo grindžiami šie vertinimai, taip pat į skirtingą jų tikslą, vertinimo įmonė galėjo padaryti kitokias išvadas.

341    Ginčijamame sprendime BPV taip pat pabrėžė, kad pagal taikytinus teisės aktus pripažįstama, kad poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams taikomų sąlygų preliminarus vertinimas, jei įmonė būtų likviduojama, pagal 2-ąjį vertinimą negali būti toks tikslus kaip 3-ajame vertinime dėl kelių priežasčių, būtent dėl laiko apribojimų ir duomenų, surinktų visai prieš pertvarkymo dieną 2-ajam vertinimui atlikti. Pagal Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 9 dalį 2-asis vertinimas apima šios padėties „[vertinimą]“, o pagal to paties reglamento 20 straipsnio 17 dalį 3-iajame vertinime turi būti „nustatomas“ šis vertinimas. BPV nurodė, kad vien tai, kad iš 2-ajame ir 3-iajame vertinime pateiktų preliminarių vertinimų gauti panašūs rezultatai, tačiau pagrįsti skirtingomis prielaidomis, savaime negali būti laikoma pakankamu įrodymu, kad 3-iasis vertinimas nebuvo atliktas laikantis teisinių reikalavimų.

342    Be to, pirma, reikia pažymėti, kad 2-ajame vertinime vertinimo įmonė išreiškė daug abejonių dėl jame pateiktos likvidavimo scenarijaus simuliacijos patikimumo.

343    Šiuo klausimu 2-ajame vertinime vertinimo įmonė pažymėjo, kad neturi nei visos būtinos informacijos ir duomenų, nei pakankamai laiko šiame etape atlikti daugiau nei orientacinį vertinimą. Ji ne kartą nurodė, kad likvidavimo scenarijaus simuliacija grindžiama daugybe neaiškumų ir kad tuo atveju, kai bus gauta tikslesnė informacija, ji galės patobulinti savo prielaidas ir parengti „tvirtesnį“ ir patikimesnį likvidavimo scenarijų.

344    Taigi ieškovai negali teigti, kad vertinimo įmonė nebuvo nepriklausoma dėl to, kad manė, jog jai privalomos 2-ojo vertinimo išvados.

345    2-ajame vertinime Banco Popular likvidavimo scenarijaus simuliacija buvo grindžiama 2017 m. kovo 31 d. turimais duomenimis ir buvo numatytas trejų metų scenarijus. 3-iajame vertinime vertinimo įmonė, siekdama nustatyti tris atskirus likvidavimo laiko scenarijus, rėmėsi 2017 m. birželio 6 d. auditoriaus nepatikrinta finansine informacija arba, jei jos nebuvo, 2017 m. gegužės 31 d. informacija.

346    Taigi 3-iajame vertinime vertinimo įmonė ne tik patvirtino 2-ajame vertinime pateiktos simuliacijos rezultatą.

347    Šiuo klausimu, pavyzdžiui, 2-ajame vertinime buvo įvertinta, kad pagal 3 metų likvidavimo scenarijų Banco Popular turtas, realizuotinas kreditoriams, bus lygus tarp 120,9 mlrd. EUR pagal geriausią hipotezę ir 116,5 mlrd. pagal blogiausią hipotezę. 3-iajame vertinime pagal 3 metų likvidavimo scenarijų gautas kitoks rezultatas, t. y. 101,546 mlrd. EUR pagal geriausią hipotezę ir 97,593 mlrd. EUR pagal blogiausią hipotezę.

348    Vien to, kad vertinimo įmonė padarė tą pačią išvadą, t. y. kad poveikį patiriantys akcininkai ir kreditoriai Banco Popular likvidavimo atveju nesusigrąžintų pinigų, nepakanka įrodyti, kad atlikdama 3-iąjį vertinimą ji manė, jog turėjo laikytis 2-ajame vertinime pateikto vertinimo.

349    Iš to matyti, kad ieškovų argumentas, jog vertinimo įmonė 3-iajame vertinime siekė patvirtinti 2-ąjį vertinimą, prieštarauja šių vertinimų turiniui.

350    Iš to darytina išvada, kad ieškovai neįrodė, jog BPV klaidingai nusprendė, kad tai, jog vertinimo įmonė atliko 2-ąjį vertinimą, neleidžia suabejoti jos nepriklausomumu atliekant 3-iąjį vertinimą ir jos paskyrimu nepriklausoma vertintoja. Šiuo klausimu argumentas, kad BPV galėjo paskirti kitą vertintoją, yra nereikšmingas.

351    Taigi trečiąjį prieštaravimą reikia atmesti.

352    Iš antros dalies analizės matyti, kad ieškovai nepateikė argumentų, galinčių paneigti BPV išvadą, kad vertinimo įmonė buvo nepriklausoma, kaip tai suprantama pagal Deleguotojo reglamento 2016/1075 38 ir 41 straipsnius.

353    Vadinasi, antrą dalį reikia atmesti, taigi reikia atmesti visą antrąjį pagrindą.

4.      Dėl trečiojo pagrindo, grindžiamo tuo, kad BPV nepagrįstai delegavo vertinimo įmonei įgaliojimus priimti sprendimą, kurie jai suteikti Reglamentu Nr. 806/2014

354    Ieškovai teigia, kad ginčijamą sprendimą, kuris apima plačią diskreciją, kiek tai susiję su žalos atlyginimu akcininkams ir kreditoriams, kurie patiria poveikį dėl sprendimo dėl pertvarkymo, BPV priėmė remdamasi privataus subjekto atliktu 3-iuoju vertinimu. Jie teigia, kad ginčijamame sprendime BPV tik apibendrino 3-iąjį vertinimą ir aiškinamąjį dokumentą, t. y. esminius naudojimosi įgaliojimais kompensuoti žalą ar ne aspektus. Tai, kad vertinimo įmonei pavesta įvertinti visus su vertinimu susijusius klausimus, neišnagrinėjus nei pagrindinių duomenų, nei poveikį patiriančių akcininkų ir kreditorių pastabų ir nepatikrinus pirmajame pagrinde nurodytų akivaizdžiai prieštaringų prielaidų, prieštarauja 1958 m. birželio 13 d. Sprendime Meroni / Vyriausioji valdyba (9/56, EU:C:1958:7) įtvirtintam principui.

355    Ieškovai tvirtina, kad BVP nepateikė jokio įrodymo, jog ji nuodugniau, o ne dirbtiniai patikrino 3-iąjį vertinimą, kad ji išnagrinėjo tik vertinimo įmonės parengtą aiškinamąjį dokumentą, o ne poveikį patiriančių akcininkų ir kreditorių pastabas dėl 3-iojo vertinimo. BVP nenukrypo nuo 3-iojo vertinimo, o sprendimą, ar poveikį patiriantys akcininkai ir kreditoriai turėjo teisę į kompensaciją, priėmė vertinimo įmonė, kuri pasinaudojo BPV sprendimų priėmimo galia. Jų nuomone, 1958 m. birželio 13 d. Sprendime Meroni / Vyriausioji valdyba (9/56, EU:C:1958:7) nustatytas principas taikomas, kai BPV įgaliojimai, net jei tai yra aiškiai apibrėžti įgyvendinimo įgaliojimai, deleguojami vertinimo įmonei be tinkamos BPV priežiūros.

356    Visų pirma reikia pažymėti, kad Sutartyse nėra jokios nuostatos, kurioje būtų numatytas kompetencijos suteikimas Sąjungos organui ar agentūrai. Taigi nei SESV 290 straipsnyje, kuriame numatytas reguliavimo įgaliojimų perdavimas Komisijai, kiek tai susiję su teisėkūros procedūra priimamais aktais, nei SESV 291 straipsnyje, kuriuo valstybėms narėms, Komisijai ir tam tikromis konkrečiomis aplinkybėmis Tarybai suteikiami įgyvendinimo įgaliojimai, neminimos agentūros (generalinio advokato N. Jääskinen išvados byloje Jungtinė Karalystė / Parlamentas ir Taryba, C‑270/12, EU:C:2013:562, 75 punktas).

357    Taigi įgaliojimų delegavimo principai nustatyti jurisprudencijoje, visų pirma 1958 m. birželio 13 d. Sprendime Meroni / Vyriausioji valdyba (9/56, EU:C:1958:7), o vėliau – 2014 m. sausio 22 d. Sprendime Jungtinė Karalystė / Parlamentas ir Taryba (C‑270/12, EU:C:2014:18), kai Sąjungos teisės aktų leidėjas agentūrai suteikė įgaliojimus.

358    2014 m. sausio 22 d. Sprendimo Jungtinė Karalystė / Parlamentas ir Taryba (C‑270/12, EU:C:2014:18) 41 punkte Teisingumo Teismas nurodė, kad 1958 m. birželio 13 d. Sprendime Meroni / Vyriausioji valdyba (9/56, EU:C:1958:7) jis iš esmės pažymėjo, kad įgaliojimų delegavimo padariniai labai skiriasi pagal tai, ar deleguojami, pirma, aiškiai apibrėžti įgyvendinimo įgaliojimai, kurių naudojimas gali būti griežtai tikrinamas remiantis deleguojančiosios institucijos nustatytais objektyviais kriterijais, ar, antra, „diskrecija, kuri reiškia didelę vertinimo laisvę ir kuria naudojantis iš tiesų gali būti įgyvendinama tikra ekonomine politika“.

359    Teisingumo Teismas pridūrė 1958 m. birželio 13 d. Sprendime Meroni / Vyriausioji valdyba (9/56, EU:C:1958:7) taip pat nurodęs, kad pirmos rūšies delegavimu negalima reikšmingai pakeisti padarinių, kurių sukelia juo priskirtų įgaliojimų įgyvendinimas, tačiau antros rūšies delegavimu, pakeičiant deleguojančiosios institucijos pasirinkimą įgaliotosios institucijos pasirinkimu, „tikrai perkeliama atsakomybė“. Byloje, kurioje priimtas minėtas 1958 m. birželio 13 d. Sprendimas Meroni / Vyriausioji valdyba (9/56, EU:C:1958:7), Teisingumo Teismas nusprendė, kad Vyriausiosios valdybos įgaliojimų delegavimu konkrečioms įstaigoms 1955 m. kovo 26 d. Sprendimu Nr. 14‑55, kuriuo buvo sukurtas finansinis mechanizmas, kuriuo būtų galima užtikrinti nuolatinį bendros rinkos aprūpinimą geležimi (OL 8, 1955, p. 685), joms buvo suteikta „diskrecija, kuri reiškė didelę vertinimo laisvę“ ir negalėjo būti laikoma suderinama su „Sutarties reikalavimais“ (2014 m. sausio 22 d. Sprendimo Jungtinė Karalystė / Parlamentas ir Taryba, C‑270/12, EU:C:2014:18, 42 punktas).

360    Iš šios jurisprudencijos matyti, kad Reglamentu Nr. 806/2014 BPV gali būti suteikti aiškiai apibrėžti įgyvendinimo įgaliojimai, kurių naudojimui gali būti taikoma griežta kontrolė remiantis objektyviais kriterijais, tačiau juo negali būti suteikta įgaliojimų, apimančių diskreciją, reiškiančią didelę vertinimo laisvę.

361    Reikia pažymėti, kad nagrinėjamu atveju ieškovai nepateikia Reglamento Nr. 806/2014 neteisėtumu grindžiamo prieštaravimo. Jie neteigia, kad BPV, kaip Sąjungos agentūra, pasinaudojo diskrecija, kuria turėjo naudotis Sąjungos institucija. Ieškovai taip pat neteigia, kad BPV įgyvendinimo įgaliojimai nėra aiškiai apibrėžti Reglamente Nr. 806/2014 ir kad BPV pažeidė Reglamentą Nr. 806/2014, nes viršijo šiuo reglamentu jai suteiktus įgaliojimus.

362    Iš to matyti, kad ieškovų argumentais, kuriais BPV priekaištaujama dėl to, kad ji vertinimo įmonei suteikė įgaliojimus priimti sprendimus, negali būti įrodytas 1958 m. birželio 13 d. Sprendime Meroni / Vyriausioji valdyba (9/56, EU:C:1958:7) nustatytų įgaliojimų delegavimo principų pažeidimas.

363    Be to, dėl ieškovų argumento, kad BPV perdavė vertinimo įmonei savo įgaliojimus priimti sprendimus, visų pirma reikia priminti, kad sprendimą neskirti žalos atlyginimo poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams priėmė BPV, o ne vertinimo įmonė.

364    Be to, Reglamento Nr. 806/2014 76 straipsnio 1 dalies e punkte aiškiai numatyta, kad siekdama nuspręsti, ar poveikį patiriantys akcininkai ir kreditoriai gali gauti kompensaciją, BPV turi remtis to paties reglamento 20 straipsnio 16 dalyje numatyto nepriklausomo vertinimo rezultatais. Šio vertinimo turinys apibrėžtas Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 17 ir 18 dalyse, o skirtingo požiūrio vertinimo metodo kriterijai numatyti Deleguotajame reglamente 2018/344.

365    Taigi pagal Reglamentą Nr. 806/2014 sąlygų, kurios būtų taikomos poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams, jeigu Banco Popular būtų iškelta įprastinė bankroto byla, vertinimo ekonominius ir techninius aspektus turėjo apibrėžti nepriklausomas vertintojas, o ne pati BPV. Priešingai, nei teigia ieškovai, tai, kad BPV pavedė vertinimo įmonei atlikti 3-iąjį vertinimą, negali būti aiškinama kaip jos įgaliojimų priimti sprendimą delegavimas.

366    Galiausiai BPV, prieš priimdama sprendimą dėl galimos kompensacijos poveikį patiriantiems akcininkams ir kreditoriams, turi patikrinti, ar nepriklausomo eksperto atliktas vertinimas atitinka Reglamento Nr. 806/2014 ir Deleguotojo reglamento 2018/344 reikalavimus ir ar šis ekspertas atitinka Deleguotajame reglamente 2016/1075 numatytus nepriklausomumo reikalavimus.

367    Šiuo klausimu, pirma, reikia pažymėti, kad tai, jog BPV patvirtino 3-iojo vertinimo išvadas, negali būti suprantama kaip BPV nepakankama kontrolė, ar nepriklausomas vertintojas laikosi reikalavimų, kurių jis turi laikytis atlikdamas vertinimą.

368    Antra, ieškovų argumentas, kad BPV tik apibendrino 3-iąjį vertinimą ir aiškinamąjį dokumentą ir kad neišnagrinėjo akcininkų ir kreditorių komentarų dėl 3-iojo vertinimo, prieštarauja ginčijamo sprendimo turiniui.

369    Iš tiesų ginčijamo sprendimo 4 skirsnyje BPV įvertino „vertinimo įmonės nepriklausomumą“, atsižvelgdama į Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 1 dalies ir Deleguotojo reglamento 2016/1075 IV skyriaus reikalavimus, o ginčijamo sprendimo 6.2.1 skirsnyje atsakė į „pastabas dėl vertintojo nepriklausomumo“.

370    Ginčijamo sprendimo 5 skirsnyje „3-iasis vertinimas“ BPV, apibendrinusi 3-iojo vertinimo turinį, nusprendė, kad jis atitinka taikytinų teisės aktų reikalavimus, be kita ko, numatytus Reglamento Nr. 806/2014 20 straipsnio 17 dalyje ir Deleguotojo reglamento 2018/344 3 straipsnyje, 4 straipsnio 1–5 dalyse ir 6 straipsnio a ir b punktuose, ir kad jis buvo pakankamai motyvuotas ir suprantamas, kad sudarytų sprendimo pagal Reglamento Nr. 806/2014 76 straipsnio 1 dalies e punktą pagrindą.

371    Ginčijamo sprendimo 6.2.2 skirsnyje BPV atsakė į „pastabas dėl 3-iojo vertinimo turinio“ ir susijusias, be kita ko, su 3-ajame vertinime panaudota informacija ir prielaidomis, taip pat su likvidavimo scenarijumi ir metodika, į kurią atsižvelgė vertinimo įmonė. Kiek tai susiję su 3-iajame vertinime atliktu įvairių turto kategorijų vertinimu, BPV išnagrinėjo, ar jis tebegalioja atsižvelgiant į poveikį patiriančių akcininkų ir kreditorių pastabas ir aiškinamąjį dokumentą.

372    Iš to, kas išdėstyta, matyti, kad ieškovai klaidingai teigia, jog BPV nepagrįstai delegavo vertinimo įmonei įgaliojimus priimti sprendimą, kurie jai suteikti Reglamentu Nr. 806/2014.

373    Darytina išvada, kad turi būti atmestas antrasis pagrindas, taigi ir visas ieškinys.

IV.    Dėl bylinėjimosi išlaidų

374    Pagal Procedūros reglamento 134 straipsnio 1 dalį iš pralaimėjusios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos, jei laimėjusi šalis to reikalavo. Kadangi ieškovai pralaimėjo bylą, jie turi padengti savo ir BPV bylinėjimosi išlaidas pagal šios pateiktus reikalavimus.

375    Remiantis Procedūros reglamento 138 straipsnio 1 dalimi, į bylą įstojusios valstybės narės ir institucijos padengia savo bylinėjimosi išlaidas. Taigi Ispanijos Karalystė padengia savo bylinėjimosi išlaidas.

Remdamasis šiais motyvais,

BENDRASIS TEISMAS (trečioji išplėstinė kolegija)

nusprendžia:

1.      Leisti, kad Bybrook Capital Badminton Fund LP būtų pakeista, kaip ieškovė šioje byloje, Cairn Global Funds PLC ir Cairn Special Opportunities Credit Master Fund Limited.

2.      Leisti, kad PIMCO Global Cross-asset Opportunities Master Fund LD būtų pakeista, kaip ieškovė šioje byloje, PHFS series SPC – PHSF VII SP.

3.      Atmesti ieškinį.

4.      ACMO Sàrl ir kiti ieškovai, kurių pavadinimai nurodyti priede, padengia savo ir Bendros pertvarkymo valdybos (BPV) bylinėjimosi išlaidas.

5.      Ispanijos Karalystė padengia savo bylinėjimosi išlaidas.

Van der Woude De Baere Steinfatt

Kecsmár       Kingston

Paskelbtas 2023 m. lapkričio 22 d. viešame teismo posėdyje Liuksemburge.

Parašai.

Turinys

I. Ginčo aplinkybės

II. Šalių reikalavimai

III. Dėl teisės

A. Dėl priimtinumo

B. Dėl esmės

1. Pirminės pastabos

a) Dėl Bendrojo Teismo vykdomos kontrolės apimties

b) Dėl dubliko priede pateiktų įrodymų priimtinumo

2. Dėl pirmojo pagrindo, grindžiamo akivaizdžiomis vertinimo klaidomis, padarytomis vertinant „Banco Popular“ nemokumo laikotarpio trukmę, veiksnias paskolas, neveiksnias paskolas, nekilnojamąjį turtą ir teisinę riziką

a) Dėl pirmos dalies, susijusios su likvidavimo scenarijaus trukme

1) Dėl pirmo priekaišto, susijusio su klaidingu Įstatymo 22/2003 supratimu

2) Dėl antro priekaišto, susijusio su neatsižvelgimu į ilgesnį likvidavimo laikotarpį

b) Dėl antros dalies, susijusios su veiksnių paskolų vertinimu

1) Dėl pirmojo prieštaravimo, susijusio su veiksnių paskolų perklasifikavimu į neveiksnias paskolas

2) Dėl antrojo prieštaravimo, susijusio su prielaidomis, kad veiksnios paskolos bus grąžintos iš anksto

i) Dėl veiksnių paskolų įmonėms

ii) Dėl hipoteka užtikrintų veiksnių paskolų

3) Dėl trečiojo prieštaravimo, susijusio su naujais likusių veiksnių paskolų nemokėjimo atvejais

4) Dėl ketvirtojo prieštaravimo, susijusio su diskonto norma, taikoma parduodant likusią veiksnių paskolų portfelio dalį

c) Dėl trečios dalies, susijusios su neveiksnių paskolų vertinimu

d) Dėl ketvirtos dalies, susijusios su nekilnojamojo turto vertinimu

e) Dėl penktos dalies, susijusios su teisinės rizikos vertinimu

3. Dėl antrojo pagrindo, grindžiamo tuo, kad BPV padarė akivaizdžią vertinimo klaidą, kai vertinimo įmonę paskyrė nepriklausoma vertintoja

a) Dėl pirmos dalies, grindžiamos tuo, kad BPV neišnagrinėjo vertinimo įmonės nepriklausomumo

b) Dėl antros dalies, grindžiamos tuo, kad vertinimo įmonė nebuvo nepriklausoma, kaip tai suprantama pagal Deleguotojo reglamento 2016/1075 38 straipsnį

1) Dėl pirmojo prieštaravimo, susijusio su vertinimo įmonės ir „Banco Popular“ ryšiais

2) Dėl antrojo prieštaravimo, susijusio su vertinimo įmonės ir „Banco Santander“ ryšiais

3) Dėl trečiojo prieštaravimo, susijusio su tuo, kad vertinimo įmonė atliko 2-ąjį vertinimą

4. Dėl trečiojo pagrindo, grindžiamo tuo, kad BPV nepagrįstai delegavo vertinimo įmonei įgaliojimus priimti sprendimą, kurie jai suteikti Reglamentu Nr. 806/2014

IV. Dėl bylinėjimosi išlaidų

*      Proceso kalba: anglų.

1      Kitų ieškovų sąrašas pridedamas tik prie šalims pateikiamos versijos.