Sprawy połączone C‑663/17 P, C‑665/17 P i C‑669/17 P
Europejski Bank Centralny (EBC) i in.
przeciwko
Trasta Komercbanka AS i in.
Wyrok Trybunału (wielka izba) z dnia 5 listopada 2019 r.
Odwołanie – Dopuszczalność – Reprezentacja strony przed Trybunałem – Udzielenie pełnomocnictwa adwokatowi – Cofnięcie pełnomocnictwa przez likwidatora spółki skarżącej – Dalsze prowadzenie postępowania przez organ zarządzający spółki skarżącej – Karta praw podstawowych Unii Europejskiej – Artykuł 47 – Prawo do skutecznego środka prawnego – Rozporządzenie (UE) nr 1024/2013 – Nadzór ostrożnościowy nad instytucjami kredytowymi – Decyzja w sprawie cofnięcia zezwolenia instytucji kredytowej – Skarga do Sądu Unii Europejskiej o stwierdzenie nieważności – Dopuszczalność – Bezpośrednie oddziaływanie na akcjonariuszy spółki, której cofnięto zezwolenie
1. Postępowanie sądowe – Reprezentacja stron – Skarga osoby prawnej prawa prywatnego – Udzielenie pełnomocnictwa adwokatowi – Postawienie instytucji kredytowej w stan likwidacji w następstwie wydania przez Europejski Bank Centralny decyzji o cofnięciu jej zezwolenia – Odwołanie przez likwidatora wspomnianej instytucji pełnomocnictwa udzielonego adwokatowi – Dalsze prowadzenie postępowania w przedmiocie skargi o stwierdzenie nieważności decyzji w sprawie cofnięcia zezwolenia, wniesionej przez dawny organ zarządzający tej instytucji – Likwidator działający w sytuacji konfliktu interesów – Prawo podstawowe instytucji kredytowej do skutecznej ochrony sądowej – Dopuszczalność skargi
(Karta praw podstawowych Unii Europejskiej, art. 47)
(zob. pkt 57, 59–62, 69–79)
2. Skarga o stwierdzenie nieważności – Osoby fizyczne lub prawne – Akty dotyczące ich bezpośrednio i indywidualnie – Bezpośrednie oddziaływanie – Kryteria – Decyzja w sprawie cofnięcia zezwolenia instytucji kredytowej – Ustalenie ewentualnego bezpośredniego charakteru skutku tej decyzji dla sytuacji prawnej akcjonariuszy tej instytucji – Brak wpływu na prawo akcjonariuszy do otrzymywania dywidend i uczestniczenia w zarządzaniu tą instytucją kredytową – Brak bezpośredniego oddziaływania – Niedopuszczalność
(art. 263 akapit 4 TFUE)
(zob. pkt 102–115)
Streszczenie
Odpowiedzialność za odwołanie pełnomocnictwa udzielonego adwokatowi instytucji kredytowej postawionej w stan likwidacji w następstwie decyzji EBC o cofnięciu jej zezwolenia, do celów wniesienia skargi do sądu Unii na tę decyzję nie może zostać powierzona likwidatorowi działającemu w sytuacji konfliktu interesów, bez naruszenia przy tym podstawowego prawa tej instytucji do skutecznej ochrony sądowej zagwarantowanej w prawie Unii
W wyroku EBC/Trasta Komercbanka i in. (sprawy połączone C‑663/17 P, C‑665/17 P i C‑669/17 P) z dnia 5 listopada 2019 r. Trybunał w składzie wielkiej izby uchylił postanowienie Sądu(1), w którym ten, po pierwsze, orzekł, że spółka skarżąca w pierwszej instancji (zwana dalej „spółką skarżącą”) nie jest już reprezentowana przez adwokata posiadającego należycie udzielone pełnomocnictwo w rozumieniu regulaminu postępowania(2), w związku z czym umorzył postępowanie w przedmiocie wniesionej przez nią skargi o stwierdzenie nieważności decyzji Europejskiego Banku Centralnego (EBC) w sprawie cofnięcia jej zezwolenia(3), a po drugie, oddalił w części zarzut niedopuszczalności podniesiony przez EBC w zakresie, w jakim dotyczył skargi wniesionej przez pozostałych skarżących w pierwszej instancji, kilku akcjonariuszy tej spółki.
Spółka skarżąca, Trasta Komercbanka, jest łotewską instytucją kredytową świadczącą usługi finansowe na podstawie zezwolenia udzielonego jej przez komisję rynku finansowego i kapitałowego (zwaną dalej „FKTK”). Po otrzymaniu propozycji FKTK dotyczącej cofnięcia spółce skarżącej zezwolenia i otrzymaniu uwag tej ostatniej, EBC przyjął w dniu 3 marca 2016 r. sporną decyzję(4). W dniu 14 marca 2016 r., na wniosek FKTK, właściwy sąd łotewski nakazał otwarcie postępowania likwidacyjnego wobec Trasta Komercbanka i wyznaczył likwidatora. Wyrokiem, od którego nie przysługiwało odwołanie, sąd ten oddalił również wniosek tej instytucji kredytowej o utrzymanie uprawnień jej zarządu do reprezentowania jej w celu wystąpienia do EBC z wnioskiem o przegląd(5) oraz zaskarżenia spornej decyzji do sądu Unii. W dniu 17 marca 2016 r. w dzienniku urzędowym Republiki Łotewskiej opublikowano zawiadomienie o wszczęciu postępowania likwidacyjnego wobec spółki skarżącej oraz o zastąpieniu zarządu tej instytucji kredytowej likwidatorem. W tym samym dniu likwidator wydał decyzję o odwołaniu wszystkich pełnomocnictw udzielonych przez spółkę skarżącą. W dniu 21 marca 2016 r. notariusz opublikował w dzienniku urzędowym zawiadomienie o odwołaniu wszystkich pełnomocnictw udzielonych przed dniem 17 marca 2016 r. Po tym, jak wniosek o przegląd spornej decyzji został odrzucony, skarżąca spółka i kilku jej akcjonariuszy wnieśli w dniu 13 maja 2016 r. do Sądu skargę o stwierdzenie nieważności spornej decyzji. EBC podniósł zarzut niedopuszczalności tej skargi.
W odniesieniu do odwołania w sprawie C‑669/17 P, w zakresie, w jakim odwołanie to zostało wniesione przez spółkę skarżącą, Trybunał orzekł, iż Sąd naruszył prawo, uznając, że zastosowanie prawa łotewskiego nie prowadziło do naruszenia prawa tej spółki do skutecznej ochrony sądowej, oraz dochodząc do wniosku, że adwokat, który wniósł do niego skargę w imieniu spółki skarżącej, nie ma już pełnomocnictwa należycie udzielonego w imieniu tej spółki przez upoważnioną do tego osobę, gdyż wydane mu pierwotnie pełnomocnictwo procesowe zostało odwołane przez jej likwidatora. W tym względzie Trybunał podkreślił powiązania istniejące pomiędzy FKTK a likwidatorem, oparte na zaufaniu, oraz rolę, jaką FKTK odegrała w wydaniu spornej decyzji. Te okoliczności, wraz z uprawnieniem FKTK do wystąpienia o odwołanie likwidatora w razie utraty przez niego jej zaufania, skutkują tym, że likwidator działa w sytuacji konfliktu interesów i że odpowiedzialność za ewentualne odwołanie pełnomocnictwa udzielonego adwokatowi spółki skarżącej do celów wniesienia skargi do sądu Unii na tę decyzję nie może zostać powierzona wspomnianemu likwidatorowi bez naruszenia prawa tej spółki do skutecznej ochrony sądowej w rozumieniu art. 47 karty praw podstawowych Unii. Ponieważ odwołanie wniesione przez spółkę skarżącą było dopuszczalne i zasadne, Trybunał postanowił przekazać sprawę Sądowi, aby rozpoznał co do istoty skargę wniesioną przez Trasta Komercbanka. W odniesieniu do odwołań w sprawach C‑663/17 P i C‑665/17 P, wniesionych odpowiednio przez EBC i Komisję, Trybunał orzekł, że Sąd naruszył prawo, uznając, iż sporna decyzja dotyczy bezpośrednio akcjonariuszy spółki skarżącej. Po pierwsze bowiem, obierając błędne kryterium, oparte na „sile oddziaływania” skutków spornej decyzji, Sąd nie dokonał, co powinien był uczynić, ustalenia, czy decyzja ta mogła mieć bezpośrednie skutki dla sytuacji prawnej akcjonariuszy spółki skarżącej. Po drugie, Sąd niesłusznie wziął pod uwagę skutki gospodarcze, a nie skutki prawne spornej decyzji dla sytuacji akcjonariuszy tej spółki. Sporna decyzja nie miała zaś bezpośredniego wpływu na prawo akcjonariuszy do otrzymywania dywidend i uczestniczenia w zarządzaniu spółką skarżącą jako spółką utworzoną na podstawie prawa łotewskiego, ponieważ postawienie Trasta Komercbanka w stan likwidacji wynikało z orzeczenia sądu wydanego na podstawie przepisu prawa łotewskiego, którego nie było w przepisach prawa Unii. W związku z tym Trybunał uznał, że sporna decyzja nie dotyczy bezpośrednio akcjonariuszy spółki skarżącej w rozumieniu art. 263 akapit czwarty TFUE, a zatem zarzut niedopuszczalności EBC w zakresie, w jakim dotyczył skargi wniesionej przez tych akcjonariuszy, należało uwzględnić i w konsekwencji odrzucić tę skargę jako niedopuszczalną.